会稽山：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：601579 证券简称：会稽山 公告编号：2023-036

会稽山绍兴酒股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟回购股份的用途：用于实施股权激励或员工持股计划。

●拟回购资金总额：回购资金总额不低于人民币6,075万元（含），不超过人民币12,150万元（含）。

●回购价格：回购价格不超过人民币13.50元/股（含）。

●回购期限：自董事会审议通过之日起不超过12个月。

●回购资金来源：公司自有资金

●相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人及持股5%以上股东未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务

●相关风险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

3、本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施股权激励或员工持股计划，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险。

4、如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险。

5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

6、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如出现上

述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议程序。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

1、2023年10月17日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，独立董事发表了同意的独立意见。上述会议审议时间及程序等符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。

2、根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）本次回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性，提高团队凝聚力和公司竞争力，有效推动公司的长远健康发展，公司结合自身财务和经营等状况，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划。

本次集中竞价回购的股份应当在股份回购完成后36个月内按照上述用途进行转让，若公司未能在法定期限内实施股权激励或员工持股计划，则回购股份将在36个月期限届满前依法注销。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）拟回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方

案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

（3）公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的规定进行。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、金额、占公司总股本的比例及资金总额

若按回购资金总额下限6,075万元（含）—上限12,150万元（含）、回购股份价格上限人民币13.50元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为450万股—900万股，约占公司目前总股本比例 0.94%-1.88%。具体如下：

若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息

事项，回购数量将按相关规定作相应调整。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（六）拟回购股份的价格

本次回购股份的价格为不超过人民币13.50元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司在回购实施期间，综合考虑公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。

若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量及价格。

（七）拟用于回购股份的资金总额及资金来源

本次用于回购的资金总额为不低于人民币6,075万元（含），不超过人民币12,150万元（含），资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、假设按本次回购总额上限人民币12,150万元（含）、回购价格上限13.50元/股测算，且本次回购全部实施完毕，回购股份数量900万股。在公司回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并锁定、股权激励或员工持股计划未实施并全部注销两种情况下，按照目前公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股本结构的变动情况如下：

2、假设按本次回购总额下限人民币6,075万元（含）、回购价格上限13.50

元/股测算，且本次回购全部实施完毕，回购股份数量450万股。在公司回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并锁定、股权激励或员工持股计划未实施并全部注销的情况下，按照目前公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股本结构的变动情况如下：

注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年6月30日，公司总资产为425,093.59万元，归属于上市公司股东的净资产为362,013.11万元，货币资金为41,080.48万元，回购资金总额上限12,150万元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为

2.86%、3.36%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响。按照拟回购股份数量的上限900万股测算，本次回购完成后不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司的股权分布情况仍然符合上市条件。

公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责地维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

综上，本次回购有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增加公司股份的投资价值，保护全体股东特别是中小股东的利益，提升投资者对公司的投资信心，维

护公司股价，促使公司投资价值回归到合理水平，提升公司在资本市场形象，有利于公司未来持续健康发展。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见公司第六届董事会第五次会议审议通过了本次回购股份事项，公司独立董事已就本次回购股份事项发表了如下独立意见：

1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；

2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益；回购股份用于股权激励或员工持股计划有利于进一步完善公司的长效激励机制，公司本次股份回购具有必要性；

3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币6,075万元（含），不超过人民币12,150万元（含），资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案具有可行性；

4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，独立董事同意本次回购股份方案。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经函询并核查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间均不存在增减持计划，若后续收到相关增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2023年10月11日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东均已回复其未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，公司如未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、授权、执行、完成、递交、呈报与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

三、回购方案的不确定性风险

1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在导致回购方案无法实施的风险；

2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3、本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施股权激励或员工持股计划，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险；

4、如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；

5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

6、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议程序。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。

四、其他应说明的事项

（一）回购专用账户的开立情况

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用证券账户情况如下：

持有人名称：会稽山绍兴酒股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882532751

该账户仅用于回购公司股份。

（二）公司前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2023年10月17日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例等情况，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会稽山绍兴酒股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：临 2023-035）。

（三）回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

（1）在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

（2）回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三日内予以公告；

（3）每个月的前三个交易日内，公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；

（4）在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

（5）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在二个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

特此公告。

会稽山绍兴酒股份有限公司董事会

二0二三年十月二十日