会稽山：独立董事2023年度述职报告(刘勇)

会稽山绍兴酒股份有限公司2023年度独立董事述职报告

作为会稽山绍兴酒股份有限公司(以下简称公司或会稽山)的第六届董事会独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》（以下简称《独董工作制度》）的规定，独立、诚信、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司的整体利益和股东的合法权益，现将公司独立董事2023年度履职情况报告如下：

一、公司独立董事的基本情况

报告期内，公司第五届董事会任期届满，公司于2023年2月23日召开了2023年第二次临时股东大会，选举刘勇先生、李生校先生、王高先生为公司第六届董事会独立董事，任期至2026年2月22日，上述人员均具备独立董事任职资格，不存在任何影响其担任公司独立董事独立性的关系。

作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断， 不存在影响独立性的情况。

（一）本人工作履历、专业背景以及兼职情况

刘勇，中国国籍，工商管理硕士，中国注册会计师、注册资产评估师。历任中核苏阀股份有限公司、苏州新区高新技术产业股份有限公司、美年大健康集团股份有限公司、中新赛克科技股份有限公司、爱美客技术发展股份有限公司等独立董事，现任公证天业会计事务所合伙人、苏州旭杰建筑科技股份有限公司独立董事、中新苏州工业园区开发集团股份有限公司独立董事、苏州国际发展集团有限公司外部董事。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

经过自查，作为公司独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其子公 司任职，且未在公司关联企业任职;没有为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务;我未在公司担任除独立董事以外的任何职务。我具有中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件、《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。因此本人不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会和股东大会的次数、方式和投票情况

报告期内，公司召开了7次董事会会议，3次股东大会，本人充分履行独立

董事职责，通过现场会议或通讯表决等方式认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论，为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。同时，根据公司实际生产经营需要，并结合自身的专业判断，本人对2023年度内董事会会议的所有议案均投了同意票。本人作为独立董事出席董事会和股东大会会议的情况如下：

（二）对董事会会议及议案表决情况

本人认为公司2023年度的董事会、股东大会召集、召开、审议、表决均符合法定程序与要求，议案内容符合公司发展的实际需求，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。因此，本人对公司董事会及相关专委会2023年度的所有议案事项均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。报告期内，本人在会前充分了解议案情况，为董事会审议决策做好充分准备；同时对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，在会前或会中审慎发表独立意见，与公司管理层保持有效沟通，依法依规谨慎行使表决权。报告期内，本人均认真审议董事会会议的各项议案，审查会议表决程序，本着独立、客观的原则对相关事项发表独立意见。同时根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《独董工作制度》等规定，忠实履行独立董事的职责，对董事会相关重大审议事项进行事前认可，并在会上发表独立意见，会后在公司指定信息媒体和网站上披露，维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。

（三）出席董事会各专门委员会会议情况

本人担任公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。报告期内，董事会审计委员会共召开专门会议共4次，审核了2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告等事项；董事会薪酬与考核委员会召开会议1次，对拟定的2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案事项进行了审核；董事会薪酬与考核委员会召开会议1次，对拟定的2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案事项进行了审核。

2023 年度，本人出席董事会专门委员会会议的情况如下： 单位：次数

报告期内，本人以现场或通讯方式参加了上述专门委员会的会议，无缺席情况，均认真审议了所有议案均投了赞成票并形成决议，履行了相应的职责。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（五）与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时本人以维护公司股东特别是中小股东利益为出发点，积极参与公司在上证E互动平台提问的答复商议环节，与中小股东开展沟通交流工作，细心解答中小股东对于公司情况的提问，介绍公司经营发展情况。

（六）在公司现场工作情况

2023年度，本人认真履行职责，在任职期间多次到公司现场工作，除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东大会会议外，也会不定期对公司的生产经营情况进行了实地考察了解，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。

在公司2023年度财务报表审计期间，本人与年审会计师及公司内部审计机构就公司财务、业务状况进行了沟通，及时解决了审计过程中发现的问题，保证了公司年度报告真实、准确、完整、及时、公平的披露。报告期内，本人还通过电话、邮件、微信等方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司及下属子公司情况，听取经理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，积极认真履行独立董事的职责。

（七）公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司与全体独立董事保持了及时的工作沟通联系，公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合，为我们独立董事工作提供了便利条件；公司董事会秘书负责与我们独立董事进行专门沟通、联络和资料传递，直接为我们独立董事及时了解公司生产经营和重大事项的进展情况提供支持和协助。

公司在召开董事会会议、股东大会会议前，精心组织准备会议，议案资料全面完整，并按规定及时将会议通知准确传递到位，使我们每一位独立董事能够有效获取相关资料，有足够的时间作出相关的独立判断，发表独立意见，有效配合了我们独立董事开展工作和行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

作为现任公司独立董事，及时了解并持续关注公司经营管理、行业环境和投资者结构等状况及其变化，认真阅读公司提交的各项经营、财务报告，及时关注公司是否存在重大负面舆情，重点关注公司2023年度公司治理、经营发展、财务管理、对外担保、关联交易等重大事项，维护公司和股东特别是中小股东的利益，具体履职情况如下：

（一）关联交易情况

报告期内, 公司与关联方发生的日常关联交易均根据《公司章程》《关联交易决策制度》等制度履行了相关审批程序，不存在应披露而未披露的其他关联交易事项。发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律法规的规定；交易价格参照市场价格确定，未损害公司及中小股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司严格控制对外担保及资金占用风险，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金事项发生。

（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司进行了董事会换届选举，公司董事会提名委员会先后召开了二次会议，分别对公司第六届董事会董事候选人及公司新一届董事会聘任公司高级管理人员等议案进行了审议，本人根据职权分别对董事会审议上述候选人事项发表了独立意见，认为公司独立董事候选人、非独立董事候选人和高级管理人员候选人的提名资格、提名方式及程序均符合《公司法》《公司章程》等相关规定。本人认为公司第六届董事会成员及高级管理人员均符合《公司法》《公司章程》规定的担任上市公司董事、高级管理人员的任职条件，具备担任公司董事、高级管理人员的资格。

报告期内，公司制定的董事、高级管理人员年度绩效薪酬考核方案在公司董事会、薪酬与考核委员会审议时，相关董事均按照规定回避，高级管理人员的薪酬分配方案经董事会批准实施，董事的薪酬分配方案经股东大会批准后实施，并予以充分披露。本人认为公司对相关董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司目前发展现状和行业状况，符合国家有关政策和《公司章程》的规定，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放。

（五）定期报告及内部控制评价报告情况

报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法

规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》及《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序、合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。在公司2023年年报的编制、审计过程中，本人切实按照《独立董事工作制度》的相关规定，认真履行独立董事应履行的职责，先后召开年审注册会计师的沟通见面会，听取高管层对行业发展趋势、经营状况等情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行充分、有效沟通。本人及时关注本次年报审计工作的安排及进展情况,就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通和交流，以确保审计报告全面反映公司的真实情况，同时，积极督促会计师事务所及时按计划提交审计报告。报告期内，本人认为公司严格按照《企业内部控制基本规范》《上市公司治理准则》等要求，公司内部控制制度得到了有效执行，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、关联交易、资金管理和使用等方面发挥了较好的控制与防范作用，确保了公司资产安全完整、财务数据真实、完整、准确，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷。

（六）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，为公司提供度财务报告及内部控制审计服务工作中，能够坚持独立审计原则，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，客观公正地发表独立审计意见。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司2022年度利润分配方案以479,463,409股为基数，每10股派发现金红利人民币3元（含税），不送红股，亦不进行资本公积金转增股本，合计派发现金红利143,839,022.70元（含税），2022年度现金分红比例已占当年归属于上市公司股东的净利润的99.37%，该利润分配方案已于2023年5月19日实施完毕。

本人认为，公司十分重视投资者回报，2022年度利润分配方案符合公司当前的实际经营和财务状况，综合考虑了公司生产经营、长期发展和股东合理回报等因素，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司章程》等有关利润分配的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司控股股东及实际控制人均遵守了其与公司首次公开发行股票和再融资时的相关承诺，承诺人未发生违反股份限售、解决同业竞争、减持期限等承诺事项的情况。公司及其他大股东不存在应履行而未履行的相关承诺事项。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，本人持续关注并监督公司的信息披露工作，本人认为公司信息披露制度健全，且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度和公司《信息披露事务管理制度》的相关规定执行。2023年度，公司的信息披露真实、准确、及时、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（十）股权激励计划进展情况

报告期内，公司无股权激励及相关事项发生。

四、其他履职情况

报告期内，本人十分注重自身业务素质的提高，不断学习最新的法律法规和规范性文件，及时掌握上市公司治理、规范运作、信息披露等相关政策制度，结合自身专业、任职公司业务需求等情况，提升职业道德、专业技能等与履职有关的职业能力。

本人按要求及时参加了证监局、交易所、上市公司协会等组织的相关专业培训。报告期内，本人完成了上交所2023年第3期上市公司独董后续培训。

五、总体评价和建议

2023年，作为公司在任独立董事，我严格按照相关法律法规及公司制度的规定与要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉地履行独立董事职责，发挥了自身在董事会及专门委员会工作中的重要作用，本着对公司及全体股东负责的态度，全面关注公司的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案，切实维护了本公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

2024年，我将继续按照有关法律法规和公司制度要求，坚持客观、审慎、独立的原则行使独立董事的权利，忠实、有效地履行独立董事的义务，加强与公司董事会、监事会、管理层的沟通交流；继续发挥监督作用，确保发表客观、公正、独立性意见，推动公司治理体系的完善；同时提高自身专业水平和决策能力，积极推动和不断完善公司各项治理水平，为公司的持续健康发展献计献策，促进董事会决策的科学性和高效性，更好地维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

特此报告。

会稽山绍兴酒股份有限公司

独立董事刘勇二〇二四年三月二十八日