上海电影：第四届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2023-016

上海电影股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 董事会会议召开情况

2023年4月25日，上海电影股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十四次会议以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，占全体董事人数的100%。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律、法规及《上海电影股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。会议通知于4月15日发出，会议材料于2023年4月18日以邮件与书面的形式向各位董事发出。

会议由董事长王健儿先生主持。

二、 董事会会议审议情况

1. 审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》

议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

2. 审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》

议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。

3. 审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

4. 审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告的审计，

公司2022年度实现归属于母公司股东净利润为-334,795,713.92元，截至2022年末，公司累计未分配利润为28,626,545.59元。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等法律法规及《公司章程》的相关规定，基于公司2022年度净利润为负的实际情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况、及未来重大项目资金使用计划等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配。议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。本议案尚需提交股东大会审议。公司独立董事就本次利润分配预案发表了同意的独立意见，认为：根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等文件的相关规定，我们认为公司董事会拟定的2022年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配的年度利润分配预案，符合相关法律法规的规定。本次利润分预案是基于公司实际情况，结合行业现状及公司发展战略、经营情况的综合考量，有助于公司稳定运营及可持续发展，维护全体股东的长远利益。因此，一致同意本次董事会提出的2022年度利润分配预案，并同意将相关事项提交股东大会审议。具体内容请详见同日披露的《2022年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2023-018）。

5. 审议通过《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。

公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，认为：公司提交的《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所

上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第1号——临时公告格式指引》等法规的相关要求，能够真实、准确、完整地反映公司2022年度募集资金存放与实际使用情况。因此，一致同意公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

具体内容请详见同日披露的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2023-019）。

6. 审议通过《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》

议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。

公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，认为：根据《企业内部控制基本规范》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关的规定，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况。报告期内，公司按照各项制度规定规范运作，不存在违反中国证监会、证券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。因此，一致同意公司《2022年度内部控制评价报告》。

具体内容请详见同日披露的《2022年度内部控制评价报告》。

7. 审议通过《关于<2022年度审计委员会履职情况报告>的议案》

议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。

具体内容请详见同日披露的《2022年度审计委员会履职情况报告》。

8. 审议通过《关于<2022年度社会责任报告>的议案》

议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。

具体内容请详见同日披露的《2022年度社会责任报告》。

9. 审议通过《关于2023年度预计与关联方发生的日常关联交易限额的议案》

9.1 向关联人购买商品、接受劳务

关联董事王健儿、王隽、吴嘉麟、戴运回避表决。非关联董事5票赞成，占有表决权的董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

9.2 向关联人销售商品、提供劳务

关联董事王健儿、王隽、吴嘉麟、戴运回避表决。非关联董事5票赞成，占有表决权的董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

9.3 房屋租赁

关联董事王健儿、王隽、吴嘉麟回避表决。非关联董事6票赞成，占有表决权的董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事就本次日常关联交易限额的相关事项发表了同意的事前认可意见，并同意将该议案提交董事会审议；亦就本次日常关联交易限额的相关事项发表了同意的独立意见，认为：公司提交的2023年度预计日常关联交易限额事项系根据业务经营情况和实际需要制定，按一般商业条款进行，公平合理，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，一致同意本议案，并同意将2023年预计日常关联交易限额的相关事项提交股东大会审议。

具体内容请详见同日披露的《2023年度日常关联交易限额公告》（公告编号：2023-020）。

10. 审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》

议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事就本次续聘2023年度审计机构的相关事项发表了同意的事前认可意见，并同意将该议案提交董事会审议；亦就本次续聘2023年度审计机构的相关事项发表了同意的独立意见，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，具备为上市公司提供审计服务的资格、经验与能力，能够满足公司年度财务报告及内部控制审计工作的要求。本次续聘事项符合《证券法》《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关法律、法规的规定，审议程序合法、合规，因此，我们一致同意将《关于续聘2023年度审计机构的议案》提交第四届董事会第十四次会

议审议。具体内容请详见同日披露的《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-021）。

11. 审议通过《关于<2022年年度报告>及摘要的议案》

议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。具体内容请详见同日披露的《2022年年度报告》与《2022年年度报告摘要》。

12. 审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》

议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。具体内容请详见同日披露的《2023年第一季度报告》。

13. 审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。会议召开的时间、地点及会议议案等具体事项，公司将另行公告，并授权董事会另行披露股东大会资料。

14. 审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。具体内容请详见同日披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-022）

15. 审议通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。具体内容请详见同日披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-025）。

公司独立董事就部分募集资金投资项目延期的相关事项发表了独立意见，认为：公司本次募投项目延期是公司根据项目的实际情况作出的审慎决定，不存在损害其他股东利益的情况，不会损害公司及股东利益，符合中国证监会、上海证

券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，我们一致同意公司本次募投项目延期事项。

特此公告。

上海电影股份有限公司董事会

2023年4月27日