上海电影：2022年年度股东大会会议材料

上海电影股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二零二三年六月

目录

股东大会须知 ...... 3

股东大会议程 ...... 6议案一 关于《2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 8议案二 关于《2022年度监事会工作报告》的议案 ..... 19议案三 关于《2022年度财务决算报告》的议案 ....... 25议案四 关于2022年度利润分配预案的议案 ...... 34

议案五 关于2023年度预计与关联方发生的日常关联交易限额的议案 ...... 35

议案六 关于续聘2023年度审计机构的议案 ...... 39

议案七 关于《2022年年度报告》的议案 ...... 40

听取《2022年度独立董事述职报告》 ...... 41

股东大会须知为保障上海电影股份有限公司（以下简称公司）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》《上市公司股东大会规则》及中国证监会的有关规定，特制定本须知。

一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前10分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议，会议开始后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）要求在本次股东大会上发言，可在签到时向大会会务组登记，并填写《股东大会发言登记表》，写明发言意向和要点，并简要注明

所需时间。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言，股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。股东（或股东代表）发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。每位股东（或股东代表）发言提问不超过两次，每次发言原则上不超过5分钟。公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地回答股东（或股东代表）的问题，全部回答问题的时间控制在30分钟以内。

五、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。

六、大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。

七、公司董事会聘请北京市金杜律师事务所上海分所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。

八、股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊

重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

九、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。

股东大会议程现场会议时间：2023年6月20日（星期二）14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：上海市徐汇区漕溪北路595号A座5楼会议室会议召集人：公司第四届董事会会议主持人：董事长王健儿先生会议议程：

(一) 主持人宣布会议开始，宣读到会股东人数及股东代表股份。

(二) 审议及听取的事项：

1、 审议关于《2022年度董事会工作报告》的议案

2、 审议关于《2022年度监事会工作报告》的议案

3、 审议关于《2022年度财务决算报告》的议案

4、 审议关于2022年度利润分配预案的议案

5、 审议关于2023年度预计与关联方发生的日常关联交易限额的议案

6、 审议关于续聘2023年度审计机构的议案

7、 审议关于《2022年年度报告》的议案

8、 听取《2022年度独立董事述职报告》

(三) 股东发言及提问

(四) 提名并选举监票人、计票人

(五) 主持人宣布现场投票表决开始，与会股东或股东代表填写表决票、投票表决

(六) 统计现场投票表决结果

(七) 宣布现场表决结果

(八) 见证律师宣布本次股东大会法律意见书

(九) 主持人宣布现场会议结束

议案一 关于《2022年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《上海电影股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会就2022年度工作形成了《2022年度董事会工作报告》，报告内容具体如下：

上海电影股份有限公司2022年度董事会工作报告

董事长 王健儿各位股东及股东代表：

2022年是中国电影界直面严峻考验的一年，也是中国电影人坚定信心、团结奋斗、迎难而上的一年。报告期内，公司坚定不移积极贯彻上影集团“精品内容、大IP开发、数字化转型”三大核心战略，充分发挥“上海电影”在集团发展战略落地过程中的主引擎、主平台作用。公司在董事会的领导下，聚焦产业创新，拓宽发展赛道，以影院运营及电影内容宣发为“第一赛道”，逐步开启以大IP开发为“第二赛道”，立足长远，稳健发力。同时，董事会严

格履行上市公司监管要求，持续健全公司治理结构，提高规范运作水平，努力实现“双效统一”。

一、 2022年度公司经营情况

经审计，2022年度公司实现营业收入36,835万元，归属于上市公司股东的净利润-33,480万元；截至2022年末，公司合并总资产为290,596万元，归属于上市公司股东的净资产为157,459万元。

1、 攻坚克难，积极应对行业影响

2022年在董事会的带领下，公司积极应对行业变化，夯实主业、融合创新，全面贯彻、落实、推进业务转型发展，全力应对线上业态对线下传统经营的冲击和影响。在全年观影人次大幅下降，市场内容供给不足等多重不利因素影响下砥砺前行；在上海影院半年停摆的情况下，联和院线仍然保持全国院线排名第四的行业地位。在行业经历了严峻考验的情况下，公司还是保存了现金实力和健康财务状况。

同时，公司积极发挥国有影视文化企业的优势担当，为保障影院阵地与放映行业的健康稳定发展，履行国有上市公司应尽的社会责任。

2、 跨界破圈，巩固公司市场地位

报告期内，面对院线类上市公司估值中枢不断下降、行业毛利率水平持续下滑、宏观影响尚未消退的困难和挑战，公司积极探索线上业务创新，首次尝试网生内容IP打造，构筑线上宣发核心竞争力，以多元化的合作模式参与投资数部网络电影，通过网生内容IP的打造，优化收入结构。同时推进“影院+”跨界破圈，引入大量品牌联名、跨界合作，逐步探索“影视IP+新消费+新场景”的全新商业模式。

3、 直接触达，搭建数字产业中台

为积极推进传统业务转型、探索数字化升级，2022年7月，公司协同数家合作伙伴共同发起设立上影新视野数字化投资基金，促进公司加速实现数字化转型，进一步提升市场竞争力。

4、 产融结合，加快产业协同布局

报告期内，以子公司上影互娱作为“文化+科技+资本”的创新平台，分别设立了“上影盈展” “上影域建”“上影盈文”等布局文商、文旅、文科领域的经营主体，积极整合内外部资源并进行“专业输出”，为江苏省数个重大项目提供行业及项目投顾服务，发掘、开发、储备影视基地、公共空间、古镇更新等文商旅融合项目，促进和引导优质项目落地。

5、 优化结构，促进主业持续发展

报告期内，组织架构进一步优化，管理模式更趋“扁平化”，进一步完善绩效考核机制，有效的降低了各项成本费用。逐步推进建立了“区域化”运营机制，实现院管合一，将影管公司与联和院线进行合并，将直营和加盟的终端资源融合打通，为“产品”和“流量”的数字化改造奠定基础。在此基础上设立区域公司，增加区域业务开展的自主权与灵活性，打破简单的影院连锁方式，以“标准化产品基础上的差异化呈现”为目标，全力推进“特色影院”的打造，进一步提升“SFC上影影城”的市场竞争力。

6、 提升治理，完善内控体系建设

报告期内，公司着重对内部控制体系进行了完善梳理，进一步加强上市公司合规性。根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上市公司监管指引》等新修订的法规文件，结合《上海电影股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的实际情况，公司修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易实施细则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》各项议事规则及相关管理制度共计20项，经2022年第二次临时股东大会审议通过。

7、 加强党建，时刻坚守国企担当

2022年，公司党委在上影集团党委的正确领导下，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，紧紧围绕上影集团“十四五”战略，主动把政治责任放在一切工作的首位，积极担当主角，坚持加强党在业务工作中的全面领导，提升党建工作质量，切实把习总书记系列重要讲话精神贯穿到党建工作各领域各环节，有力有序推进全面从严治党，为业务工作提供了坚强政治保障。

公司致力于将主业与党建充分融合，创新“2022我的电影党课”活动，推进党课下基层，为全市开展党员学习教育活动提供了优势资源，凸显党建创新的示范作用。以深入学习宣传贯彻党的二十大精神为指引，弘扬伟大建党精神，持续深化党史学习教育，不断扩大传播力和影响力，做好上海市红色文化品牌传播的使命担当。

二、 董事会运作情况

1、 董事会日常履职情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》《证券法》《公司法》及股票上市规则等相关法律法规的规定，积极履行董事会赋予的职责，合计召开了董事会会议7次、审计委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议1次、战略委员会会议2次及提名委员会会议2次,审议了包括公司定期

报告、关联交易、对外投资等事项，所有议案均审议通过并获得了有效的贯彻执行，充分发挥了董事会的科学决策作用，不断推动公司业务创新，保障规范经营，维护了公司和全体股东的合法权益。

2、 董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司董事会召集、召开了股东大会3次，共审议12项议案，所有议案均获表决通过，并得到了及时有效的贯彻执行。

3、 董事会与资本市场的沟通情况

报告期内，公司董事会严格遵守中国证监会和上海证券交易所关于信息披露的各项规定，本着对投资者负责的态度，坚持以真实披露、及时披露、公平披露、准确披露、全面披露为原则，通过上海证券交易所网站和指定披露媒体合计披露各类定期报告及临时公告56则，切实保障了信息披露的及时、准确、完整、合规，公开披露的文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保障了广大投资者对公司信息的知情权，同时也维护了公司合法合规的资本市场形象。

信息披露作为上市公司与资本市场的连接通路，报告期内，公司董事会严格执行上海证券交易所的监管要求，不断规范信息披露工作。同时积极维护投资者利益，加强

投资者关系维护，及时、有效地开展投资者关系管理工作，在遵守信息披露相关规定的前提下，通过多种形式与投资者保持沟通，确保公司战略规划及价值在资本市场的有效传递，切实维护公司股价与市值的相对稳定。

4、 股东回报情况

公司董事会秉承为股东持续创造价值的宗旨，根据相关法律法规、《上海电影股份有限公司中长期股东分红回报规划》及《公司章程》等制度的相关规定，综合考虑行业现状，结合公司战略规划、日常经营所需的资金需求及重大项目资金使用计划等实际情况，为保障公司持续稳定经营，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。相关利润分配方案符合《公司章程》及相关法律法规的规定，审议及表决程序合法有效，独立董事发表了同意的独立意见，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

三、 董事会2023年工作展望

2023年，是打响“十四五”攻坚战至关重要的一年。公司董事会将继续深入贯彻“十四五”发展战略的要求，从“线上线下、双创驱动、产融结合、制度创新”四个方

面，坚持愿景、深化改革、优化拓新，进一步推进组织架构优化，全面推进业务创新和数字化、智能化转型。

1、 党建引领，深入开展主题教育

为深入开展学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育，公司各级党组织将继续认真领会、突出把握主题教育的重大意义、总要求和目标任务，推动广大党员干部自觉把思想和行动统一到习总书记重要讲话精神和党中央决策部署上来，围绕贯彻上影“十四五”战略，振兴上海电影产业这一目标，大力倡导“领导敢为、团队敢闯、合作者敢来、职工群众敢首创”的“四敢”精神，润泽企业文化，延续和发展“上影精神”。不断激发公司广大党员干部锐意创新的勇气、敢为人先的锐气、蓬勃向上的朝气，推动公司高质量发展和党的建设迈上新台阶、开创新局面。

2、 焕新升级，上海影城履约归来

在第25届上海国际电影节开幕前夕，主会场上海影城拉开焕新帷幕，发布全新的品牌标识SHO，正式进入“SHO时代”，成为属于上海乃至全球电影人的“电影+”文化社交集享地。“SH”代表上海，O是英文单词Origin（起源）的首字母，赋予其艺术创新策源地的意涵。焕新后的上海影城不仅担负着上海国际电影节主会场的重要使命，还将

扮演着“全球电影艺术创新策源地”的新角色，紧紧围绕增强电影原创力，努力成为内容创新和产业创新思路的提出者、组织者、供给者和市场应用者。

3、 大IP开发，打造IP运营“大中台”过去三年，“大IP开发”已初显成效。2023年5月公司完成对上影元文化的收购，作为上影集团IP运营“大中台”，上影元将基于经典IP夯实核心商业板块，着重发力三大IP衍生业态：衍生品、游戏、互动实景娱乐，与品牌共创营销场景，展开多元合作，释放上影多年来众多经典IP的巨大能量，促进产业升级，形成链条化、体系化竞争优势。

4、 产业创新，提升企业核心竞争力

2023年将继续推进已有创新产品的优化发展，加速探索多元化经营业态，坚定不移地推动“发行放映”与“IP运营”双主业驱动，相互赋能、互为支撑。

将着力构筑依托现有渠道资源、依托文化消费认同、依托IP资源优势的“产品矩阵”，将商业模式融入上影影城及更多外部合作的文化、商业空间项目中。将推动构建文化供应链，利用影院渠道开发影院文创、数字权益、定制服务、原创内容等，提升传统业务的产出坪效，提高公司的市场竞争力。

5、 流量运维，激发“数字生产力”公司将坚持以“产品”为导向，加速将“创新力”转为“生产力”，实现向数字化和多元化转型。将围绕试点前沿科技与电影产业的融合创新，探索IP与新型科技结合的新产品、新体验，完成从“创新”到“创收”的利润升级，加快布局可持续发展，构筑面向未来的第二增长曲线。

6、 发挥优势，加速产业转型升级

公司将加大与跨行业优秀企业的合资合作，将围绕“IP+”、“影院+”，充分利用产业投资基金，探索多元化文化消费新场景、新业态，完善产业链布局，为传统业务经营持续赋能，以产融结合助力公司资源整合、加速产业转型升级。

2023年逢改革开放四十五周年，遵循中央精神，公司董事会将继续严格履行新《证券法》《关于进一步提高上市公司质量的意见》等一系列法律法规及监管要求，不断提高上市公司的治理水平、持续健全公司治理、提升信息披露质量，进一步提升“上海电影”在全国电影市场的影响力与竞争力，为公司股东创造价值。

同时，上影集团作为公司的主控方、资本层面的大股东、产业链层面的上游端，在十四五时期将实施“精品内容、大IP开发、数字化转型”三大核心战略。公司将主动

作为、靠前对接上影集团的“十四五”发展战略，充分发挥好“上海电影”在上影集团发展战略实施过程中的主引擎、主平台作用，激发活力，发挥优势，实现良性互动和发展共赢。

以上为《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》，本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东审议。

上海电影股份有限公司

董事会

议案二 关于《2022年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：

据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《上海电影股份有限公司章程》的相关规定，公司监事会就2022年度工作形成了《2022年度监事会工作报告》，具体内容如下：

上海电影股份有限公司2022年度监事会工作报告

2022年，公司监事会严格按照各项监管要求和《公司章程》赋予的监督职责，对公司财务状况、合法经营情况、董事会和管理层履职情况进行了监督，勤勉尽责地完成了2022年度监事会各项常规及重点监督工作，切实维护了公司和全体股东的利益。现就2022年度监事会相关工作汇报如下：

一、 2022年监事会主要工作情况

1、 召开监事会会议，认真履职

报告期内，监事会严格按照《证券法》《公司法》及《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，积极履行监事会赋予的职责，合计召开了监事会会议5次，审议了定期报告、大额计提、内部

控制评价、募集资金使用、关联交易、股东代表监事候选人提名等事项，所有议案的审议及表决程序符合相关规定。

2、 列席董事会及股东大会，依法监督

2022年度，监事会成员列席了部分董事会会议，出席了2022年第一次临时股东大会、2021年年度股东大会及2022年第二次临时股东大会，就相关会议的审议事项进行核查，依法对会议的召集、召开和表决过程进行监督。

3、 关注公司日常经营，建言献策

报告期内，监事会通过参加股东大会、列席董事会、召开监事会及与公司管理层及董事会办公室的交流沟通，就公司业务发展情况、内部控制工作、合法合规经营、审计稽查工作等事项进行了充分的了解，在合法管理、制度建设、审计工作开展、人才梯队培育等方面提出了意见建议。

二、 监事会意见情况

2022年，监事会重点关注公司日常经营、定期报告、重大决策、内控工作、会计政策变更等事项的合法合规性，根据《公司章程》《监事会议事规则》等规定，就相关事项发表意见如下：

1、 关于公司依法运作情况

2022年，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，无重大违法违规经营行为发生。公司

已建立较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，未出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、 关于公司财务状况

2022年，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查。报告期内，公司财务状况良好，财务报告经立信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该财务报告真实、客观、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、 关于股东大会决议执行情况

2022年，公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为，公司董事会及管理层能够认真履行股东大会的有关决议，未发现有损股东利益的行为。

4、 关于公司内部控制自我评价的意见

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司的内部控制进行了自我评价，并出具了《2022年内部控制评价报告》。监事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在对外投资、风险控制等

方面保持了有效的内部控制。内部控制制度涵盖了法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等方面，能够适合公司当前的管理需要，对公司规范运作、加强管理、提高效率、防范经营风险起到了积极作用。监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

5、 关于关联交易的情况

2022年，公司的关联交易审议程序符合相关的法律法规及公司章程、制度要求，交易内容公平合理，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。

6、 关于募集资金使用的情况

2022年，监事会对年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了审议，认为公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。

三、 2023年监事会工作重点

1、 合法合规召开监事会会议，勤勉履行监事会职责

2023年，监事会将在遵守相关法律法规的基础上，进一步提高监事会的议事能力和议事效率，适时召开监事会会议，审议公司定期财务报告、关联交易、募集资金使用及变更、内部控制等相关事项；积极列席董事会及其专门

委员会会议，出席股东大会会议，对相关董事及高级管理人员的出席情况进行监督，对上述会议的议案、审议程序和决策过程的合法合规性进行监督，及时提出有关意见或建议。

2、 继续做好上市公司的日常监督工作

发挥监事会的监督管理作用。深入了解公司规范运作和业务开展情况，进一步加强监事会对公司经营管理、业务开展和财务等方面的监督，并根据行业发展及监管要求，提出切实可行的建议。

做好对公司新一届董事、高级管理人员的监管工作，督促其尽职尽责，避免发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。同时，持续督促公司董事会及管理层根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对上市公司的监管要求，准确、及时地开展相关信息披露工作。

3、 加强监事会自身建设，探索创新工作方法

2023年，监事会将积极组织和安排监事会成员参加由监管部门及行业自律机构组织的针对上市公司的相关培训，进一步促进监事履职能力的提升，保障公司治理工作的顺利开展。

以上为《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》，本议案已经公司第四届监事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。

上海电影股份有限公司

监事会

议案三 关于《2022年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《上海电影股份有限公司章程》的相关规定，公司制订了《上海电影股份有限公司2022年度财务决算报告》，相关内容如下：

上海电影股份有公司2022年度财务决算报告

上海电影股份有限公司（以下简称公司）2022年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2022年度财务决算的相关情况汇报如下（数据来源于合并报表）：

一、 2022年主要会计数据和财务指标

(一) 预算完成情况

公司2022年度营业收入36,834.53万元，完成全年预算（42,002.82万元）的87.70%；实现归属于母公司净利润-33,479.57万元，完成全年预算（-43,134.09万元）的

122.38%。

(二) 主要会计数据

单位：万元

因行业遭遇寒冬，公司经营受到严重影响。年内上海地区影院停业数月，而全国电影大盘亦远低于上年同期。公司2022年度营业收入36,834.53万元，较上年同比减少

49.62%；实现归属于上市公司股东的净利润-33,479.57万元，较上年同比减少1,630.74%。

（三）主要财务指标

二、经营成果分析

（一）主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：万元

2、主营业务分产品情况

单位：万元

其中：

电影放映收入比上年同期减少48.28%，主要系报告期内上海地区影院停业，全国电影大盘亦远低于上年同期，导致期内放映收入大幅减少。

卖品收入比上年同期减少24.73%，系报告期内影院停业，观影消费同比上年大幅减少，导致期内卖品收入大幅减少。

电影发行（含版权代理及销售）收入比上年同期减少

59.17%，毛利率比上年增加43.71个百分点，主要系受行业因素影响，代理发行影片同比上年减少，期内主发影片包括《敦煌女儿》《大城大楼》。因严格控制发行过程中各项成本费用，在收入减少的情况下毛利率显著上升。

广告收入比上年同期减少69.74%，主要系报告期内影院停业期间，贴片广告暂停放映。

其他收入比上年同期减少35.14%，主要系报告期内影院停业期间，相关的租赁及服务费收入减少。

3、费用变动分析

单位：万元

4、现金流的变动分析

单位：万元

项目

（二）资产与负债情况分析

单位：万元

以上为《关于<2022年度财务决算报告>的议案》，本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东审议。

上海电影股份有限公司

董事会

议案四 关于2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告的审计，公司2022年度实现归属于母公司股东净利润为-334,795,713.92元，截至2022年末，公司累计未分配利润为28,626,545.59元。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定，综合考虑行业现状，结合公司战略规划、日常经营所需的资金需求及重大项目资金使用计划等实际情况，为保障公司持续稳定经营，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配。

以上为《关于2022年度利润分配预案的议案》，本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东审议。

上海电影股份有限公司

董事会

议案五 关于2023年度预计与关联方发生的日常关

联交易限额的议案各位股东及股东代表：

根据公司的业务发展和经营需要，2023年度，公司预计将与关联方发生各种日常关联交易金额约46,686.06万元。其中，向关联方购买商品、接受劳务预计交易金额5,993.43万元，向关联方销售商品、提供劳务预计金额40,014.49万元，房屋租赁678.14万元。具体情况预计如下：

一、 关联交易预计情况

二、 关联交易定价政策

上述交易系公司日常经营所需与关联方发生的日常关联交易，按规定签订相关协议，依据一般商业条款进行，交易双方按照公平、公正、合理的原则，参照市场价格执行。

三、 交易目的和交易对公司的影响

上述关联交易系公司日常必要的业务往来，属于持续性、日常性关联交易。

上述关联交易定价公允，遵守了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，占同类交易或公司总交易量的比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

上述关联交易不影响公司的独立性，公司对上述关联交易不存在较大依赖。

拟提请股东大会授权公司董事会在上述审议的各项日常关联交易总金额范围内，根据实际交易情况，对上述各具体日常关联交易项所涉及的金额进行其认为必要的调整。

本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。

以上为《关于2023年度预计与关联方发生的日常关联交易限额的议案》，请各位股东审议，关联股东上海电影（集团）有限公司需回避表决。

上海电影股份有限公司

董事会

议案六 关于续聘2023年度审计机构的议案各位股东及股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，顺利完成了公司2022年度审计工作。现公司拟续聘立信为公司2023年度审计机构，具体的审计费用将授权公司管理层与立信商议后确定。

本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。

以上为《关于续聘2023年度审计机构的议案》，请各位股东审议。

上海电影股份有限公司

董事会

议案七 关于《2022年年度报告》的议案各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》的相关规定，上海电影股份有限公司已编制完成《2022年年度报告》，具体内容请详见公司于2023年4月27日披露的相关公告。

以上为《关于<2022年年度报告>的议案》，本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东审议。

上海电影股份有限公司

董事会

听取《2022年度独立董事述职报告》各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合《上海电影股份有限公司章程》与《上海电影股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，公司独立董事起草了《2022年度独立董事述职报告》，现向股东大会汇报。

上海电影股份有限公司2022年度独立董事述职报告

作为上海电影股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我们于2022年度（以下简称报告期内）严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》等法律法规，及《上海电影股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《上海电影股份有限公司独立董事工作制度》等制度的有关规定，发挥各自专业与特长，勤勉履职，以专业的知识和独立、客观、公正的判断为公司出谋划策及意见建议，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益，为公司持续健康发展做出了应有的贡献。现就2022年度的工作情况做

如下报告：

一、 独立董事基本情况

报告期内，公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，根据公司章程规定，其中审计、提名、薪酬与考核委员会由独立董事占多数任职，并主要负责该委员会工作。第四届董事会各专门委员会中独立董事的任职情况具体如下：

审计委员会：张新（召集人）、施继元

提名委员会：施继元（召集人）、丁伟晓

薪酬与考核委员会：丁伟晓（召集人）、张新

公司独立董事均具备上市公司独立董事任职资格，具有相关专业知识和履行董事职责所应具备的能力，能够胜任公司董事履职要求，任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，不存在影响独立性的情况。

二、 年度履职情况

（一）参会情况

报告期内，公司召开股东大会三次、董事会会议七次、审计委员会会议三次、战略委员会会议两次、薪酬与考核委员会会议一次、提名委员会会议两次，所有会议全体独立董事均亲自出席，本着严谨负责的态度，认真审议了提交会议的定期报告、关联交易、对外投资、募集资金存放

和使用等事项，就审议流程、决议及事后披露情况进行了关注与审核。

（二）其他履职情况

除参加上述会议外，独立董事于报告期内积极了解行业发展趋势，学习中国证监会、上海证券交易所发布的最新政策法规，结合与公司管理层的沟通及就审议事项的研讨，基于公司实际经营情况，为公司战略发展及转型升级出谋划策，推动公司董事会的有效决策。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期间，独立董事就公司日常关联交易及相关事项进行了事前审核并出具了独立意见，认为提交审议的关联交易符合公司的发展战略，在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，关联董事也进行了回避表决，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关法律法规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）募集资金的使用情况

报告期内，独立董事就公司募集资金的存放及使用、及使用部分闲置募集资金进行现金管理等事项进行了事前审核并出具了独立意见,认为公司对上市募集资金的存放及

使用等相关事项符合《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》以及证监会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关法律法规，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。公司于报告期内及时、完整地履行了相关披露义务。

（三）计提资产减值准备情况

报告期内，独立董事就计提资产减值准备进行了审核，认为符合《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等法律、法规及公司相关会计政策的有关规定，能够真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的资产状况与财务状况。

（四）变更年度会计师事务所情况

报告期内，独立董事依据客观公正的原则，对聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）为公司2022年度审计机构的有关资料进行了核查及审议，认为立信具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供财务报告审计及内部控制审计的经验与能力，能够满足公司财务报告审计及内部控制审计工作的要求。此外，独立董事还对审计机构就年度报告的审计工作进行了重点监督，对重点审计事项进行了指导与建议。

（五）公司及股东承诺履行情况

报告期内，独立董事认真监督公司及股东承诺履行情况。2022年度，相关承诺事项主要为首次公开发行相关的承诺，包括解决同业竞争及关联交易等事项。期内公司及控股股东未出现违反有关承诺的情况。

（六）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等法律法规及公司《信息披露管理制度》的规定，于上海证券交易所网站及指定媒体披露了定期报告在内的各项公告共计56则。独立董事认真公司本着及时、公平的原则，积极履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确及完整，有效地向市场传递公司情况，维护了广大投资者的合法权益。

（七）对利润分配方案的意见

报告期内，经公司董事会及股东大会审议通过，公司决定2021年度不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配。独立董事认为该利润分配方案符合相关法律法规、及有关分红政策的规定，是基于多种因素对公司日常经营的严重影响，结合行业现状及公司经营发展规划的综合考量，有利于稳步推动公司可持续发展和全体股东的长远利益。

（八）董事、监事、高级管理人员变动情况

报告期内，经董事会提名委员会审查，董事会提名审核，股东大会审议通过，公司完成了补选非独立董事及补选股东代表监事。经董事会提名委员会审查，董事会审议通过，完成聘任公司副总经理。独立董事对相关候选人的任职资格及履职能力进行审核，确保相关提名及选举的审议及表决程序规范，符合有关法律法规。

（九）内部控制的执行情况

报告期内，独立董事持续关注公司治理情况，与公司管理层及外部审计机构就内部审计工作及报告等事项进行研讨，认为公司现行内部控制体系保证了公司经营的合法合规，符合相关法律法规。

三、总体评价和建议

2022年，我们遵守有关法律、行政法规和《公司章程》，坚持以勤勉尽责、以对全体股东负责的态度，充分利用各自的经验和专长，积极履职，助力公司的合规经营和长远发展，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

2023年，我们将一如继往地独立履职，加强同公司各方面的沟通和协作，共同保障董事会职能科学、高效的发挥，努力为公司治理、经营发展、内部控制和风险管理做出应有的贡献，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

特此报告。

上海电影股份有限公司独立董事：

丁伟晓、施继元、Xin Zhang（张新）