上海电影：2023年第二次临时股东大会会议材料

上海电影股份有限公司

2023年第二次临时股东大会

会议资料

二零二四年二月

目录

股东大会须知 ...... 3

股东大会议程 ...... 6议案一 关于修订《公司章程》及相关管理制度的议案 ...... 8议案二 关于部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 27

股东大会须知为保障上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》《上市公司股东大会规则》及中国证监会的有关规定，特制定本须知。

一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前10分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议，会议开始后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）要求在本次股东大会上发言，可在签到时向大会会务组登记，并填写《股东大会发言登记表》，写明发言意向和要点，并简要注明

所需时间。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言，股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。股东（或股东代表）发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。每位股东（或股东代表）发言提问不超过两次，每次发言原则上不超过5分钟。公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地回答股东（或股东代表）的问题，全部回答问题的时间控制在30分钟以内。

五、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。

六、大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。

七、公司董事会聘请北京市金杜律师事务所上海分所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。

八、股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊

重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

九、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。

股东大会议程现场会议时间：2024年2月1日（星期四）15:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：上海银星皇冠假日酒店（上海市长宁区番禺路400号）会议召集人：公司第四届董事会会议主持人：董事长王健儿先生会议议程：

(一) 主持人宣布会议开始，宣读到会股东人数及股东代表

股份。

(二) 审议事项：

1、 关于修订《公司章程》及相关管理制度的议案

2、 关于部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

(三) 股东发言及提问

(四) 提名并选举监票人、计票人

(五) 主持人宣布现场投票表决开始，与会股东或股东代表填写表决票、投票表决

(六) 统计现场投票表决结果

(七) 宣布现场表决结果

(八) 见证律师宣布本次股东大会法律意见书

(九) 主持人宣布现场会议结束

议案一 关于修订《公司章程》及相关管理

制度的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》及相关管理制度进行修订。具体如下：

一、《公司章程》修订情况

除上述修订和自动调整序号、目录及页码外，《公司章程》中其他内容不变，上述变更最终以工商登记机关备案的内容为准，同时提请公司股东大会授权公司经营管理层负责办理后续工商变更登记备案等事宜。

二、相关管理制度修订情况

修订后的《公司章程》及相关管理制度具体内容请详见公司于2023年12月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）所披露的相关内容。

本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东审议。

上海电影股份有限公司

董事会

议案二 关于部分募投项目终止及募投项目

结项并将节余募集资金永久补充流动资金

的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合市场及公司实际经营情况，拟将公司募集资金投资项目中建设完毕并达到预定可使用状态的自有影院升级改造项目、上海影城升级改造项目、自主组建NOC影院管理系统项目结项，将新建影院项目终止，同时将上述项目节余的募集资金及利息收入永久性补充流动资金，并同时注销对应的募集资金账户。具体内容如下：

一、募集资金相关情况

（一）募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会签发的证监发行字[2016]1334号文《关于核准上海电影股份有限公司首次公开发行的通知》上海电影股份有限公司(以下简称“本公司”)于2016年8月向社会公众发行人民币普通股93,500,000股，每股发行价格为人民币10.19元，募集资金总额为952,765,000.00元。扣除发行费用人民币45,377,200.00元后，实际募集资金净额为人民币

907,387,800.00元(以下简称“募集资金”)，上述资金于2016年8月11日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2016)第1049号验资报告。

（二）募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用的效率和效果，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定《上海电影股份有限公司募集资金管理制度》。本公司根据《上海电影股份有限公司募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。本公司及各子公司分别与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2023年11月30日，上述三方监管协议均正常履行。

截至2023年11月30日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币元

募集资金专户开户行

（三）募集资金投资项目变更情况

公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

公司于2016年9月18日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原“自有影院改造升级项目”细分为“影厅改造升级项目”及“影院翻新改造项目”，在13个现有旗下影城改建2个IMAX厅、8个4D影厅和3个全景声影厅，同时根据现有市场设备水平调整其他部分影厅投资项目内容；以及对6家开业时间久但具有区域竞争力的自有影院进行整体

翻新改造。上述变更部分募集资金投资项目于2016年10月10日经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。

公司于2017年1月24日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意对“新建影院项目”中的部分项目进行调整，取消原该募投项目中地产开发商资质较差、延期交付租赁物业和竞争风险较大的待建项目11个，新增公司已签约、前景更好、投资回报率较高的12个影院建设项目。上述变更部分募集资金投资项目于2017年2月13日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。

公司于2022年3月4日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意对原项目中6个新建影院项目及7个自有影院升级改造项目所涉及的募集资金进行投向变更，以用于“上海影城升级改造项目”的投资建设。上述变更募集资金投资项目于2022年3月25日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

2023年4月25日公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“新建影院项目”

以及“自有影院升级改造项目”达到预定可使用状态的日期延期至2023年12月31日。

除上述情况外，公司不存在其他变更募集资金投资项目的情形。

（四）募投项目情况、募集资金实际使用及节余情况截至2023年11月30日，公司累计使用募集资金769,885,666 元，具体使用情况如下表：

单位：人民币元

网”建设项目

二、本次拟结项募投项目募集资金节余的主要原因

（一）自有影院升级改造项目

截至2023年11月30日，本项目节余募集资金2,684,657元。在募集资金投资项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎使用募集资金。通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理降低项目建设成本和费用，形成了资金节余。

（二）上海影城升级改造项目

截至2023年11月30日，本项目节余募集资金-459,354元，系本项目募集账户利息收入支付项目款项所致。

（三）自主组建NOC影院管理系统项目

截至2023年11月30日，本项目不存在节余募集资金。

三、本次拟终止募投项目的原因

“新建影院项目”系公司结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定，受近年国内宏观经济形势变化、观影需求波动等因素影响，“新建影院项目”中的“宝矿洲际三期（IMAX）”、“上海东渡国际蛙城（巨幕）”项目尚未建设。公司基于当前情况，认为上述

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项目可能存在市场竞争激烈、成本代价逐步增加等不利因素。同时，公司直营影院、加盟影院已初步满足公司当前的市场营销需求，能够利用区位优势，面向公司主要客户积极开拓业务。

综上，上述投资项目的建设情况已经能够较好地满足公司的经营需求，为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，基于战略发展、市场情况等综合因素考虑，经公司审慎评估后决定终止“新建影院项目”建设，并将剩余募集资金永久补充流动资金。

四、节余募集资金后续使用计划及募集资金专户注销情况

为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将上述募集资金投资项目结项、终止后节余募集资金187,966,841元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。本次节余募集资金永久性补充流动资金后，公司将暂时保留部分募集资金专户，直至用于现金管理的145,000,000元到期，该部分资金产生的理财收益款也将用于永久性补充流动资金。上述事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，公司就募集资金专户与

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保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的募集资金相关监管协议将随之终止。

五、本次部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

公司部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。公司将根据实际情况，合理使用剩余募集资金，上述补流资金将用于公司日常生产经营。

本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东审议。

上海电影股份有限公司

董事会