中国外运：2022年度股东大会会议资料

2022年度股东大会

会议资料

二〇二三年五月十二日

目录

2022年度股东大会会议议程 ...... 3

股东大会注意事项 ...... 5

议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案 ...... 6

议案二：关于2022年度监事会工作报告的议案 ...... 10

议案三：关于2022年度财务决算报告的议案 ...... 13

议案四：关于公司2022年度报告及其摘要的议案 ...... 14

议案五：关于2023年度财务预算的议案 ...... 15

议案六：关于2022年度利润分配方案的议案 ...... 16

议案七：关于申请2023年中期利润分配方案的授权的议案 ...... 17

议案八：关于续聘2023年度外部审计师的议案 ...... 18

议案九：关于申请发行、配发、处理股份的一般性授权的议案 ...... 19

议案十：关于申请回购H股股份的一般性授权的议案 ...... 20

议案十一：关于申请发行债券类融资工具的授权的议案 ...... 22

议案十二：关于2023年度担保预计情况的议案 ...... 24

议案十三：关于减少公司注册资本暨修订《公司章程》的议案 ...... 46

听取事项：2022年度独立非执行董事述职报告 ...... 48

中国外运股份有限公司2022年度股东大会会议议程

股东大会类型和届次：2022年度股东大会股东大会召集人：公司董事会投票方式：本次股东大会的表决采用现场投票和网络投票相结合的方式现场会议召开的日期、时间和地点：

召开的日期时间：2023年5月12日14点00分召开地点：北京市朝阳区安定路5号院10号楼外运大厦B座11层1号会议室股权登记日：2023年5月8日网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月12日至2023年5月12日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。出席人员：公司股东或股东授权代理人、董事会成员、监事会成员、董事会秘书列席人员：高级管理人员、见证律师、核数师

会议议程：

一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席及列席人员情况；

二、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权的股份总数；

三、审议议案：

1、 关于2022年度董事会工作报告的议案

2、 关于2022年度监事会工作报告的议案

3、 关于2022年度财务决算报告的议案

4、 关于公司2022年度报告及其摘要的议案

5、 关于2023年度财务预算的议案

6、 关于2022年度利润分配方案的议案

7、 关于申请2023年中期利润分配方案的授权的议案

8、 关于续聘2023年度外部审计师的议案

9、 关于申请发行、配发、处理股份的一般性授权的议案

10、关于申请回购H股股份的一般性授权的议案

11、关于申请发行债券类融资工具的授权的议案

12、关于2023年度担保预计情况的议案

13、关于减少公司注册资本暨修订《公司章程》的议案

四、股东或股东授权代理人发言；

五、与会股东或股东授权代理人对议案进行表决；

六、统计现场会议投票情况；

七、接收网络投票和现场投票合并统计结果并宣布议案表决结果；

八、主持人宣布本次会议结束。

股东大会注意事项为保障中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东的权益，保证公司股东大会的正常秩序和议事效率，依据《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中国外运股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等有关规定，制定如下参会注意事项：

一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。

二、公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。

三、股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依法享有《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的各项权利。出席股东大会的股东或者股东授权代理人，应当遵守《公司章程》《股东大会议事规则》等有关法律法规，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

四、本次股东大会议案表决采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。

五、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。会议登记终止后，来到现场的股东或其代理人可以列席会议，但没有参加现场投票的表决权。

六、本次会议审议会议议案后，应对议案作出决议。本次股东大会共有13项议案。其中议案1-8为普通决议案，均须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；议案9-13为特别决议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

七、本次会议指派两名会计师、一名律师、一名监事以及会议现场推举的两名股东或股东授权代理人共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并结合A股股东网络投票的结果最终公布各决议案的表决结果。

议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2022年，中国外运股份有限公司（以下简称“公司”）董事会切实履行《公司法》《公司章程》所赋予的职权和义务，围绕“定战略、作决策、防风险”职能，依法合规、科学有效地决策企业重大经营管理事项，不断完善公司治理体系，促进企业发展质量提升。现将董事会2022年度主要工作报告如下：

一、董事会日常工作情况

2022年，公司董事会依法合规地履行《公司章程》赋予的职权，认真执行股东大会决议，并全力支持和监督经营层的工作。报告期内，公司董事会共召开11次会议（其中定期会议4次，临时会议7次），共审议通过了49项议题，除定期报告等常规性议题外，还审议了授予股票期权、回购公司A股股份方案、开展基础设施公募REITs申请发行工作、修订公司章程、需要披露的关联/关连交易以及持续性关联交易、董事变更、聘请高管等事项。此外，2022年公司董事会下设的专门委员会共召开10次会议，对公司定期报告、高级管理人员及董事候选人资格、高管薪酬等共19项议题进行了审议，较好地发挥了董事会事前审查作用。其中，审计委员会共召开5次会议，提名委员会共召开4次会议，薪酬委员会召开1次会议。通过上述会议，各位董事在战略引领、财务管理、风险管理、关联交易、激励约束机制完善等方面向公司及董事会提出了大量建设性的意见和建议，切实履行了公司章程赋予的职责，有力保障了董事会的科学决策和高效运转，有效推动了公司各项业务持续健康发展。

此外，董事会依法、公正、合理地安排股东大会的会议议程和议案，认真召集召开股东大会会议。报告期内，共召开股东大会6次，其中年度股东大会1次、临时股东大会3次、类别股东会议2次，共审议24项议案，包括股权激励方案、财务决算报告、年度报告、年度及半年度利润分配方案、续聘年度外部审计师、选举公司董事等议案。全部议案均获股东以投票表决方式通过。

二、2022年度董事会主要工作情况

（一）积极履行董事会把方向、管大局职责

董事会会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。全体董事对公司经营等重大事项认真分析研究，审慎决策，较好地履行了《公司法》《公司章程》等相关法律法规赋予的董事会职责。2022年度，为进一步加强公司激励约束机制，支持公司战略实现和可持续发展，根据股东大会授权，董事会同意向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予7,392.58万份股票期权；基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，结合公司目前的财务状况、经营情况、估值水平等因素，董事会同意公司A股及H股回购方案并予以实施；为进一步拓宽融资渠道，优化经营模式，实施轻重资产分离，释放仓储物流资产的价值，提升经营管理能力，董事会同意以下属公司分别持有的6处仓储物流资产作为底层基础设施项目，开展基础设施公募REITs的申报发行工作等。

（二）增强与股东和资本市场的沟通

董事会注重与股东和资本市场沟通，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性；同时，公平对待所有股东及潜在投资者，增进投资者对公司转型战略及成果的了解和认同，并主动听取投资者的意见建议，实现双向沟通、良性互动。

2022年，公司共起草和披露公告文件600余份，其中在上交所披露文件230份，在联交所披露中英文文件425份，并在上交所2021年-2022年度信息披露工作评价中获得A类评级。与此同时，公司进一步加强与资本市场的沟通，全年共接待投资者调研访谈超过200人次，组织安排近20场管理层路演，包括组织召开了2021年度、2022年半年度和第三季度业绩说明会，积极参与2022年第三季度行业业绩说明会等。此外，对内持续加强信息传导，搭建投资者与公司管理层沟通的双向桥梁，每月向管理层和相关部门传递投资者关注的重点问题并提出管理提升建议，并新建跨部门季度协作机制，增强对投资者关注事项的跟踪了解和信息传递。

（三）重视股东回报，积极履行社会责任

经2021年年度股东大会批准，公司向股东分配每股现金股利0.18元人民币（含税），合计分配股利约13.24亿元人民币，占2021年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的35.66%，并已于2022年7月15日派发完毕。此外，根据公司2022年半年度经营业绩及资金流情况，综合考虑股东利益、公司未来发展需要及资金流情况，

公司向股东分配每股现金股利0.10元人民币（含税），合计分配股利约7.31亿元人民币，占2022 年半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 31.46%，并已于2022年11月18日派发完毕。结合公司2022年度的盈利情况，为与全体股东共同分享公司成长的收益，公司拟向股东分配每股现金股利0.10元人民币（含税），相关利润分配预案将提交2022年度股东大会审批通过后实施。

（四）深入贯彻绿色发展理念

2022年，公司基于碳排放现状分析及情景预测，研究制定了《中国外运碳达峰碳中和专项战略规划》，明确公司“绿色物流生态建设践行者与创新者”的绿色发展愿景，提出碳达峰碳中和的整体目标，已提交公司董事会审批通过并宣贯实施。此外，公司积极推进行业绿色发展，参与起草了《物流企业绿色物流评估指标》《物流企业温室气体排放核算方法》两项绿色物流相关行业标准。

三、2023年主要工作计划

展望2023年，面对外部环境变化带来的新矛盾新挑战，在以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局下，中国外运将紧紧抓住我国经济筑底回升，内需提振带来的内循环发展机遇，抢抓市场稳存量拓增量；捕捉新兴经济体、新兴区域以及第三国业务需求，持续拓展东南亚、中东等新兴市场；加大国内外核心物流基础设施的优化与配置；全面加速推动数字化转型，持续推进提质增效，逐步形成自主可控、安全可靠的全程供应链运营体系和服务能力，巩固公司在物流行业的领先地位，为股东创造更大价值。

2023年董事会的主要工作计划如下：

（一）提升公司治理水平

2023年，董事会将根据中国证监会及上市地证券交易所上市规则等最新法律法规，结合公司实际，持续修订和完善公司法人治理制度建设，建立健全合规体系建设，确保公司规范高效运作。

（二）维护好投资者关系，进一步提升信息披露质量

公司将持续通过与投资者、中介机构、监管部门、交易所及其他相关政府主管部门的联系、沟通和协调，不断提升投资者关系维护工作水平。切实做到真实、准确、

完整、及时、公平地披露信息，进一步提高信息披露质量，增强信息披露透明度，体现公司价值。

（三）扎实做好董事会日常工作

董事会将严格按照法律法规和规范性文件的要求规范运作，认真组织召开董事会、股东大会会议，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策，对经理层工作进行有效及时的检查与监督，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。此外，为全面深入了解公司一线经营管理情况，2023年将根据实际情况择机开展一线调研考察。

（四）加强自身建设

2023年，董事会将继续根据法律法规、上市地证券交易所的上市规则以及监管机构的监管要求，忠实勤勉地履行董事职责。同时，结合公司发展需要，科学合理地安排并参加相关培训，尤其是围绕完善公司治理和董事履职等开展工作。

以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

中国外运股份有限公司

董事会

议案二：关于2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2022年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》《中国外运股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，依法独立行使职权，促进公司规范运作，切实维护公司利益和全体股东权益。通过列席和出席董事会及股东大会，监事会对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行职务情况等进行了监督。现将公司监事会2022年度工作情况报告如下：

一、监事会会议情况

2022年度，公司监事会共召开了5次会议，审议通过了12项议案。具体会议情况如下：

1、公司于2022年1月25日召开了2022年监事会第一次会议，会议表决通过了《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权的议案》。

2、公司于2022年3月29日召开了2022年监事会第二次会议，会议表决通过了共6项议案，包括《关于2021年度监事会工作报告的议案》《关于2021年度报告及其摘要的议案》《关于2021年度财务决算报告的议案》《关于2021年度利润分配预案的议案》《关于续聘2022年度外部审计师的议案》《关于2021年度内部控制评价报告及2022年评价计划的议案》。

3、公司于2022年4月27日召开了2022年监事会第三次会议，会议表决通过了《关于2022年第一季度报告的议案》。

4、公司于2022年8月25日召开了2022年监事会第四次会议，会议表决通过了共3项议案，包括《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》《关于2022年半年度利润分配方案的议案》《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。

5、公司于2022年10月26日召开了2022年监事会第五次会议，会议表决通过了1项议案，即《关于公司2022年第三季度报告的议案》。

二、监事履行职责的情况

（一）公司依法运作情况

2022年度，监事会依据《公司法》《公司章程》及《中国外运股份有限公司监事会议事规则》等赋予的职权，认真履行职责，积极出席股东大会、列席董事会会议，对公司股票期权授予、公司发展战略规划、重大事项决策情况及公司高层管理人员遵纪守法情况进行了适时有效的监督，较好地发挥了监事会监督职能，保证了股东大会形成的各项决议的落实及经营管理事项的合法运作，维护了广大股东的合法权益，在公司稳定发展的进程中发挥了应有的作用。监事会认为：公司董事会的运作程序规范、决策程序合法合规，董事会严格认真执行股东大会的各项决议；公司董事及高级管理人员勤勉尽职，不存在违反法律、法规及《公司章程》等有关规定或损害公司及公司股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

2022年度，监事会审核了公司季度、半年度和上一年度年度报告，对公司财务状况和财务成果实施了有效地监督和检查，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运行规范、财务状况良好，公司披露的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；并签署了定期报告的书面确认意见。

（三）公司利润分配方案情况

2022年度，监事会审核了2021年度及2022年半年度利润分配方案，认为公司利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司经营情况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。

（四）公司内部控制情况

2022年度，公司严格按照公司治理的有关要求，不断完善公司法人治理结构，通过建立、健全内控制度，持续推进公司规范化、程序化管理以提升公司治理水平。目前，公司已按照上市公司规范要求建立了权责明确、相互制衡的公司治理结构和监督有效的内控制度，并严格依法规范运作。

公司监事会对公司《2021年度内部控制评价报告》进行了审议，认为该报告符合有关法律法规和规范性文件的要求，真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，

监事会对公司《2021年度内部控制评价报告》无异议。

（五）公司关联交易、对外担保、内幕信息及知情人管理制度建立实施情况公司监事会通过列席董事会对董事会权限范围内审批的关联交易、对外担保、内幕信息及知情人管理制度建立实施情况进行了有效的监督。监事会认为：公司董事会严格遵守《公司章程》等相关规定，在对关联交易进行表决时，关联董事履行了回避表决义务，公司各项关联交易决策程序合法合规，价格公允，没有违反公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况；公司对外担保程序合法合规，无违规担保及逾期担保，没有出现损害公司及广大股东合法利益的情况；公司能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告披露前的业绩敏感期以及其他重大事项未披露期间内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易活动的情况。

三、2023年度监事会工作计划

（一）通过调研等方式深入一线，加强对公司经营管理的监督检查，提高公司监事会工作能力和效率，维护全体股东利益。

（二）积极参加交流培训活动，强化监事会监督和履行勤勉尽职义务的意识，不断提升监督工作能力。

（三）继续严格按照《公司法》《公司章程》等规定，定期召开监事会会议、列席董事会会议和出席股东大会，对公司定期报告出具书面确认意见，并对公司发展中的重大事项、内部控制等状况进行审议和交流，进一步促进公司的规范运作。

以上议案已经公司监事会2023年度第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

中国外运股份有限公司

监事会

议案三：关于2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2022年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据《公司章程》的有关规定，现将经审计的公司《2022年度财务决算报告》提请本次股东大会审议批准。

《2022年度财务决算报告》请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2022年度报告》财务报告部分。

以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议和监事会2023年度第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

中国外运股份有限公司

董事会

议案四：关于公司2022年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代理人：

根据公司上市地上市规则及《公司章程》等相关规定，现将公司2022年度报告提请本次股东大会审议。具体内容请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2022年度报告》及其摘要。

以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议和监事会2023年度第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

中国外运股份有限公司

董事会

议案五：关于2023年度财务预算的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于2023年度财务预算的议案》，受宏观经济、行业发展状况以及市场需求等不确定因素的影响，2023年预计实现营业收入1,065亿元人民币，该数据不构成向投资者作出的业绩承诺或盈利预测。

以上议案提请本次股东大会审议。

中国外运股份有限公司

董事会

议案六：关于2022年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为人民币4,068,260,121.39元。截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币5,108,267,970.16元。根据《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，公司第三届董事会第十九次会议和监事会2023年度第一次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户中的A股股份）为基数派发2022年度股息，每股派发现金红利人民币0.10元（含税）。剩余利润作为未分配利润留存，不进行送股或公积金转增股本。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司实际有权参与权益分派的股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。截至本公告披露之日，公司总股本为7,294,216,875股，公司回购专用账户中的股数为49,280,000股A股，预计派发现金红利人民币724,493,687.50元（含税）。此外，公司已于2022年11月18日派发2022年中期股息每股现金红利人民币0.10元（含税），共计人民币730,955,207.50元（含税）。据此，2022年全年现金分红合计占2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的35.78%。由于公司2022年度通过集中竞价方式回购A股股份金额为人民币193,951,597元（不含交易费用），按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》关于“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”的相关要求，2022年度公司现金分红（包括已派发的2022年中期股息金额、2022年末期派息预计金额以及集中竞价方式回购A股股份金额）占2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的40.54%。

以上议案提请本次股东大会审议。

中国外运股份有限公司

董事会

议案七：关于申请2023年中期利润分配方案的授权的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》，在满足现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。为提高决策效率，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于申请2023年中期利润分配方案的授权的议案》，建议股东大会授权公司董事会全权酌情处理有关宣派、派付2023年中期股息的一切事宜（包括但不限于决定是否派发2023年中期股息）。以上议案提请本次股东大会审议。

中国外运股份有限公司

董事会

议案八：关于续聘2023年度外部审计师的议案各位股东及股东代理人：

为保持公司审计工作的连续性和稳定性，鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备为公司提供财务报告和内部控制审计服务的资质和能力，审计工作勤勉尽责，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，公允、合理地发表独立审计意见，公司拟续聘信永中和为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用预计为1,060万元人民币，其中财务报告审计费用为910万元人民币，内部控制审计费用为150万元人民币，任期自公司股东大会审议通过之日至公司2023年度股东大会结束时为止。同时，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权管理层根据审计服务的范围、实际工作量等情况在上述预计费用上下浮动5%的范围内进行调整。以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议和监事会2023年度第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

中国外运股份有限公司

董事会

议案九：关于申请发行、配发、处理股份的一般性授权的议案

各位股东及股东代理人：

为把握市场时机，确保发行股份的灵活性，公司于2023年3月27日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于申请发行、配发、处理及回购股份的一般性授权的议案》，内容包括申请授权董事会根据需求和市场情况，在符合香港联交所《上市规则》《公司章程》等相关法律法规的情况下，适时发行、配发及处理不超过本公司股东大会通过该授权之日已发行H股股份数量20%的新股。具体情况如下：

一、在符合下文第三款及遵守中华人民共和国所有适用法律及法规规定的前提下，一般及无条件批准董事在有关授权期间内行使本公司一切权力，以于各种情况下配发、发行及处理本公司股本中的额外H股，并作出或授予可能需要行使有关权力的售股建议、协议及购股权；

二、上文第一款的批准将授权董事在有关期间内作出或授予可能需要在有关授权期间结束后行使有关权力的售股建议、协议及购股权；

三、董事依据上文第一款的批准于各种情况下配发或同意有条件或无条件同意配发不论是否根据购股权或其他理由的H股的股份数目，不得超过本公司于股东大会通过本决议案当日已发行H股股份数目的20%，而上述批准亦相应受此限制；及

四、有关授权期间指自股东大会通过本议案之日起至下列三项最早者之期间：

（一）本公司下届年度股东大会结束时；或

（二）通过本决议案后12个月期间届满时；或

（三）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本决议案时。

以上议案提请本次股东大会审议，并以特别决议方式通过后生效。

中国外运股份有限公司

董事会

议案十：关于申请回购H股股份的一般性授权的议案各位股东及股东代理人：

根据香港联交所《上市规则》等相关规定，为把握市场时机，确保回购H股股份的灵活性，公司于2023年3月27日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于申请发行、配发、处理及回购股份的一般性授权的议案》，内容包括申请授权董事会根据需求和市场情况，在符合香港联交所《上市规则》《公司章程》等相关法律法规的情况下，适时决定回购不超过股东大会通过该授权之日公司已发行H股总数10%的H股股份。具体情况如下：

一、有关回购股份的上市规则

香港联交所《上市规则》准许将香港联交所主板作第一上市地的公司在香港联交所主板回购其股份，惟须受若干限制。

二、回购授权期限

回购授权期限指自股东大会通过本议案之日起至下列三项最早者之期间：

（一）本公司下届年度股东大会结束时；或

（二）通过回购授权议案后12个月期间届满时；或

（三）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本决议案时。

三、回购股份的资金

回购股份的资金将为根据公司章程及中国法律可合法作此用途者，包括自有资金及自筹资金。与本公司于2022年12月31日（即本公司最近一期经审计财务报表的结算日）财务状况相比后，董事会行使回购授权不会对本公司营运资金或资产负债状况构成重大不利影响。

如行使回购授权会对本公司营运资金或资产负债状况构成重大不利影响，则不拟行使回购授权。

四、回购数量

截至本股东大会资料披露之日，本公司已发行股本为7,294,216,875股，其中包括5,255,916,875股A股及2,038,300,000股H股。假设H股回购授权的决议案获通过之日已发行及未被回购的H股的总数为2,038,300,000股，本公司根据回购授权

可回购不超过203,830,000股H股。

五、回购价格

根据香港联交所《上市规则》的规定，回购价格不得高出实际回购日前5个交易日平均收盘价的5%。实施回购时，本公司将根据市场和公司实际情况确定具体回购价格。

六、回购股份的处置

根据《公司法》、香港联交所《上市规则》等法律法规要求，本公司所回购的H股只能予以注销，本公司的注册资本将相应减少。

以上议案，提请本次股东大会审议。股东大会以特别决议方式审议通过后，公司将根据《公司章程》和公司已发行债券相关发行文件的规定发布债权人公告。

中国外运股份有限公司

董事会

议案十一：关于申请发行债券类融资工具的授权的议案

各位股东及股东代理人：

公司2022年5月31日召开的2021年度股东大会批准授予本公司任何一位执行董事发行债券类融资工具的授权将于2022年度股东大会之日到期。2023年3月27日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于申请发行债券类融资工具的授权的议案》，对发行债券类融资工具的授权进行更新。具体情况如下：

（一）同意发行债券类融资工具，单期发行期限不超过十年，且每种债券品种的发行规模不超过本公司根据国家相关规定可发行的该类债券类融资工具的限额；

（二）同意本公司可根据需要为本议案上述发行债券类融资工具事项提供相应的担保、差额支付承诺等增信措施。具体增信措施安排授权由任何一位执行董事在决议案授权期间，根据发行时的市场情况确定；

（三）同意授权任何一位执行董事在决议案经2022年度股东大会批准当日起至公司2023年度股东大会召开日期间，并在债券类融资工具的注册有效期内，根据市场情况处理与发行债券类融资工具有关的一切事宜，包括但不限于以下六项：

1、决定发行债券类融资工具的条款，包括但不限于品种、金额、利率、期限、评级、担保和差额支付承诺等增信措施、是否设置回售条款或赎回条款、是否设置调整票面利率选择权、配售安排、募集资金用途等事项；

2、选择及委聘合资格专业中介机构，包括但不限于选择及委聘承销机构、信贷评级机构及法律顾问；

3、进行一切有必要磋商、修订及签订所有相关协议及其他必要文件（包括但不限于有关批准发行债券类融资工具的申请、注册报告、发售文件、信托合同、资产转让协议、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件）；

4、就债券类融资工具申请所有必要的批准及办理一切必要的备案及注册，包括但不限于就发行债券类融资工具向中国相关机关递交有关申请文件，并取得中国相关机关的批准（如需要），及应中国相关机关的任何要求对发行债券类融资工具的建议做出必要修订；

5、就发行债券类融资工具采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜，包括但

不限于签署所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露；

6、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。

以上所称债券类融资工具，是指由公司或者公司的全资附属公司以一批或分批形式发行的本外币债券类融资工具（包括但不限于银行间市场发行的短期融资券（一年期）、中期票据、公司债券、企业债、资金信托计划及通过资产转让发行的资产证券化产品和资产支持票据等）以及超短期融资券（超短期融资券的注册金额不超过人民币50亿元）。

上述债券类融资工具的发行将严格按照香港联交所及上交所上市规则和公司章程的规定执行。本公司将遵守香港上市规则第14章及第14A章的相关适用规定，并履行其信息披露义务（如需要）。

以上议案提请本次股东大会审议，并以特别决议方式通过后生效。

中国外运股份有限公司

董事会

议案十二：关于2023年度担保预计情况的议案各位股东及股东代理人：

为满足公司业务经营需要，提高经营及决策效率，根据相关法律法规及公司《对外担保管理制度》的规定，公司于2023年3月27日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于2023年度担保预计情况的议案》。预计自2022年度股东大会审议通过本项议案之日起至2023年度股东大会召开之日期间，公司及下属子公司为控股子公司提供的金融信贷类担保不超过274.55亿元（单位：人民币，下同），为合联营公司提供的金融信贷类担保不超过6亿元；为控股子公司提供的有固定金额的经营类担保不超过14.38亿元，合计对外担保预计金额不超过294.93亿元。除上述担保预计外，预计公司及下属子公司将为5家全资子公司的场站、仓库或房屋租赁协议等业务提供无固定金额的经营类担保；为7家全资子公司开展的期货商品入库、保管、出库、交割等期货交割库业务提供无固定金额的资质类担保（以下简称“2023年度担保预计”）。具体情况如下：

一、2023年度担保预计情况

1、金融信贷类担保

（1）预计公司及下属子公司为公司及控股子公司提供的金融信贷类担保（包括授信类担保和融资类担保，下同）不超过274.55亿元，其中为资产负债率70%以上的公司提供的担保不超过127.42亿元。

（2）预计公司及下属子公司为合联营公司提供的金融信贷类担保不超过6亿元，其中为资产负债率70%以上的公司提供的担保不超过2亿元。

（3）上述担保额度可在有效期内滚动循环使用。

2、经营类担保

公司及下属子公司为控股子公司海运订舱代理，场站、仓库、房屋租赁等业务提供经营类担保。

（1）预计公司及下属子公司为控股子公司提供的有固定金额的经营类担保不超过14.38亿元，其中为资产负债率70%以上的子公司提供的经营类担保不超过13.60亿元。

（2）除上述担保预计外，预计公司及下属子公司为5家全资子公司的场站、仓

库或房屋租赁协议等业务提供无固定金额的经营类担保。

3、资质类担保

预计公司及其下属子公司为下属7家全资子公司（中国外运华中有限公司、中国外运华东有限公司、中国外运华南有限公司、中国外运华北有限公司、中国外运东北有限公司、青岛中外运供应链管理有限公司、青岛中外运智慧物流有限公司）在上海期货交易所及其下属子公司（包括但不限于上海国际能源交易中心股份有限公司）、郑州商品交易所、大连商品交易所、广州期货交易所等期货交易所的期货交割库业务提供担保，包括对被担保方开展的期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任，承担不可撤销的无固定金额的全额连带保证担保责任；担保期间为被担保方与上述期货交易所相应期货交割库业务协议的存续期间（包含双方无异议自动延续的期限）以及存续期届满之日起两年或者三年或自期货交易所取得对被担保方请求赔偿的权利之日起三年内（具体根据期货所的要求确定）。上述担保预计额度有效期自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。上述担保金额可根据上海证券交易所的相关要求进行调剂使用，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度，并授权一位执行董事批准相关调剂使用事宜。在上述担保额度内，公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东大会。

二、被担保人基本情况概述

有关被担保方情况请见附件《担保预计额度明细及主要被担保方基本信息》。

三、担保协议的主要内容

目前，公司及其下属子公司尚未就2023年度担保预计事项签署相关担保协议。公司将按照相关法律法规及股东大会的授权提供对外担保并履行信息披露义务。

四、担保的必要性和合理性

公司本次担保预计主要为满足下属子公司日常业务需要，有利于公司业务发展。被担保方绝大部分为公司合并报表范围的全资子公司及非全资子公司，公司能够及时掌握其经营情况、资信状况、现金流向及财务变化等情况，整体风险可控。

五、董事会和独立董事意见

董事会认为公司2023年度担保预计在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，符合公司经营发展需求，有利于提高公司决策效率，有利于公司的

持续发展。同时，上述担保对象绝大部分为公司合并报表范围的公司，公司对其日常经营具有控制权，担保风险处于可控状态，本次担保预计不会损害公司和股东的利益。

公司独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见：公司2023年度担保预计额度符合公司业务及经营发展的实际需要，对外担保计划合理，风险可控；公司董事会审议和决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；同意《关于2023年度担保预计情况的议案》并提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至2023年3月27日，公司及其控股子公司对外担保总额约116.41亿元、公司对控股子公司提供的担保总额约67.11亿元、公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额约8.46亿元，上述数额分别约占上市公司最近一期经审计净资产的比例为31.58%、18.20%及2.29%。除上述有金额的担保外，公司及控股子公司还为全资子公司的场站、仓库、房屋租赁协议等相关业务提供无固定金额的经营类担保；为全资子公司的期货业务提供无固定金额的资质类担保。公司无逾期对外担保的情形。

实际提供上述担保时，公司将严格遵守公司上市地上市规则以及公司章程的规定，及时履行信息披露义务（如需要）。

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，以上议案提请本次股东大会审议，并以特别决议方式通过后生效。

附件：《担保预计额度明细及主要被担保方基本信息》

中国外运股份有限公司

董事会

附件：担保预计额度明细及主要被担保方基本信息

一、 担保额度明细

（一）有固定的金额的担保预计

单位：元

注：上述担保预计的担保方均为公司及其下属子公司，担保方持股比例为本公司合并口径下的持股比例；担保预计的有效期自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。

（二）无固定的金额的担保预计

注：上述担保预计的担保方均为公司及其下属子公司，担保方持股比例为本公司合并口径下的持股比例；担保预计的有效期自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。

二、 主要被担保方基本信息

（一）中外运物流有限公司

1. 统一社会信用代码：91440300724728822U

2. 成立时间：2000年11月01日

3. 注册地：深圳市前海深港合作区南山街道自贸西街151号招商局前海经贸中心一期A座1901-1903

4. 主要办公地点：深圳市前海深港合作区南山街道自贸西街151号招商局前海经贸中心一期A座1901-1903

5. 法定代表人：高若惟

6. 注册资本：144,400万元

7. 经营范围：一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事国内船舶代理和水路货物运输代理业务。道路货物运输站经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：普通货运，货物专用运输（集装箱）（凭《道路运输经营许可证》）。物流信息咨询；公路货运及理货；搬运装卸；仓储；货物配送；国内货物联运（以上危险品除外）；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验相关的短途运输服务及运输咨询业务；从事港口经营；大型物件运输。

8. 财务指标（合并口径）：

截至2022年12月31日，资产总额为2,287,151.68万元，负债总额为1,497,279.90万元，净资产总额为789,871.78万元。2022年，实现营业收入1,901,652.96万元，净利润54,353.06万元。（经审计）

（二）中外运物流投资控股有限公司

1. 统一社会信用代码：91110000710932777H

2. 成立时间：2004年08月10日

3. 注册地：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座1012

4. 主要办公地点：北京市朝阳区外运大厦B座503

5. 法定代表人：王宇

6. 注册资本：43,311万元

7. 经营范围：交通和运输领域的基础设施投资；工业和商业用途的地产投资；向企业投资；实业投资和风险投资；资产经营管理；机械设备、车辆的租赁及服务；钢材销售；仓库管理、租赁经营；物流应用技术的开发、咨询及服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8. 财务指标（合并口径）：

截至2022年12月31日，资产总额为234,468.57万元，负债总额为162,728.77万元，净资产总额为71,739.79万元。2022年，实现营业收入18,915.10万元，净利润-1,553.58万元。（经审计）

（三）中外运冷链物流有限公司

1. 统一社会信用代码：91310115MA1K44392F

2. 成立时间：2018年06月04日

3. 注册地：深圳市前海深港合作区南山街道自贸西街151号招商局前海经贸中心一期A座1702

4. 主要办公地点：深圳市前海深港合作区南山街道自贸西街151号招商局前海经贸中心一期A座1702

5. 法定代表人：秦岭

6. 注册资本：30,000万人民币

7. 经营范围：一般经营项目是：供应链管理服务；运输代理（不含航空客货运代理服务和水路运输代理）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；会议及展

览服务；汽车租赁；住房租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；国内贸易代理；食用农产品批发；初级农产品收购；食用农产品零售；鲜肉零售；鲜肉批发；鲜蛋零售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储服务；食品出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：食品互联网销售；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；食品销售；进出口代理；报关业务；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；酒类经营；食品、饮料批发；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；无船承运业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

8. 财务指标（合并口径）：

截至2022年12月31日，资产总额为57,318.58万元，负债总额为47,078.14万元，净资产总额为10,240.44万元。2022年，实现营业收入55,863.03万元，净利润-4,425.90万元。（经审计）

（四）中外运跨境电商物流有限公司

1. 统一社会信用代码：91110113MA01BLLQ17

2. 成立时间：2018年4月23日

3. 注册地：北京市顺义区保联二街4号院1号楼3层301室（天竺综合保税区）

4. 主要办公地点：北京市顺义区天柱路20号园区1号楼

5. 法定代表人：肖成路

6. 注册资本：50,000万元

7. 经营范围：国际、国内海上、陆路、航空货运代理;仓储服务（不含危险化学品、粮油）;报关、报检;包装服务（不含危险品包装）;租赁汽车、计算机、通讯设备、机械设备、集装箱;技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨

询;销售电子产品、计算机软件及辅助设备、汽车、机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、汽车零配件、日用品;承办展览展示活动;软件开发;物业管理;普通货运;国际快递;无船承运。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;无船承运以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8. 财务指标（合并口径）：

截至2022年12月31日，资产总额为732,160.70万元，负债总额为516,517.98万元，净资产总额为215,642.72万元。2022年，实现营业收入1,797,249.79万元，净利润24,959.47万元。（经审计）

（五）中外运湖北有限责任公司

1. 统一社会信用代码：914200007146642471

2. 成立时间：1999年12月22日

3. 注册地：武汉市蔡甸区龙王工业园8号地

4. 主要办公地点：武汉市汉口建设大道外运大道607号

5. 法定代表人：张勇

6. 注册资本：22,000万元

7. 经营范围：承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括:揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、代理检验检疫报检业务、保险、相关的短途运输服务及咨询业务:办理国际国内多式联运业务:无船承运:普通货运:长江中下游及支流省际普通货船运输。(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营)

8. 财务指标（合并口径）：

截至2022年12月31日，资产总额为49,579.84万元，负债总额为31,030.09万元，净资产总额为18,549.75万元。2022年，实现营业收入70,217.54万元，净利润301.29万元。（经审计）

（六）中外运创新科技有限公司

1. 统一社会信用代码：91440300MA5FGYQ80C

2. 成立时间：2019年3月1日

3. 注册地：深圳市前海深港合作区临海路海运中心口岸楼210-1室

4. 主要办公地点：深圳市前海深港合作区临海路海运中心口岸楼210-1室

5. 法定代表人：高翔

6. 注册资本：10,000万元

7. 经营范围：计算机软硬件、网络技术开发、技术服务；仓储代理服务；国际货运代理；商品信息咨询、投资咨询；五金产品、电子产品、通信设备、通用机械设备、金属装饰材料、建材、装饰材料、包装材料的批发与零售；国内贸易、经营进出口业务。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）

8. 财务指标（合并口径）：

截至2022年12月31日，资产总额为107,199.04万元，负债总额为99,542.84万元，净资产总额为7,656.20万元。2022年，实现营业收入318,605.51万元，净利润-1,986.30万元。（经审计）

（七）中国外运重庆有限公司

1. 统一社会信用代码：91500105202808323G

2. 成立时间：1983年6月20日

3. 注册地：重庆市江北区桥北苑9号11楼

4. 主要办公地点：重庆市江北区桥北苑9号11楼

5. 法定代表人：顾煜

6. 注册资本：6,086.9万元

7. 经营范围：许可项目：办理无船承运业务；普通货运、货物专用运输（集装箱） 一般项目：货运代理；货物及技术进出口；从事国际陆路、海上、航空货物运输代理；物流信息咨询；水路货物运输代理；船舶代理；仓储服务；会展服务；

仓储、机械设备租赁；自有房屋租赁

8. 财务指标（合并口径）：

截至2022年12月31日，资产总额为95,712.47万元，负债总额为74,970.12万元，净资产总额为20,742.35万元。2022年，实现营业收入202,224.60万元，净利润818.05万元。（经审计）

（八）中国外运长江有限公司

1. 统一社会信用代码：91320000743917231D

2. 成立时间：2002年12月11日

3. 注册地：南京市中华路129号10-16层

4. 主要办公地点：南京市中华路129号10-16层

5. 法定代表人：崔仲谦

6. 注册资本：65,000万元

7. 经营范围：办理无船承运业务，办理国内集装箱运输业务，国际快递（邮政企业专营业务除外）。承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、流通加工、包装、中转集装箱拼装拆箱、箱管、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；国内船舶代理、货物运输代理。自有房屋租赁。吊车租赁服务、物流车辆及设备租赁，普通货物道路运输。国内贸易。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8. 财务指标（合并口径）：

截至2022年12月31日，资产总额为354,620.92万元，负债总额为241,031.33万元，净资产总额为113,589.60万元。2022年，实现营业收入931,019.53万元，净利润19,072.71万元。（经审计）

（九）中国外运华中有限公司

1. 统一社会信用代码：913700007456721192

2. 成立时间：2002年12月9日

3. 注册地：山东省青岛市河南路5号

4. 主要办公地点：山东省青岛市河南路5号

5. 法定代表人：王理俊

6. 注册资本：64,533.99万元

7. 经营范围：一般项目：无船承运业务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国际船舶代理；国内船舶代理；矿物洗选加工【分支机构经营】；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；国际道路货物运输；快递服务；道路货物运输（含危险货物）【分支机构经营】；报关业务；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

8. 财务指标（合并口径）：

截至2022年12月31日，资产总额为661,634.29万元，负债总额为461,734.82万元，净资产总额为199,899.47万元。2022年，实现营业收入1,500,054.95万元，净利润31,200.90万元。（经审计）

（十）中国外运华南有限公司

1. 统一社会信用代码：914400007455467533

2. 成立时间：2002年12月11日

3. 注册地：广州市黄埔区

4. 主要办公地点：广州市黄埔区海员路97号外运大楼11-16、18层

5. 法定代表人：汪剑

6. 注册资本：134,966.8932万元

7. 经营范围：承办海上、陆路、航空进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；办理国际、国内快递业务（私人信函除外）；国际船舶代理业务；经营内贸航线的船舶代理及货物运输代理业务；办理无船承运，国内集装箱运输、普通货运；出入境检验检疫代理报检业务；信息技术服务；企业供应链管理服务；增值电信业务及电子支付、支付结算及清算。

8. 财务指标（合并口径）：

截至2022年12月31日，资产总额为1,147,588.96万元，负债总额为703,837.35万元，净资产总额为443,751.61万元。2022年，实现营业收入1,282,167.85万元，净利润44,288.83万元。（经审计）

（十一）中国外运华东有限公司

1. 统一社会信用代码：91310115744947918Y

2. 成立时间：2002年11月29日

3. 注册地：上海市

4. 主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区国展路777号9、10楼

5. 法定代表人：王笃鹏

6. 注册资本：112,050.3439万元

7. 经营范围：国内贸易，承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务，办理国际多

式联运业务，报关业务（凭许可证），上海出入境检验检疫局辖区内报检业务（凭许可证），办理国际快递业务（私人信函和县级以上党政军公文除外），会展服务，道路国际集装箱运输，普通货物运输，货运代理，无船承运，企业登记代理。

8. 财务指标（合并口径）：

截至2022年12月31日，资产总额为687,804.10万元，负债总额为404,477.52万元，净资产总额为283,326.58万元。2022年，实现营业收入1,274,696.96万元，净利润45,055.16万元。（经审计）

（十二）中国外运华北有限公司

1. 统一社会信用代码：91120116744023395D

2. 成立时间：2002年12月3日

3. 注册地：天津市

4. 主要办公地点：天津市和平区曲阜道80号

5. 法定代表人：周涛

6. 注册资本：14,019.30万元

7. 经营范围：报关业务；道路货物运输（不含危险货物）；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆运国际货物运输代理；国内货物运输代理；国际船舶代理；国内船舶代理；无船承运业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等许可审批的项目）；装卸搬运；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；包装服务；非居住房地产租赁；物业管理；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）。

8. 财务指标（合并口径）：

截至2022年12月31日，资产总额为208,548.63万元，负债总额为135,559.74万元，净资产总额为72,988.89万元。2022年，实现营业收入562,368.38万元，净利润10,924.28万元。（经审计）

（十三）中国外运福建有限公司

1. 统一社会信用代码：91350200737873164G

2. 成立时间：2002年12月5日

3. 注册地：厦门市思明区湖滨北路97号

4. 主要办公地点：厦门市思明区厦禾路1032号中外运大厦

5. 法定代表人：张烨坤

6. 注册资本：22,325.7965万元

7. 经营范围：国际货物运输代理；国内货物运输代理；从事国内船舶代理业务；货运港口货物装卸、仓储服务（不含化学危险品储存、装卸）；道路货物运输（不含危险货物运输）；无船承运业务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明水上运输辅助活动（不含需经许可审批的事项）；软件开发；信息技术咨询服务；物业管理；停车场管理；房地产租赁经营。

8. 财务指标（合并口径）：

截至2022年12月31日，资产总额为120,442.90万元，负债总额为80,162.05万元，净资产总额为40,280.85万元。2022年，实现营业收入112,825.04万元，净利润14,498.99万元。（经审计）

（十四）中国外运东北有限公司

1. 统一社会信用代码：912100007443205170

2. 成立时间：2002年12月2日

3. 注册地：辽宁省大连市保税区大窑湾港区内创业路16号1-1

4. 主要办公地点：辽宁省大连市中山区人民路85号国运大厦

5. 法定代表人：王玉忠

6. 注册资本：15,000万元

7. 经营范围：进出中国港口货物运输的无船承运业务；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短

途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；货代、船代、物流咨询服务；物流技术研发服务；日用百货、五金交电、化工产品（危险化学品除外）、矿产品（国家有专项规定的除外）、针纺织品、服装鞋帽、机械设备、机电产品销售；普通货运，货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜），大型物件运输；船舶代理、货运代理；出入境检验检疫代理报检业务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或金智进出口的商品和技术除外）。

8. 财务指标（合并口径）：

截至2022年12月31日，资产总额为165,755.45万元，负债总额为87,323.15万元，净资产总额为78,432.30万元。2022年，实现营业收入389,297.08万元，净利润7,727.70万元。（经审计）

（十五）中国外运大件物流有限公司

1. 统一社会信用代码：91310115MA1K3L158E

2. 成立时间：2000年4月30日

3. 注册地：中国（上海）自由贸易试验区崮山路648号7幢410室

4. 主要办公地点：上海市浦东新区龙阳路2277号永达大厦1005-1006室

5. 法定代表人：王从武

6. 注册资本：10,360万元

7. 经营范围：海上国际货物运输代理、无船承运业务、装卸搬运、机械设备租赁、国内货物运输代理、国际货物运输代理、信息技术咨询服务、电子过磅服务。

8. 财务指标（合并口径）：

截至2022年12月31日，资产总额为71,724.06万元，负债总额为51,495.27万元，净资产总额为20,228.79万元。2022年，实现营业收入62,462.65万元，净利润2,275.27万元。（经审计）

（十六）中国外运（香港）物流有限公司

1. 成立时间：2003年1月15日

2. 注册地：香港特别行政区

3. 主要办公地点：香港九龙观塘海滨道133号万兆丰中心20楼F&G室

4. 注册资本：50万港币

5. 经营范围：货物运输代理

6. 财务指标（合并口径）：

截至2022年12月31日，资产总额为796,048.21万元，负债总额为800,177.11万元，净资产总额为-4,128.90万元。2022年，实现营业收入229,106.40万元，净利润597.10万元。（经审计）

（十七）SE LOGISTICS HOLDING B.V.

1. 成立时间：2019年9月9日

2. 注册地：Abel Tasmanstraat 33, 3165AM Rotterdam-Albrandswaard

3. 主要办公地点： Columbusweg 10, 5928 LC Venlo, the Netherlands

4. 注册资本：1,000欧元

5. 经营范围：公路运输和股权投资

6. 财务指标（合并口径）：

截至2022年12月31日，资产总额为345,024.11万元，负债总额为212,192.94万元，净资产总额为132,831.17万元。2022年，实现营业收入207,557.90万元，净利润12,105.67万元。（经审计）

（十八）新疆新铁外运物流有限责任公司

1. 统一社会信用代码：91650106MA7ACBFMXM

2. 成立时间：2019年12月24日

3. 注册地：新疆乌鲁木齐经开区（头屯河）金阳路416号乌鲁木齐多式联运海关监管中心服务楼二楼0991-2953778

4. 主要办公地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区高铁北六路99号新疆旅游大厦10楼

5. 法定代表人：何志

6. 注册资本：1,000万元

7. 经营范围：货物与技术进出口业务，普通货物运输，集装箱装卸运输，仓储 服务，装卸搬运服务，物流信息咨询，国际、国内货运代理（钢材有色金属、非金属矿石、建筑材料、粮食、化肥、化工品、金属制品、工业机械、水产品、农副产品、食品及烟草制品、纺织品、皮草、毛皮及制品、棉粕、煤化工产品、煤炭、水果）；集装箱租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

8.主要股东：公司下属子公司中外运物流有限公司持股51%，新疆大陆桥集团有限责任公司持股49%。

9. 财务指标（合并口径）：

截至2022年12月31日，资产总额为19,939.82万元，负债总额为16,907.09万元，净资产总额为3,032.73万元。2022年，实现营业收入83,602.05万元，净利润1,015.45万元。（经审计）

（十九）中外运沙伦氏物流有限公司

1. 统一社会信用代码：91310000342401904K

2. 成立时间：2015年5月20日

3. 注册地：中国(上海)自由贸易试验区浦东大道2238号706室

4. 主要办公地点：上海市浦东新区龙阳路2277号永达国际大厦1901室

5. 法定代表人：陈欢

6. 注册资本：16,514万元

7. 经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）、国际道路货物运输建设工程设计、特种设备安装改造修理、建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：运输设备租赁服务、机械设备租赁、特种设备出租、国内货物运输代理、国际货物运输代理、海上国际

货物运输代理、无船承运业务、工程管理服务、普通机械设备安装服务、电子、机械设备维护（不含特种设备）、货物进出口、技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8.主要股东情况：公司下属子公司中国外运大件物流有限公司持股50%，SARENS NV持股50%。

9. 财务指标（合并口径）：

截至2022年12月31日，资产总额为31,700.49万元，负债总额为6,892.83万元，净资产总额为24,807.66万元。2022年，实现营业收入9,402.50万元，净利润1,449.50万元。（经审计）

议案十三：关于减少公司注册资本暨修订《公司章程》的议案各位股东及股东代理人：

2023年3月27日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。根据股东大会的授权和董事会决议，公司于2022年6月7日-2023年1月20日期间累计回购了106,587,000股H股股票。截至2023年2月10日，公司已全部注销上述已回购的H股股份。据此，公司总股本减少106,587,000股至7,294,216,875股，注册资本将相应减少人民币106,587,000元至人民币7,294,216,875元。同时，公司拟根据实际的股本和注册资本金变动情况对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：

除修订上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不变。以上议案提请本次股东大会以特别决议案方式审议，并提请股东大会授权公司管理层办理相关的工商变更登记的全部事宜，公司注册资本变更及《公司章程》条款的修订最终以工商行政管理部门最终核定为准。

中国外运股份有限公司

董事会

听取事项：2022年度独立非执行董事述职报告

各位股东及股东代理人：

2022年，作为公司的独立非执行董事，我们按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《公司章程》以及《中国外运股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规及相关规章制度的规范要求，恪尽职守、勤勉履职，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，发挥专业特长，为公司经营发展提供合理化建议，切实维护公司和中小股东的合法利益。现就2022年度工作情况报告如下：

一、独立非执行董事的基本情况

截至2022年12月31日，公司董事会由11名董事组成，其中独立非执行董事4名，分别为王泰文先生、孟焰先生、宋海清先生、李倩女士。王泰文先生于2017年12月获公司股东大会委任，孟焰先生、宋海清先生、李倩女士于2018年6月获公司股东大会委任。四位独立非执行董事于2021年6月10日获公司股东大会表决同意续任。公司独立非执行董事的最新简历请详见公司2022年年度报告。

公司4名独立非执行董事独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。

二、独立非执行董事履职情况

报告期内（即2022年度，下同），公司独立非执行董事根据监管规定，在定期报告编制过程中履行了职责，并就公司关联/关连交易、股权激励等事项出具了专项说明或独立意见。

截至2022年12月31日，公司董事会下设的薪酬委员会和审计委员会全部由独立非执行董事组成，提名委员会中独立非执行董事占半数以上并担任召集人。公司独立非执行董事在董事会专门委员会的具体任职情况如下：

报告期内，公司共召开股东大会6次、董事会会议11次以及专门委员会会议10次（其中审计委员会5次、提名委员会4次、薪酬委员会1次）。各位独立非执行董事积极参加各次会议，并从独立性的角度审慎发表意见，为董事会的科学决策提供有力支撑。报告期内，各位独立非执行董事对公司董事会及专门委员会的所有决议案都投票同意，不存在否决或有异议的情况。具体参会情况如下：

注：因其他公务安排，宋海清先生未能出席公司第三届董事会第十七次会议和审计委员会二零二二年度第五次会议，委托其他董事代为出席并表决。

报告期内，公司为独立非执行董事履职提供了必要的工作条件，定期汇报公司经营管理情况，供独立非执行董事及时、充分地了解公司信息。同时，公司认真做好会议组织和文件递送，不存在限制或阻碍独立非执行董事了解公司经营运作的情况。

三、独立非执行董事年度履职重点关注事项

2022年，公司独立非执行董事与其他董事一起，按规定参加董事会和专门委员会会议。在会前认真审阅会议资料，对议案背景和决议事项进行充分了解；在会议中积极发表意见，并就关注的问题提出质询，确保重要事项决策中做出准确判断。在忠实、勤勉、审慎决策基础上，根据法律法规和《公司章程》赋予的职责，公司

独立非执行董事还对涉及股票期权授予、股票回购、利润分配、对外担保等事项予以重点关注并与管理层进行讨论，并根据上市地证券交易所的上市规则发表独立意见。2022年，独立非执行董事就董事会议案发表独立意见的情况如下：

（一）对外担保及公司与关联方资金往来事项

2022年3月29日，就第三届董事会第十次会议审议的《关于2022年度担保预计情况的议案》，在经听取情况说明并问询了解后，就公司2022年度对外担保预计额度是否符合公司业务及经营发展的实际需要，对外担保计划的合理性及风险可控性、决策程序的合规性等进行了审核并发表了同意的独立意见。同时，经审查2021年公司与关联方之间的资金往来情况及2021年公司的对外担保事项，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况；独立非执行董事认为2021年公司对外担保事项均遵守相关法律法规及《公司章程》的有关规定，属于公司正常经营和业务发展的需要，履行了相关审批程序，并严格控制对外担保风险，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。2022年4月27日，就第三届董事会第十一次会议审议的《关于新增2022年担保预计的议案》，对本次新增2022年度对外担保预计额度是否符合公司业务及经营发展的实际需要以及决策程序的合规性等进行了审核并发表了同意的独立意见。

（二）公司与财务公司金融服务相关事项

2022年3月29日，就第三届董事会第十次会议审议的《关于财务公司金融服务的风险评估报告的议案》和《关于在财务公司开展金融业务的风险处置预案的议案》，就风险评估报告是否客观公正地反映了财务公司的内部控制、经营管理和风险管理等情况，公司与财务公司开展存贷款等金融服务的风险是否可控，以及风险处置预案是否能够有效防范、控制和化解公司在财务公司存贷款的资金风险，有利于维护资金安全等进行了审核并发表了同意的独立意见。

2022年8月25日，就第三届董事会第十五次会议审议的《关于与财务公司金融服务的风险持续评估报告的议案》，对公司与财务公司开展的金融合作事项是否符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，是否有利于提高公司资金使用效率等进行了审核并发表了同意的独立意见。

（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

2022年2月23日及6月15日，分别就第三届董事会第九次会议和第三届董事会第十二次会议审议的《关于聘任公司副总经理的议案》，对相关人员的任职条件和提名、聘任程序是否符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定进行了审核并发表了同意的独立意见。2022年3月29日，就第三届董事会第十次会议审议的《关于公司董事及高级管理人员2021年度绩效考核及薪酬发放情况的议案》，对本次董事及高级管理人员2021年度业绩考核结果是否符合实际情况、薪酬发放是否遵循公司相关制度以及决策程序的合规性等进行了审核并发表了同意的独立意见。

2022年7月27日及9月9日，分别就第三届董事会第十三次会议和第三届董事会第十六次审议的《关于选举公司董事的议案》，对相关董事候选人的任职条件和提名程序是否符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定进行了审核并发表了同意的独立意见。

由全体独立非执行董事和董事长组成的提名委员会对上述董事及高级管理人员的提名及委任情况进行了预审，向董事会提供了专业意见。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

2022年3月29日，就第三届董事会第十次会议审议的《关于续聘2022年度外部审计师的议案》，独立非执行董事就相关情况进行事前认可，并对公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构、审计费用及相应的聘任程序等进行了审核并发表了同意的独立意见。

（五）股票期权授予事项

2022年1月25日，就第三届董事会第八次会议审议的《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权的议案》，对激励对象是否满足获授股票期权的条件、公司是否具备实施本次激励计划的主体资格等进行了审核并发表了同意的独立意见。

（六）利润分配事项

2022年3月29日，就第三届董事会第十次会议审议的《关于2021年度利润分配预案的议案》，对利润分配预案是否符合公司发展阶段和财务状况以及决策程序的

合规性等进行了审核并发表了同意的独立意见。2022年8月25日，就第三届董事会第十五次会议审议的《关于2022年半年度利润分配方案的议案》，对利润分配方案是否符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》关于利润分配的规定，是否符合公司实际情况等进行了审核并发表了同意的独立意见。

（八）内部控制的执行情况

2022年，公司独立非执行董事继续加强对公司内部控制有关工作安排的关注，认真监督内部控制制度的执行情况。2022年3月25日，全体独立非执行董事作为公司董事会审计委员会成员预审了《公司2021年度内部控制评价报告》《公司2021年度内部控制审计报告》，认为公司内控机制有效，能够有效保障公司的健康发展；2022年3月29日，就第三届董事会第十次会议审议的《关于公司2021年度内部控制评价报告》，对公司内部控制制度是否完善且保持了对公司管理及业务等重大方面的有效内部控制，内部控制评价报告是否全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况进行了审核并发表了同意的独立意见。

（九）其他事项

2022年4月27日，就第三届董事会第十一次会议审议的《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，对本次回购股份方案及决策程序的合法合规性、回购的必要性、可行性等进行了审核并发表了同意的独立意见。

2022年6月15日，就第三届董事会第十二次会议审议的《关于向控股子公司提供借款的议案》，对本次提供财务资助的风险是否处于可控范围内、决策程序的合规性等进行了审核并发表了同意的独立意见。

2022年8月25日，就第三届董事会第十五次会议审议的《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，对本次调整股票期权激励计划（第一期）行权价格是否符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》的规定，公司本次调整股票期权激励计划（第一期）行权价格的审议程序是否合法有效等进行了审核并发表了同意的独立意见。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司完善了《中国外运股份有限公司信息披露管理制度》并针对内幕交易、上市合规事项及控股股东行为规范等进行了线上线下的交流与培训，进一步提升上市合规意识，有效保障信息披露的真实、准确、完整和及时。此外，公司在上海证券交易所披露230余份文件，在香港联合交易所有限公司披露H股文件（中英文合计）近500份，并在上海证券交易所2021年-2022年度信息披露工作评价中获得A类评级。

四、总体评价

报告期内，独立非执行董事充分履行诚信与勤勉的义务，按照有关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。

中国外运股份有限公司独立非执行董事：王泰文、孟焰、宋海清、李倩