中国外运：2023年第二次临时股东大会会议资料

2023年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二三年十二月十五日

目录

2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 1

股东大会注意事项 ...... 3

议案1、2：关于与招商局《综合服务协议》及《租赁合同》的议案 ...... 4

议案3：关于与招商局财务公司《金融服务协议》的议案 ...... 10

议案4：关于与运易通《产品及服务采购、销售框架协议》的议案 ...... 17

议案5：关于与山东中外运弘志《综合服务协议》的议案 ...... 19

议案6：关于与招商银行2024-2026年持续关联交易的议案 ...... 21

中国外运股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

股东大会类型和届次：2023年第二次临时股东大会股东大会召集人：公司董事会投票方式：本次股东大会的表决采用现场投票和网络投票相结合的方式现场会议召开的日期、时间和地点：

召开的日期时间：2023年12月15日10点00分召开地点：北京市朝阳区安定路5号院10号楼外运大厦B座11层1号会议室股权登记日：2023年12月8日网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年12月15日至2023年12月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。出席人员：公司股东或股东授权代理人、董事会成员、监事会成员、董事会秘书列席人员：高级管理人员、见证律师、会计师

会议议程：

一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席及列席人员情况；

二、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权的股份总数；

三、审议议案：

（一）关于公司若干持续性关联交易续期的议案

1、 关于与招商局《综合服务协议》的议案

2、 关于与招商局《租赁合同》的议案

3、 关于与招商局财务公司《金融服务协议》的议案

4、 关于与运易通《产品及服务采购、销售框架协议》的议案

5、 关于与山东中外运弘志《综合服务协议》的议案

6、 关于与招商银行2024-2026年持续关联交易的议案

四、股东或股东授权代理人发言；

五、与会股东或股东授权代理人对议案进行表决；

六、统计现场会议投票情况；

七、接收网络投票和现场投票合并统计结果并宣布议案表决结果；

八、主持人宣布本次会议结束。

股东大会注意事项为保障中国外运股份有限公司（以下简称：公司或本公司）股东的权益，保证公司股东大会的正常秩序和议事效率，依据《中国外运股份有限公司章程》（以下简称：

《公司章程》）、《中国外运股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称：《股东大会议事规则》）等有关规定，制定如下参会注意事项：

一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。

二、公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。

三、股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依法享有《公司章程》《股东大会议事规则》规定的各项权利。出席股东大会的股东或者股东授权代理人，应当遵守《公司章程》《股东大会议事规则》等有关法律法规，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

四、本次股东大会议案表决采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。

五、本次会议审议会议议案后，应对议案作出决议。本次股东大会共一项议案，包括六项子议案，均为普通决议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。同时，所有议案均属于关联/关连交易，实际控制人招商局集团有限公司、控股股东中国外运长航集团有限公司及其一致行动人需回避表决。

六、本次会议指派两名会计师、一名律师、一名监事以及会议现场推举的两名股东或股东授权代理人共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并结合A股股东网络投票的结果最终公布各决议案的表决结果。

议案1、2：关于与招商局《综合服务协议》及《租赁合同》的议案各位股东及股东代理人：

2023年10月26日，本公司第三届董事会第二十七次会议审议了《关于公司若干持续性关联交易续期的议案》，其中包括公司与招商局集团有限公司（以下简称：招商局）2024-2026年度《综合服务协议》和《租赁合同》两项子议案。经逐项审议和表决，同意与招商局签署2024-2026年度《综合服务协议》和《租赁合同》（以下统称：

本次日常关联交易）。根据《公司章程》等相关规定，现提请股东大会审议，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）前次关联交易的预计和执行情况

2020年12月，本公司召开临时股东大会审议通过了与招商局签署2021-2023年度《综合服务协议》和《租赁合同》（以下统称：原协议）的相关议案。根据原协议，本公司及下属子公司（以下统称：本集团）与招商局及其下属子公司（即关联人）之间的日常关联交易预计金额及实际发生金额如下：

单位：亿元

原协议项下的预计金额与实际发生金额差异较大主要是因为本公司预计的关联

交易额度是根据双方可能发生业务的上限金额确定，而关联人与本公司之间的相关服务属于非独家服务，实际业务开展过程中本公司和关联人均根据市场原则比价确定采购交易，无法保证本集团会选择招商局及其下属子公司作为供应商，反之亦然。前次日常关联交易实际发生额未超过预计额度，符合本公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害本公司及中小股东的利益。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

考虑到物流行业的持续发展、整体物流行业业务量和运价的波动、市场租金整体上涨的可能以及本集团的业务发展需要，预计2024-2026年将与招商局及其下属子公司（即关联人）发生物流服务及租赁服务的关联交易金额上限如下：

单位：亿元

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、企业名称：招商局集团有限公司

2、统一社会信用代码：91110000100005220B

3、成立时间：1986年10月14日

4、注册地址：北京市朝阳区安定路5号院10号楼1至22层101内十九层

5、法定代表人：缪建民

6、注册资本：1,690,000万元人民币

7、主营业务：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设

备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、主要股东：国务院国资委持有招商局100%股权。

9、财务数据

单位：亿元

（二）关联关系

鉴于招商局为本公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，招商局及其下属子公司为本公司关联法人，相关交易构成关联交易。

（三）履约能力

本公司前期与招商局及其下属子公司的日常关联交易执行正常。招商局财务状况和经营情况正常，具备持续经营和服务的履约能力，不存在履约风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）2024-2026年度综合服务协议

1、日常关联交易主要内容及协议签署情况

1) 签署日期：2023年10月26日

2) 协议双方

甲方：招商局

乙方：中国外运

3) 交易内容

甲方（包括下属企业和单位）和乙方（包括下属企业和单位）之间接受或者提供物流服务，即相互提供货代、船代、仓储码头、公路运输、快递、船舶承运等物流服务。

4) 定价原则和依据

本协议项下的各项服务定价应为市场价，服务条件为一般商业条款。为确保服务定价公允，上述市场价指甲乙双方于日常业务过程中，由独立第三方根据正常商业条款于同一地区提供或取得相同或同类服务的价格。

5) 结算方式

提供与接受运输物流服务的支付条款随着所需提供的服务内容不同而变化，一般情况下交付服务结束后服务接受方全额结算，服务提供方也可因所需提供服务的特性要求服务接受方预先支付定金。

6) 生效条件

本协议经甲、乙双方授权代表签章并加盖公章，且在乙方履行完毕上市规则规定的关联交易批准手续后生效。

7) 协议期限：2024年1月1日至2026年12月31日。

2、定价政策

本协议项下的日常关联交易以市场价格为基础。由于物流业属于充分竞争行业，行业市场化程度较高，服务报价可以依据市场定价原则，能够通过多家公共平台收集物流服务价格等信息，特别对于标准服务，供应商也会发出价格目录。本集团在与招商局及其下属子公司实际发生上述协议下的相关交易时，会与独立第三方的价格进行比较，确保交易价格符合市场价格标准。

（二）2024-2026年度租赁合同

1、日常关联交易主要内容及协议签署情况

1) 签署日期：2023年10月26日

2) 协议双方

甲方：招商局

乙方：中国外运

3) 交易内容

甲方（包括下属企业和单位）向乙方（包括下属企业和单位）租入或者租出相关物业及设备，包括：a. 部分集装箱及其他设备；及b. 部分房产及仓库等物业。

4) 定价原则和依据

本合同项下各项服务的定价应为市场价，条件为一般商业条款。为确保交易定价公允，上述市场价指甲乙双方于日常业务过程中，由独立第三方根据正常商业条款于同一地区提供或取得相同或同类租赁标的物的价格。

5) 结算方式

本合同项下各项交易的具体交易方可按本合同规定范围另行订立具体的租赁合同，一般情况下按月或按年进行支付。具体租赁合同的支付条款随着所需提供的租赁内容不同而变化。

6) 生效条件

本协议经甲、乙双方授权代表签章并加盖公章，且在乙方履行完毕上市规则规定的关联交易批准手续后生效。

7) 协议期限：2024年1月1日至2026年12月31日。

2、定价政策

本协议项下的日常关联交易以市场价格为基础，本集团与招商局及其下属子公司在实际发生上述合同下的相关交易时，会收集类似地点、规格及面积的物业和设备租金资料，并根据市场条款与关联人进行协商，确保交易价格符合市场价格标准。

四、本次日常关联交易的审议程序

本次日常关联交易已经公司2023年10月26日召开的第三届董事会第二十七次会议，以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票审议通过；关联董事王秀峰先生、邓伟栋先生、罗立女士、余志良先生和陶武先生因在招商局任职回避表决。

本公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。

同时，本公司独立董事对本次日常关联交易发表了同意的独立意见，认为：本公司与招商局的日常关联交易属于正常商业行为，与关联方之间的历史交易金额未超过

前期的预计金额，且不会影响公司的独立性，预计的关联交易总金额符合公司日常经营及业务发展需要；与招商局的日常关联交易相关协议遵循平等自愿的原则和一般商业条款订立，并以市场价格为定价依据，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议两项日常关联交易议案时，关联董事已回避表决，决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定；同意上述关联交易。

五、关联交易目的和对本公司的影响

本次日常关联交易是为满足本公司日常经营需要进行的正常商业行为，本公司和关联方在网络布局、服务体系和操作经验等方面均有其各自的优势，同时，租赁合同有利于本集团持续稳定地按照市场价格使用关联人的经营物业及相关设备；双方通过相互提供物流服务或者租赁服务，有利于优势互补，满足客户需求，提高效率，实现互利共赢。

本次日常关联交易价格、结算方式公允合理，不存在损害本公司或者中小股东利益的情形。同时双方平等享有签订具体关联交易合同的选择权，可随时根据自身需要及市场价格，决定是否与关联人进行交易，本次日常关联交易不会导致本公司对关联方形成依赖，不会对本公司独立性产生影响。

现提请本次股东大会审议，关联股东将回避表决。

中国外运股份有限公司董事会

议案3：关于与招商局财务公司《金融服务协议》的议案

各位股东及股东代理人：

2023年10月26日，本公司第三届董事会第二十七次会议审议了《关于公司若干持续性关联交易续期的议案》，其中包括公司与招商局集团财务有限公司（以下简称：

招商局财务公司）2024-2026年度《金融服务协议》（以下简称：新协议）的子议案。经审议和表决，董事会同意该议案。根据《公司章程》等相关规定，现提请股东大会审议，具体情况如下：

一、关联交易基本情况

（一）概述

2020年10月，本公司与招商局财务公司签署了2021-2023年度《金融服务协议》（以下简称：原协议），相关事项已经本公司2020年12月召开的临时股东大会审议通过。鉴于原协议即将于2023年底到期，本公司与招商局财务公司协商续签新协议，约定由招商局财务公司在2024-2026年度继续为本集团提供存款服务、信贷服务、结算、票据、外汇及经国家金融监督管理总局（以下简称：金融监管总局）批准的其他金融服务（以下简称：本次关联交易）。

鉴于招商局财务公司为本公司实际控制人招商局的下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，招商局财务公司为本公司关联法人，相关交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次关联交易履行的审议程序

本次关联交易已经公司2023年10月26日召开的第三届董事会第二十七次会议，以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票审议通过；关联董事王秀峰先生、邓伟栋先生、罗立女士、余志良先生和陶武先生因在招商局任职回避表决。

本公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。

同时，本公司独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见，认为：招商局财务公司作为非银行金融机构，具有合法有效的营业执照和金融许可证，并建立了较为

完善合理的内部控制制度，能较好地控制风险，并严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营。公司与招商局财务公司之间开展存贷款等金融业务的风险可控；公司制定的《中国外运股份有限公司在招商局集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》，能够防范、控制和化解公司在招商局财务公司存贷款等金融业务的风险，有效保障资金安全；2024-2026年度《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，交易价格以市场价格为基础，交易事项公平合理，不影响公司的独立性；关联交易符合公司未来业务发展及财务需要，有利于加强资金集中管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险；不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议本项关联交易议案时，关联董事回避表决，决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定；同意本次关联交易。

（三）前次关联交易的预计和执行情况

根据原协议约定，招商局财务公司向本集团提供存款、信贷、结算、票据、外汇及其他经金融监管总局批准的金融服务，本集团与招商局财务公司之间的日常关联交易预计金额及实际发生金额如下：

单位：亿元

2021-2022年度以及2023年上半年，本集团在招商局财务公司贷款余额及其他金融服务费用的实际发生金额远低于预计金额，主要是因为本集团按照自愿及非独家的市场原则与招商局财务公司进行合作，招商局财务公司只是为本集团提供服务的其中一家金融机构，本集团根据商业原则及商业判断选择合作方。

（四）本次关联交易预计类别和金额

为进一步加强资金集中管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，并结合本集团在招商局财务公司的实际业务情况，本公司与招商局财务公司续签新协议，

由招商局财务公司向本集团提供存款服务、信贷服务、结算、票据、外汇及经金融监管总局批准的其他金融服务。

根据历史金额、结合在手资金总额及业务发展需要，2024-2026年度，本集团在招商局财务公司的日终存款余额（不包括贷款）上限为60亿元，每日最高未偿还贷款余额（包括应计利息和手续费）上限为100亿元，其他金融服务费用总额每一年度发生额上限均为2,000万元。

二、关联人基本情况及关联关系

（一）关联人基本情况

1、企业名称：招商局集团财务有限公司

2、统一社会信用代码：9111000071782949XA

3、成立时间：2011年5月17日

4、注册地址：北京市朝阳区安定路5号院10号楼B栋15层1501号

5、主要办公地点：北京市

6、法定代表人：周松

7、注册资本：人民币50亿元

8、主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；有价证券投资（固定收益类）；成员单位产品买方信贷、融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、主要股东或实际控制人：招商局持股51%，招商局全资子公司中国外运长航集团有限公司持股49%，招商局财务公司的实际控制人为招商局。

10、财务数据

单位：亿元

（二）关联关系

鉴于招商局财务公司为本公司实际控制人招商局的下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，招商局财务公司为本公司关联法人，相关交易构成关联交易。

（三）前期关联交易的执行情况和履约能力分析

原协议有效期内，招商局财务公司按照原协议的相关条款提供金融服务，未出现违约情况。招商局财务公司财务状况和经营情况正常，具备持续经营和服务的履约能力，不存在履约风险。

三、关联交易的主要内容和定价政策

2023年10月26日，本公司与招商局财务公司签署了2024-2026年度《金融服务协议》，新协议的主要内容及相关风险管理措施如下：

（一）协议双方

甲方：中国外运

乙方：招商局财务公司

（二）乙方向甲方提供金融服务内容及定价政策

1、存款服务

（1）乙方为甲方及其附属公司提供存款服务，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。活期存款可无门槛全部享受协定存款的利率。

（2）乙方为甲方及其附属公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行颁布的同期同类存款基准利率，且不低于同期国内主要商业银行就同期限同类型存款向甲方及其附属公司提供的利率。询证函、存款证明、资信证明、账户管理费等也均免费。

2、信贷服务

（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方

提供综合授信服务，用于固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函，甲方及其控股子公司可使用该授信额度。

（2）乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，不高于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

（3）甲方使用本协议授信额度下的贷款原则上采取信用方式。

3、其他金融服务

（1）结算服务

甲方及其附属公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方及其附属公司指令办理甲方及其附属公司之间的内部转账结算及对外收付业务，并提供相应结算、清算方案设计，以及其他与结算业务相关的辅助服务。乙方免费为甲方及其附属公司提供境内结算服务，跨境及境外结算费率将不高于国内及当地其它金融机构同类业务收费水平。

（2）票据服务

根据甲方申请，乙方可以为甲方及其附属公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票等相关业务。相关费率将不高于国内其它金融机构同类同期产品收费水平。

（3）外汇服务

根据甲方申请，可为甲方及其附属公司提供外币结售汇服务。相关汇率将不逊于国内其它金融机构就同类服务采用的汇率。

（4）其他服务

乙方可为甲方提供经营范围内的其他金融服务，包括但不限于委托贷款服务、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。乙方将与甲方共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为甲方提供个性化的优质服务。乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于国内主要金融机构就同类服务所收取的费用。

（三）交易上限

2024-2026年度，本集团在招商局财务公司的日终存款余额（不包括贷款）上限为60亿元，每日最高未偿还贷款余额（包括应付利息和手续费）上限为100亿元，其他金融服务费用总额每一年度发生额上限均为2,000万元。

（四）生效条件和协议期限

新协议经甲、乙双方签署，并于甲方在股东大会上获独立股东批准（如需）本协议项下交易后于2024年1月1日起生效。协议期限自2024年1月1日至2026年12月31日。

（五）内部控制及风险管理措施

1、本集团按照自愿及非独家原则采用招商局财务公司的服务，招商局财务公司只是为本公司提供服务的其中一家金融机构。

2、根据本公司须遵守的合规及披露规定，招商局财务公司将提供所有法律文件、协议、政府批文、财务数据及其他本公司要求的资料。

3、招商局财务公司有责任将其在根据金融服务协议向本公司提供金融服务的过程中获得的本公司未公布资料保密，除非适用法律法规另有规定除外。

4、招商局财务公司将严格遵守相关法律法规及监管当局的规定，确保本集团资金的安全性，包括遵守金融监管总局及其他监管当局的规定。

5、招商局财务公司向本公司提供定期报告，包括：本公司在招商局财务公司存款的每日状况；招商局财务公司的财务报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表等）以及可能对本公司存款在未来造成影响的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项，并在发生对本公司存款构成重大安全风险的事项时，适时知会本公司并采取所需措施避免任何损失。同时，本公司将依据上述相关信息定期出具风险持续评估报告。

6、本公司依照《中国外运股份有限公司在招商局集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》，防范、控制和化解公司在招商局财务公司存贷款等金融业务的风险，有效保障资金安全。

7、招商局财务公司的实际控制人招商局已于2016年7月向金融监管总局作出承诺，如招商局财务公司未能履行其付款责任，招商局将注资招商局财务公司以支付实际不足金额。

四、关联交易目的和对本公司的影响

本次关联交易有助于本公司进一步加强资金集中管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，交易价格以市场价格为基础，遵循了公开、公平、公正的原则，不会对本公司财务状况、经营成果、现金流量造成不利影响，不存在损害本公司和全

体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易具有非排他性，本公司有权选择其他金融机构开展相似的存贷款及金融服务交易，本次关联交易不会对本公司的独立性造成影响。

现提请本次股东大会审议，关联股东将回避表决。

中国外运股份有限公司董事会

议案4：关于与运易通《产品及服务采购、销售框架协议》的议案

各位股东及股东代理人：

为规范本集团与关连附属公司运易通科技有限公司（以下简称：运易通）及其附属公司之间提供和接受物流服务以及运易通及其附属公司为本集团提供系统开发、运营维护服务和物流及相关服务的持续性关连交易，经双方协商，本公司于2023年10月26日与运易通续签2024-2026年度《产品及服务采购、销售框架协议》。具体情况如下：

一、关连人士基本情况

运易通由本公司全资附属公司中外运创新科技有限公司持有36%股权，由深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）（其普通合伙人及有限合伙人均为招商局的全资附属公司）持有36%股权，由员工持股平台深圳必达企业咨询合伙企业（有限合伙）（其最终实益拥有人刘珀均、刘海峰、何剑、李立峰及张为峰均为自然人以及本公司及其关连人士的独立第三方）持有18%股权及由上海泓宇航空产业股权投资合伙企业（有限合伙）、上海悟鎏科技有限公司、深圳力合泓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）及深圳市力合创业投资有限公司（均为本公司及其关连人士的独立第三方，各自持有少于3%股权）合计持有10%股权；运易通为本公司的下属子公司。鉴于招商局的附属公司持有运易通10%以上的股权，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，运易通为本公司关连附属公司，因此《产品及服务采购、销售框架协议》项下拟进行的交易构成本公司的持续性关连交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》，运易通不属于本公司的关联方。

运易通主营业务包括物流电商（含国际海运、国内海运、陆运、关务、铁路、拼箱、空运、跨境电商的在线交易和服务）、供应链增值服务、物流大数据和物流数据交换基础设施建设。

二、相关交易的审批程序

2023年10月26日，本公司第三届董事会第二十七次会议审议了《关于公司若干持续性关联交易续期的议案》，其中包括公司与运易通2024-2026年度《产品及服务采购、销售框架协议》的子议案。关联董事王秀峰先生、邓伟栋先生、罗立女士、余志良先生和陶武先生因在招商局任职回避表决，董事会以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票审议通过上述事项。

三、历史交易金额

本集团与运易通及其附属公司2021年-2023年1-6月在原《产品及服务采购、销售框架协议》项下的实际发生金额如下：

单位：百万元

四、2024年 - 2026年的上限金额

根据历史发生情况，并考虑到运易通平台服务产品（如全链路产品）更加丰富、本集团的主要产品及标准服务线上化的需求以及本集团数字化转型战略的持续推进，预计2024年-2026年将与运易通及其附属公司发生的交易金额上限为：

单位：百万元

现提请本次股东大会审议，关联股东将回避表决。

中国外运股份有限公司董事会

议案5：关于与山东中外运弘志《综合服务协议》的议案

各位股东及股东代理人：

为规范本集团与关连附属公司山东中外运弘志物流有限公司（以下简称：山东中外运弘志）及其附属公司之间提供和接受运输物流服务的持续性关连交易，经双方协商，本公司于2023年10月26日与山东中外运弘志续签2024-2026年度《综合服务协议》。具体情况如下：

一、关连人士基本情况

山东中外运弘志分别由本公司的全资附属公司中国外运山东有限公司及本公司控股股东中国外运长航集团有限公司的非全资附属公司远升有限公司持有75%及25%的股权，属于本公司的下属子公司。鉴于本公司控股股东的附属公司持有山东中外运弘志10%以上的股权，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，山东中外运弘志属于本公司的关连附属公司，本公司与山东中外运弘志《综合服务协议》项下拟进行的交易构成本公司的持续性关连交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》，山东中外运弘志不属于本公司的关联方。

山东中外运弘志主要从事国际集装箱公路运输业务、为进出口货物提供海陆空货运的国际运输代理业务、进出口货物运输的无船承运业务及国际快递业务等。

二、相关交易的审批程序

2023年10月26日，本公司第三届董事会第二十七次会议审议了《关于公司若干持续性关联交易续期的议案》，其中包括公司与山东中外运弘志2024-2026年度《综合服务协议》的子议案。关联董事王秀峰先生、邓伟栋先生、罗立女士、余志良先生和陶武先生因在招商局任职回避表决，董事会以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票审议通过上述事项。

三、历史交易金额

本集团与山东中外运弘志及其附属公司2021年-2023年1-6月在原《综合服务协议》项下的实际发生金额如下：

单位：万元

四、2024年-2026年的上限金额

根据历史发生情况，并考虑到山东中外运弘志及其附属公司将本集团提供的汽车运输服务的预估增长趋势、国内经济以及运输物流行业逐步复苏而产生的业务增长潜力等因素，预计2024年-2026年将与山东中外运弘志及其附属公司发生的交易金额上限为：

单位：万元

现提请本次股东大会审议，关联股东将回避表决。

中国外运股份有限公司董事会

议案6：关于与招商银行2024-2026年持续关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

2023年10月26日，本公司第三届董事会第二十七次会议审议了《关于公司若干持续性关联交易续期的议案》，其中包括公司与招商银行股份有限公司（以下简称：

招商银行）2024-2026年持续关联交易的子议案。根据《公司章程》等相关规定，现提请股东大会审议，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）概述

2020年10月28日，本公司第二届董事会第二十二次会议审议了《关于更新公司与招商银行2021-2023年金融服务的关联交易议案》，并进一步提交股东大会审议通过。根据业务发展需要，2024-2026年度，本集团拟继续在招商银行开展存款业务、贷款业务（包括使用授信额度办理流动贷款、保函、银行承兑汇票和付款代理等业务）及其他金融服务（以下简称：本项关联交易）。

由于本公司实际控制人招商局董事长缪建民先生同时担任招商银行董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，招商银行为本公司关联法人，相关交易构成关联交易。本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联交易履行的审议程序

本项关联交易已经公司2023年10月26日召开的第三届董事会第二十七次会议，以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票审议通过；关联董事王秀峰先生、邓伟栋先生、罗立女士、余志良先生和陶武先生因在招商局任职回避表决。

本公司独立董事对本项关联交易事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。

同时，本公司独立董事对本项关联交易发表了同意的独立意见，认为：本项关联交易符合公司未来业务发展及财务需要，有助于充分利用财务杠杆，降低公司财务费用，提高资金使用效率；双方交易遵循平等自愿的原则，交易价格以市场价格为基础，交易事项公平合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东特别是中小股

东利益的情形；公司董事会在审议本项关联交易议案时，关联董事回避表决，决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定；同意本项关联交易。

（三）前次关联交易的预计和执行情况

2021-2023年度本集团与招商银行之间的日常关联交易预计金额及实际发生金额如下：

单位：亿元

2021-2022年度及2023年上半年，本集团在招商银行存款余额及贷款余额的实际发生金额远低于预计金额，主要是因为本集团按照自愿及非独家的市场原则与招商银行进行合作，招商银行只是为本集团提供服务的其中一家金融机构，公司将根据商业原则及商业判断选择合作方。

（四）本项关联交易预计类别和金额

为降低本公司财务费用，提高资金使用效率，并结合公司业务发展需要，预计2024-2026年度本集团在招商银行的日最高存款余额不超过60亿元人民币，最高贷款余额（包括应付利息和手续费）不超过100亿元人民币。

二、关联人基本情况及关联关系

1、企业名称：招商银行股份有限公司

2、统一社会信用代码：9144030010001686XA

3、成立时间：1987年3月31日

4、注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦

5、主要办公地点：深圳

6、法定代表人：缪建民

7、注册资本：人民币2,521,984.5601万元

8、经营范围：许可经营项目是：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

9、主要股东或实际控制人：主要股东为招商局轮船有限公司、中国远洋运输有限公司等，招商银行无实际控制人。

10、财务数据

单位：百万元

（二）关联关系

由于本公司实际控制人招商局董事长缪建民先生同时担任招商银行董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，招商银行为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）前期关联交易的执行情况和履约能力分析

本公司前期与招商银行的金融服务交易执行正常。招商银行财务状况和经营情况正常，具备持续经营和服务的履约能力，不存在履约风险。

三、关联交易的主要内容及定价政策

（一）关联交易主要内容

本项关联交易中，招商银行将向本集团提供存款服务、信贷服务、结算服务以及经金融监管总局批准的可从事的其他金融服务。

（二）关联交易定价政策及余额上限

双方遵循公平公正的原则，交易价格以市场价格为基础，经双方协商确定交易价格。

1、本集团在招商银行开立账户，本着存取自由的原则，将资金存入招商银行，存款利率不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于其他合作金融机构向本集团提供同种类存款服务所确定的利率。2024-2026年度本集团在招商银行的日最高存款余额不超过60亿元人民币。

2、招商银行根据本集团的经营和发展需要提供的整体信贷业务，贷款利率不高于当时中国人民银行就该类型信贷业务（收费）规定的标准上限，亦不高于其他合作金融机构向本集团提供整体信贷业务所提供的价格。2024-2026年度本集团在招商银行的最高贷款余额（包括应付利息和手续费）不超过100亿元人民币。

3、招商银行为本集团提供结算等金融监管总局批准的可从事的其他金融业务，其他金融业务的收费标准应依据中国人民银行相关规定收取。

（三）关联交易期限

2024-2026年度，上述金融服务关联交易将持续发生，如果三年后继续发生上述关联交易的，本公司将根据相关法律法规和《公司章程》的要求履行相关决策程序和披露义务。

四、关联交易目的和对本公司的影响

招商银行为国内领先的商业银行之一，能提供丰富和完善的业务服务，本集团根据日常生产经营需要，在招商银行开展存款、贷款及其他金融业务，有助于充分利用财务杠杆，降低本集团财务费用，提高资金使用效率，符合正常的商业逻辑，具备较为充分的商业必要性。交易价格以市场价格为基础，遵循了公开、公平、公正的原则，不会对本集团财务状况、经营成果、现金流量造成不利影响，不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本项关联交易具有非排他性，本公司有权选择其他金融机构开展相似的存贷款及金融服务交易，本项关联交易不会对本公司的独立性造成影响。

现提请本次股东大会审议，关联股东将回避表决。

中国外运股份有限公司董事会