浙文影业：独立董事专门会议工作制度

浙文影业集团股份有限公司独立董事专门会议工作制度

2023年

月

第一章总则第一条为完善浙文影业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，充分发挥独立董事在公司董事会决策中的促进作用，保护中小股东及利益相关者的利益，保障公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《浙文影业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司实际情况，制订本制度。

第二条独立董事是指不在上市公司担任除董事外的任何其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨,从公司和中小股东利益角度进行思考判断,并且形成讨论意见。

第二章职责权限

第四条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第五条经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，独立董事方可行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

第六条除审议本细则第四条、第五条规定的事项外，独立董事还可以根据需要召开专门会议对与中小股东权益密切相关的其他事项进行研究讨论。

第三章决策程序第七条公司根据需要召开独立董事专门会议，独立董事专门会议召集人认为有必要时，或半数以上独立董事提议时，可以提议召开独立董事专门会议。除紧急事项外，原则上应当提前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。通知内容包括会议时间、地点、议题及相关材料等。

第八条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第九条独立董事专门会议由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员或会议议题涉及的相关人员可以列席专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。第十条独立董事专门会议可采用现场、通讯（视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。

第十一条独立董事应当依据其自身职业判断，明确、独立地发表意见。在专门会议中独立董事出现意见分歧时，应将各独立董事的意见分别记录。

出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十二条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。

第十三条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事专门会议会议记录应当至少保存十年。

第十四条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助召开独立董事专门会议。

公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十五条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露或泄露有关信息。

第四章附则

第十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。本制度与《公司法》等法律法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律法规及章程执行。

第十七条本制度由董事会负责解释。

第十八条本制度自公司董事会决议通过之日起生效。

浙文影业集团股份有限公司

2023年12月14日