浙文影业：2023年年度股东大会会议材料

浙文影业集团股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

二〇二四年五月

浙文影业集团股份有限公司

股东大会会议须知为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》《公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：

1.股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到秘书处确认的人员不得进入会场。

2.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，不能违反股东大会秩序。

3.股东大会召开期间，股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”，每位股东发言时间一般不超过

分钟。

4.公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，股东提问时不能打断会议报告人的报告或其它股东的发言，应提出与本次股东大会议案相关的问题，最后股东对各项议案进行表决。

5.与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。

6.本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱或交给大会工作人员，大会秘书处及时统计表决结果，由一名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。

7.会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由国浩律师（杭州）事务所进行法律见证。

8.与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和

安全。

浙文影业集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

召集人：浙文影业集团股份有限公司董事会召开时间：2024年5月10日（星期五）下午14:30会议召开地点：浙江省杭州市拱墅区远洋国际中心B座23楼公司会议室会议方式：现场结合网络主持人：董事长傅立文会议议程：

一、宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数

二、宣布本次股东大会审议事项

三、审议会议议案

1.《2023年年度报告及摘要》

2.《2023年度董事会工作报告》3.《2023年度监事会工作报告》

4.《2023年度财务决算报告》

5.《2023年度利润分配方案》6.《关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》7.《关于2024年度对外担保预计的议案》

8.《关于使用闲置自有资金购买理财产品及国债逆回购产品的议案》

9.《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案》

四、股东发言、提问时间

五、议案表决1.通过监票人和计票人名单2.与会股东及股东代表对议案进行审议并填写表决票

3.计票、监票

六、宣布现场表决结果

七、宣读会议决议

八、律师发表见证意见

九、会议结束

浙文影业集团股份有限公司

2024年5月10日

议案一

2023年年度报告及摘要各位股东及授权代表：

公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及其他相关规定的要求，编制了公司《2023年年度报告及摘要》。

2023年，公司精准发力、勇担重担，经营质效稳步提升、战略支撑有效增强、治理体系更加健全、党的建设不断加强，双主业产业发展质量和发展能力进一步提升。

公司影视板块深入贯彻“找准选题、讲好故事、拍出精品”的要求，全力实施新时代文艺精品创优工程，在推动文艺精品创制之路上稳步向前，公司主投主控的纪念抗美援朝胜利70周年电视剧《冰雪尖刀连》，宋韵人文纪录片《定风波》均在央视黄金时段播出，并实现了文化出海；联合出品的重点革命题材电视剧《激战苍穹》于2023年8月杀青，目前已取得发行许可证；参投的网络剧《金屋藏夫》已于期后在爱奇艺平台播出。

公司纺织板块坚持以拓展销售、做优存量为抓手，以效益为落脚点，加大调整产品结构，加强成本效益测算，优化提升生产效率，继续保持了业绩的稳健提升。纺织板块在深入拓展海外当地市场的同时，加紧布局海外生产基地，为适应和深化本地化的服务能力，维护、巩固并进一步开拓海外市场份额提供有力保障。

报告期内，公司营业收入286,574.52万元，同比增长4.90%；归属于上市公司股东的净利润10,057.56万元，同比增长23.01%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,603.77万元，同比增长35.75%；经营活动产生的现金流量净额为13,634.95万元，同比下降57.00%；资产负债率为54.80%，较上年下降了2.68个百分点。

详细内容请查阅附件《浙文影业集团股份有限公司2023年年度报告及摘要》。

本议案已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过。

请各位股东及授权代表审议。

议案二

2023年度董事会工作报告

各位股东及授权代表：

2023年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，切实履行股东大会赋予的各项职责，并坚决执行股东大会各项决议，扎实推进各项决议的有效实施，积极发展主营业务，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力，加强与投资者的沟通交流，有效地保障公司和全体股东的合法权益。现将董事会2023年度工作情况及2024年度工作计划汇报如下：

一、2023年度公司整体经营情况

（一）举旗定向，党业融合高质发展

报告期内，公司始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以增强核心竞争力、做强做优做大企业作为党建工作的出发点和落脚点，高度重视强“根”固“魂”工作，秉持“围绕发展抓党建、抓好党建促发展”的党建工作理念，高举党建旗帜、持续提升党建引领效能。通过深入强化理论学习工作，开展循迹溯源学思想促践行活动，持续巩固主题教育成果，并不断将学习成果转化为推动公司高质量发展的强劲动力，以高质量党建引领公司高质量发展。报告期内，公司党支部创新结合行业特色，深刻融入影视业务主体，积极开展“党建引领、创新融合”的特色实践，持续探索混合所有制党建新模式，坚持“成立一剧组、搭建一支部”。同年成立《冬与狮》（后更名为《冰雪尖刀连》）摄制组临时党支部，切实将党建高度融入业务，以高峰标准创制精品。

（二）精准发力，精品创制扎实推进

影视板块深入贯彻“找准选题、讲好故事、拍出精品”重要要求，全力实施新时代文艺精品创优工程，在推动文艺精品创制之路上稳步向前，取得了重要进展。报告期内，公司主投主控的纪念抗美援朝胜利70周年电视剧《冰雪尖刀连》，宋韵人文纪录片《定风波》均在央视黄金时段播出，并实现了文化出海。公司参投

的电视剧《无与伦比的美丽》在东方卫视、江苏卫视、芒果TV实现播出，参投的网络剧《金屋藏夫》已于期后在爱奇艺平台播出。公司联合出品的重点革命题材电视剧《激战苍穹》于2023年8月杀青，目前已取得发行许可证。其中，《冰雪尖刀连》荣获国家广电总局“2023国剧盛典”年度优秀剧集，入围中央广播电视总台“2023年度优秀电视剧奖”；《定风波》入选国家广电总局“十四五”纪录片重点选题规划及“2023年优秀国产纪录片集锦”。

（三）精细运营，纺织实业稳步提升报告期内，纺织板块主动应对“市场需求不足、海外品牌库存消化、汇率动荡”等复杂严峻的经济形势，坚持以拓展销售、做优存量为抓手，以效益为落脚点，加大调整产品结构，加强成本效益测算，优化提升生产效率，继续保持了业绩的稳健提升。此外，纺织板块积极响应国家“一带一路”倡议，在深入拓展海外当地市场的同时，加紧布局海外生产基地，全力以赴加快海外工厂的建设及投产工作，为适应和深化本地化的服务能力，维护、巩固并进一步开拓海外市场份额提供有力保障。

（四）多维发力，体系建设持续完善一是聚焦治理体系建设，公司更新修订了《独立董事工作制度》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，新增《独立董事专门会议工作制度》，强化了独立董事履职的权责义务。同时，修订完善多项公司治理制度并持续深化内审监督及内控合规体系建设，健全各项业务流程和风控体系，在保障合规经营发展的基础上持续推进历史风险处置。二是聚焦人才体系建设，顺应发展需要，高质量推进行业领军人才引进工作，同时进一步健全人才培养体系，深化内部青年人才梯队建设。三是聚焦数字化体系建设，公司控股子公司朗帕服饰率先通过实施数字化转型，建立全流程数字化模板，并整合ERP管理系统和OA管理系统资源，为上线MES智能制造系统和MTM量身定制系统、未来招标项目形成精准核价和快速响应机制打好坚实基础。

二、报告期内董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况报告期内，公司共召开了5次董事会会议，董事会审议并通过了所有议案，

具体如下：

会议届次

（二）董事会对股东大会决议的执行情况2023年公司共召开1次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求履行职责，认真执行股东大会的各项决议，及时落实股东大会安排的各项工作。

（三）董事会下设各专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，专门委员会按照《公司章程》和相关议事规则的要求认真履行职责，就定期报告、内部控制评价报告、续聘审计机构等事项进行了审查并发表意见，为董事会的科学决策提供了专业性的建议，提高了重大决策的质量。报告期内，各专门委员会对所审议的事项无异议。

（四）信息披露工作情况

2023年，董事会严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》《信息披露制度》等，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成了2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告共4份定期报告的编制披露工作，并规范披露了临时公告62份，信息披露内容真实、准确、完整，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护广大中小投资者利益。

（五）投资者关系管理工作情况

公司高度重视投资者关系管理工作，通过现场调研、投资者服务热线、投资者电话会议、投资者邮箱、投资者互动平台等多渠道多形式加强与投资者的联系和沟通，在上证e互动平台上，2023年回复投资者问题83次，及时准确回复投资者问题，未有因回复问题不得当造成的监管问询或股票价格异常波动情形。同时，公司合理、妥善地安排投资者、分析师、新闻媒体等到公司现场参观、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作；认真做好投资者关系活动档案的建立和保管；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与，确保中小投资者参与公司决策。

（六）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等公司制度的相关规定，在2023年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席股东大会、董事会会议，认真审议董事会各项议案，并对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建议，为董事会科学决策提供有效保障。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。

（七）组织学习培训，提高董监高的规范意识

为帮助董监高提升业务能力、提高自律意识、规范执业行为，董事会对外积极响应浙江省证监局、上海证券交易所的号召参与多项合规培训，对内通过线上结合线下的形式组织开展了董监高合规培训活动，促进强化守法合规意识，提高履职尽责效果；此外，董事会也安排董事会秘书参加了2023年度董事会秘书后续培训工作。

三、2024年董事会工作计划

2024年，董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大会所赋予的各项职权，坚持规范运作和科学决策，进一步加强学习，提高认识，切实增强责任感和使命感，把握大势，抢抓机遇，合理配置资源，提升发展质量，改善经营管理，提高公司核心竞争力，持续为全体股东创造价值，推动企业可持续健康发展。具体聚焦以下方面推进公司稳定发展：

（一）强化提升“浙文”党建引领力

2024年，公司将牢牢把握党委设立重要契机，创新思路、积极实践、优化路径，建立健全党的领导体制机制，大力科学推进党的领导与上市公司治理相统一。坚持将党建工作纳入公司章程，将党的领导融入集团治理职责任务，纳入年度党建工作要点，做到常抓不懈、久久为功；把握“两个一以贯之”重要遵循，推进完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，持续完善党委领导下的国有控股上市公司的治理架构和组织体系；牢牢把握管党治党政治责任，全面推行党委会议事决策机制，以高质量党建引领国有控股上市公司高质量发展。

（二）持续提升“浙文”规范运作力

2024年，董事会将继续认真落实法律法规及规范性文件的有关规定，进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系；从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，落实好三会各项决议；按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治理，努力加强董事、监事与管理层之间的沟通协作，不断提升董事会、监事会、股东大会与管理层经营决策过程的合法性和规范性。此外，组织公司董事、监事及高级管理人员参加各类监管政策、业务知识等方面的培训，提升其履职能力。

2024年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的态度，真实、准确、完

整、及时地编制并披露各类法定信息，使投资者能够及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。2024年，公司努力在新的考核期内，实现上交所信息披露考核评级在保持现有水平的基础上进一步提升。

（三）致力提升“浙文”品牌传播力2024年，公司将继续坚持以习近平文化思想为统领，深入学习贯彻习近平总书记关于宣传思想文化工作的重要指示精神，认真贯彻执行省委省政府和省委宣传部关于打造新时代文化高地的重要决策部署，打响“浙产好剧”品牌，打造“浙文”厂牌，塑造“浙文”优势形象。为此，在投资者关系管理方面，公司将进一步致力提升投资者关系管理与维护水平，通过投资者调研、路演、“上证e互动”平台、投资者集体接待日活动、业绩说明会等交流方式，开展投资者关系管理，保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多样，整体提升公司资本市场形象。

（四）聚焦提升“浙文”核心竞争力2024年是中华人民共和国成立75周年，是实施“十四五”规划关键一年。公司将在董事会的优势引领下，整体增强“浙文”核心竞争力，实现“双主业”强强发展。

影视板块始终坚持“以人民为中心”的创作导向，围绕“浙文”品牌建设、构建“浙文”影视创作生态，全速发力新时代文艺精品攀峰行动，抓好主投主控重点项目创制工作，聚焦剧本把关和制作把控，切实增强专业化、精品化、多样化内容创制能力。纺织板块坚持效益优先、规模适度、品质提升、环境友好、风险可控的发展原则，以“降成本、提效益”为工作主线，由内及外扎实做好调结构、强管理、促开发、提质量、拓市场等重点工作，奋力保持稳中有升的良好运行发展态势。

本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。

请各位股东及授权代表审议。

议案三

2023年度监事会工作报告

各位股东及授权代表：

2023年，公司监事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，秉承对公司和全体股东负责的原则，认真履行监事会职权和义务，积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作和公司的董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司和股东的合法权益，促进了公司规范运作和健康发展。现将监事会2023年主要工作情况作如下报告：

一、监事会召开会议情况

报告期内公司共召开了3次监事会会议，会议的召集和召开程序符合法定要求，会议提出的各项事项的决策程序合法有效，各位监事出席情况如下：

监事姓名

监事会审议并通过的事项如下：

案》

11.《关于会计政策变更的议案》

12.《2023年第一季度报告》

监事也通过列席董事会、股东大会会议的形式参与公司重要工作，对会议议程、表决程序、表决结果等进行有效监督，对公司的经营活动、议案、利润分配方案等提出建议，对决策的指导思想及做出的具体决定是否符合国家的法律法规、《公司章程》、股东大会决议以及股东的利益进行了有效监督。

二、监事会对有关事项的监督检查情况

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会成员列席了5次董事会会议、1次股东大会，对会议的召集、召开、表决程序、决议事项及决议的执行情况，董事和高级管理人员履行职责情况和公司管理制度进行了监督。

监事会认为：股东大会、董事会会议能严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他法律法规和规范性文件的要求召集召开，决策程序合法，决议内容合法有效；公司董事和高级管理人员执行职务时能履行诚信和勤勉义务，认真履行职责，未发现其有损害公司利益的行为，亦未发现其有违反国家法律法规和《公司章程》等各项规章制度或损害公司利益和股东权益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，对财务报表、财务决算报告、定期报告及相关信息披露文件进行了认真审阅。

监事会认为：公司财务核算体系健全，制度完善，财务运作规范，定期报告均能严格按照国家财政法规、会计制度和准则的规定进行编制，公司定期报告在所有重大方面均能客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

（三）公司对外担保情况

经核查，监事会认为：报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，无违规对外担保情况，不存在大股东及其附属企业

占用公司资金、侵害公司利益的情形。

（四）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况经核查，监事会认为：报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，报告期内未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员亲自或通过他人，利用内幕信息买卖公司股票的行为。

（五）公司内部控制执行情况监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督和审查，认为公司已建立完善的内部控制制度体系并且运行和执行有效，报告期内没有发生违反公司内部控制制度的情形。现有的内部控制制度符合中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的规定和监管要求，不存在重大、重要缺陷，符合当前公司生产经营实际情况，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。报告期内，公司内部控制实际运作情况符合上市公司治理规范的相关要求，未发现公司存在财务报告内部控制和非财务报告内部控制的重大或重要缺陷。

（六）股东大会决议执行报告期内，监事会对董事会执行股东大会决议情况进行了监督。监事会认为：

董事会能够认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，报告期内未发现有损害股东利益的行为。

三、2024年监事会工作计划2024年，公司监事会将会继续严格遵守《公司法》《公司章程》等法律法规规定，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行监事会的各项职责，在监事会的职责和权利范围内，继续完善对公司依法运作的监督管理，及时了解核查公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，监督和督促公司管理层规范运作，进一步促进公司法人治理结构的完善、确保公司董事会及经营层的依法经营，同时加强自身履职能力建设，提升监督检查水平、增强风险防范意识，为维护好公司利益和全体股东权益，强化公司治理、推动公司持续稳定发展发挥积极作用。

本议案已经公司第七届监事会第二次会议审议通过。

请各位股东及授权代表审议。

议案四

2023年度财务决算报告

各位股东及授权代表：

公司2023年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告（天健审〔2024〕2050号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。报告期内，公司营业收入286,574.52万元，同比增长4.90%；归属于上市公司股东的净利润10,057.56万元，同比增长23.01%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,603.77万元，同比增长35.75%；经营活动产生的现金流量净额为13,634.95万元，同比下降57.00%。

公司2023年末资产总额为313,513.46万元，同比增加2,153.50万元，同比增长0.69%，负债总额为171,818.13万元，同比减少7,162.53万元，同比下降

4.00%，资产负债率为54.80%，较上年下降了2.68个百分点。

具体情况如下：

一、2023年度主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：万元币种：人民币

主要会计数据

东的净资产

（二）主要财务指标

1.报告期内，营业收入较上年上涨的原因：

（

）影视板块精准发力，精品创制扎实推进，公司主投主控的电视剧《冰雪尖刀连》和纪录片《定风波》均在央视黄金时段播出，并实现了文化出海，影视业务实现营业收入同比增加2,313.17万元，同比增长

24.34%；（

）纺织板块精细运营，通过调整产品结构、加强品质管理、加大研发力度、优化采购策略实现精细化管理的全面提升，2023年度业务订单增量明显，纺织业务实现营业收入同比增加11,453.67万元，同比增长

4.61%。2.报告期内，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润大幅增加的主要原因：

（

）公司通过精细运营，纺织实业稳步提升，纺织业务实现毛利率较上年增加

1.72个百分点；（

）公司多维发力，体系建设持续完善，通过持续推进历史风险处置，将原有影视风险进一步出清、隔离，资产减值损失和信用减值损失合计同比减少。

3.报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年减少的主要原因：

（

）报告期内，公司精品剧《冰雪尖刀连》《定风波》在央视、网络平台播出，影视剧投入较大，受客户付款节奏等影响，截至本期末主要款项尚未全部收回，导致本期现金净流入暂时性减少；

（

）报告期末，纺织板块银行承兑汇票保证金较上年末增加，导致经营活动产生的现金流量净额减少；（

）公司积极拓展毛纺业务市场，加大出差参展频率，2023年度业务订单

增量明显，为公司后续纺织业务增长奠定较好的业务基础，差旅、招待、宣传等付现费用相应增长。

二、资产负债表变化较大的主要项目分析

单位：万元币种：人民币

项目名称

1.交易性金融资产比上年末减少1,800万元，下降100%，主要是报告期内赎回银行理财产品所致。

2.应收票据比上年末增加5,443.18万元，增长62.20%，主要是报告期内收到的银行承兑汇票和未终止确认的银行承兑汇票增加所致。

3.长期股权投资比上年末减少1,711.74万元，下降89.55%，主要是报告期内因合营企业的经营情况和财务状况等发生不利变化，公司计提资产减值准备所致。

4.投资性房地产比上年末减少312.90万元，下降100%，主要是报告期内处置出租的房屋建筑物所致。

5.在建工程比上年末增加4,319.39万元，增长1988.50%，主要是报告期内加大越南生产基地建设所致。

6.无形资产比上年末增加611.56万元，增长53.51%，主要是报告期内加大越南生产基地建设所致。

7.长期待摊费用比上年末减少494.92万元，下降31.59%，主要是报告期内房屋装潢摊销计入当期损益所致。

8.递延所得税资产比上年末减少779.41万元，下降35.09%，主要是报告期内租赁负债及租赁相关可抵扣暂时性差异减少所致。

9.短期借款比上年末减少15,904.70万元，下降32.71%，主要是报告期内贸易融资款减少所致。

10.合同负债比上年末增加3,945.90万元，增长55.29%，主要是报告期内公司预收货款增加所致。

11.应交税费比上年末减少2,686.49万元，下降40.40%，主要是报告期内公司支付上年度税款及按照相关规定支付以前年度缓缴税款导致期末应交企业所得税、增值税和附加税减少所致。

12.其他应付款比上年末增加812.74万元，增长64.4%，主要是报告期内公司拆借款增加所致。

13.一年内到期的非流动负债比上年末减少2,410.84万元，下降81.40%，主要是报告期内公司支付厂房租金导致一年内到期的租赁负债减少所致。

14.其他流动负债比上年末增加5,195.99万元，增长61.18%，主要是报告期内未终止确认的应收票据和待转增值税销项税额增加所致。

15.租赁负债比上年末减少2,356.25万元，下降69.54%，主要是报告期内公司支付厂房租金导致租赁负债减少所致。

16.递延所得税负债比上年末减少153.29万元，下降100%，主要是报告期内同一主体将递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后净额列示导致递延所得税负债减少所致。

三、利润表及现金流量表相关科目变动分析

单位：万元币种：人民币

科目

营业收入

1.研发费用比上年同期增加

739.15万元，增长

38.18%，主要是报告期内公司加大研发投入，研发人员职工薪酬和研发使用材料费用较上年同期增加。2.经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少18,073.40万元，下降

57.00%，主要是报告期内影视业务投资增加、主要款项暂未全部收回，纺织板块期末银行承兑汇票保证金增加及付现费用增长。3.投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少21,089.94万元，下降

109.94%，主要是报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加，而取得投资收益收到的现金和处置子公司及其他营业单位收到的现金净额较上年同期减少。

4.筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少3,172.18万元，主要是报告期内取得借款收到的现金减少而偿还债务支付的现金增加导致筹资活动产生的现金流量净额减少。

5.投资收益比上年同期减少1,002.87万元，下降

110.79%，主要是报告期内权益法核算的长期股权投资收益、处置长期股权投资产生的投资收益和影视剧固定收益投资收益较上年同期减少。

6.资产处置收益比上年同期增加

663.70万元，增长

142.44%，主要是报告期内公司处置办公楼实现收益较上年同期增加。

7.营业外收入比上年同期减少

277.68万元，下降

69.50%，主要是报告期内

无须支付款项和赔偿收入较上年同期减少。

8.营业外支出比上年同期减少379.65万元，下降56.64%，主要是报告期内支付的赔偿金较上年同期减少。

本议案已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过。

请各位股东及授权代表审议。

议案五

2023年度利润分配方案

各位股东及授权代表：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润为10,057.56万元，累计可供分配利润为-111,451.49万元；不满足《公司章程》规定的利润分配条件。因此，公司2023年度利润分配预案为：不进行现金分红，不以资本公积转增股本、不派送红股。

本议案已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过。

请各位股东及授权代表审议。

议案六

关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案各位股东及授权代表：

按照公司薪酬制度的相关规定，结合公司2023年度经营情况及各董事、监事、高级管理人员的履职情况，2023年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬如下：

姓名

公司董事、监事、高级管理人员的工资薪酬考核符合公司内部的考核流程，未发现薪酬计算与发放有问题，工资披露数和实际发放数一致。

本议案已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过。

请各位股东及授权代表审议。

议案七

关于2024年度对外担保预计的议案

各位股东及授权代表：

根据公司2024年度生产经营所需资金的融资安排，公司拟对全资子公司江苏鹿港科技有限公司、江苏鹿港乐野科技有限公司、张家港保税区鹿港国际贸易有限公司和全资孙公司江苏鹿港天纬科技有限公司的融资业务活动提供担保，担保额度不超过14亿元；江苏鹿港科技有限公司对江苏鹿港天纬科技有限公司的融资业务活动提供担保，担保额度不超过0.5亿元。本次累计提请批准的对外担保合计总额为14.5亿元。

一、担保情况概述

根据公司2024年度生产经营所需资金的融资安排，为帮助全资子公司、全资孙公司获得资金支持，满足其日常经营和发展的资金需求，提高融资效率、降低融资成本，公司拟对全资子公司和全资孙公司的融资业务活动提供担保，公司的全资子公司拟对全资孙公司的融资业务活动提供担保，担保额度合计不超过

14.5亿元，具体事项如下：

1.公司为全资子公司和全资孙公司提供连带责任担保，担保额度不超过14亿元；公司的全资子公司对全资孙公司的融资业务活动提供担保，担保额度不超过0.5亿元。担保内容包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、履约担保等金融担保方式，每笔担保金额及担保期间以最终签订的具体合同约定为准。

2.在担保额度内，公司可根据实际经营需要，在公司董事长审批后将担保额度在公司合并报表范围内各主体间作适度调剂，包括但不限于下表中全资子公司及全资孙公司。但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

3.担保授权有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起，至2024年年度股东大会召开之日止。

4.本次担保额度具体情况如下：

（1）预计为2023年末资产负债率超过70%的公司提供的担保额度如下：

单位：万元

序号

（

）预计为2023年末资产负债率未超过70%的公司提供的担保额度如下：

单位：万元

二、被担保人基本情况

（一）被担保人的基本信息1.企业名称：江苏鹿港科技有限公司统一社会信用代码：

91320582251505054C

成立日期：1998年3月2日注册地：塘桥镇鹿苑注册资本：45,000万元法定代表人：缪进义经营范围：纺织领域内的技术研发；毛线、毛纱、化纤、针纺织品、毛条制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。医用口罩生产；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；第二类医疗器械销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：面料纺织加工；针纺织品及原料销售；服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；服饰制造；服饰研发；特种劳动防护用品生产；面料印染加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2.企业名称：江苏鹿港天纬科技有限公司统一社会信用代码：91320582MA235U0W4W成立日期：2020年11月17日注册地：苏州市张家港市塘桥镇花园村第五组80号注册资本：10,000万元法定代表人：袁爱国经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；纺纱加工；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；新材料技术研发；会议及展览服务；服装制造；服饰制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3.企业名称：江苏鹿港乐野科技有限公司统一社会信用代码：91320582785593167B成立日期：2006年4月10日注册地：张家港市塘桥镇花园村注册资本：25,000万元法定代表人：黄海峰经营范围：纺织领域内的技术研发；生产高档织物面料的织染及后整理加工与各类针织纱、特种纱线，销售自产产品；并从事服装及上述同类产品的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理产品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4.企业名称：张家港保税区鹿港国际贸易有限公司统一社会信用代码：913205926689787897成立日期：2007年11月14日注册地：张家港保税区纺织原料市场818A室注册资本：2,000万元法定代表人：缪进义经营范围：纺织原料、针纺织品、五金、服装、钢材、建材的购销，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），转口贸易，国内保税区企业间的贸易及同区外有进出口经营权企业间的贸易

（二）被担保人的财务数据

单位：万元

公司名称

纬科技有限

公司

三、担保计划的主要内容本次累计提请批准的对外担保合计总额为14.5亿元，自2023年年度股东大会审议通过后生效，上述担保额度在决议有效期内可循环滚动使用。上述担保额度包含本议案审议通过之前已发生且截至本议案生效之日尚未解除担保义务（即担保合同仍处于有效期内）的担保额度。

公司将在担保发生时在本担保额度内签署担保协议，公司授权董事长在担保额度内全权代表公司与商业银行办理担保手续、签署相关法律文件，每笔担保金额及期限等条款以最终签订的具体合同为准。公司将严格按照相关法律法规及制度文件的有关规定审批对外担保事项，控制公司财务风险。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年3月31日，公司及全资子公司对外担保余额为45,300.32万元人民币，占公司2023年度经审计的归属于母公司净资产的32.48%，没有逾期担保情况。除为公司全资子公司及全资孙公司提供担保外，不存在其他对外担保事项。

五、担保的必要性和合理性

本次担保事项是为满足全资子公司、全资孙公司经营需要，保障业务持续、稳健发展，被担保对象具备偿债能力，不存在损害公司及股东利益的情形，不会

对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

本议案已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过。请各位股东及授权代表审议。

议案八

关于使用闲置自有资金购买理财产品及国债逆回购产品的议案

各位股东及授权代表：

一、本次委托理财概述

（一）投资目的为提高公司及下属子公司闲置自有资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益，在确保不影响公司正常经营和自有资金正常使用计划的情况下，利用闲置自有资金购买理财产品及国债逆回购产品，增加公司资金收益。

（二）投资金额在授权期限内使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金购买银行、券商理财产品及国债逆回购产品。在规定期间内可滚动购买，任一时点持有未到期投资总额不超过人民币5亿元。

（三）资金来源公司及子公司的闲置自有资金。

（四）投资方式本次委托理财可投资于安全性高、流动性好、风险低的银行、券商理财产品和国债逆回购产品。公司拟进行委托理财投资品种的发行主体为具有合法经营资格的商业银行、证券公司等金融机构。发行主体与公司、公司控股股东、实际控制人之间均不存在关联关系。

（五）具体实施方式在有效期和额度范围内，公司授权管理层负责实施，公司财务负责人负责指导财务部门具体操作。

（六）投资期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

二、投资风险分析及风控措施尽管公司及子公司拟授权投资品种为低风险银行、券商理财产品和国债逆回购产品，属于安全性高、流动性好的理财产品，但受宏观经济、金融市场等因素

影响，不排除投资理财事宜受到市场风险、信用风险、管理风险等风险因素影响，因此实际收益无法预期。为有效防范上述风险，确保资金安全，公司拟采取如下措施：

1.公司将严格筛选投资标的，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品。公司财务部对公司的投资理财产品进行日常管理、核算和记账，确保相关产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保投资理财资金安全。

2.公司将及时分析和跟踪产品投向、净值变化等情况，如发现有可能影响公司资金安全的不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

3.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4.公司董事会将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

三、对公司的影响

公司及子公司在确保正常生产经营资金需求的情况下，使用部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险银行、券商理财产品及国债逆回购产品，不会影响公司的日常运营资金需求和主营业务的正常开展，有利于增加资金收益、保障公司股东的利益。

公司将购买的理财产品及国债逆回购产品列示计入相关资产科目，取得的理财收益计入利润表“投资收益”或“财务费用”科目。

本议案已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过。

请各位股东及授权代表审议。

议案九

关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案

各位股东及授权代表：

为客观、公允地反映公司2023年度的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司2023年度对应收款项、存货、长期股权投资等资产进行了全面充分的评估分析及测试，认为上述资产中部分存在减值迹象，部分应收款项已无法收回，应计提资产减值准备及核销相关资产。

一、计提资产减值准备及核销资产情况的概述

公司及下属子公司对2023年末存在可能发生减值迹象的资产（包括应收款项、存货、长期股权投资等）进行全面清查和资产减值测试后，2023年度计提各项资产减值准备6,464.10万元，资产核销金额为72.93万元。具体明细如下：

（一）按财务科目分类，明细如下：

单位：万元

（二）资产减值明细及原因

1.本期应收款项计提减值准备

876.55万元，以预期信用减值损失为基础计提。

2.本期存货计提跌价准备4,053.25万元，主要计提情况：

（1）受宏观经济、影视行业调整、影视作品适销性特点等因素影响，报告期内，公司部分已拍摄项目无法按计划销售，公司2023年对《一步登天》等项目计提存货跌价准备为1,716.98万元，该部分项目原值为56,171.18万元，截至2023年末累计存货跌价准备余额为37,840.08万元，减值计提理由为：①受相关

资产减值明细科目

项目情况影响，公司与客户协商确定后对销售价格进行调整，根据调整后价格进一步计提跌价准备。②受行业采购价格整体回落影响，公司对相关历史库存剧目发行推进较预期缓慢，根据目前预计销售情况进一步计提跌价准备。

（2）因部分存货可变现净值低于账面成本，公司2023年对纺织存货计提存货跌价准备为1,939.96万元。

3.本期长期股权投资计提减值准备1,534.29万元，因中广影音（北京）文化传媒有限公司的经营情况和财务状况等发生不利变化，公司参考其账面净资产预计公司对其投资的可收回金额，并将其与长期股权投资账面价值差额计提减值准备。

（三）资产核销明细及原因

本期应收款项核销72.93万元，核销原因：为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司财务状况及经营成果，公司对有关资产风险审慎地进行评估，对截至2023年12月31日在经营过程中无法收回的应收款项进行了核销。

二、计提资产减值准备对公司的影响

本次共计提资产减值准备6,464.10万元，考虑递延所得税影响后，将减少公司2023年度归属于上市公司股东的净利润约6,092.22万元。本次核销资产不会对当期损益产生影响。

本议案已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过。

请各位股东及授权代表审议。