中国铝业：2022年度股东大会会议资料

中国铝业股份有限公司2022年度股东大会

会议资料

2023年6月20日

目 录

议 程 ...... 1议案及附件 ..................................................................................................

会议议程

一、会议时间：2023年6月20日下午2:00

二、会议地点：北京市海淀区西直门北大街62号中国铝业股份有限

公司总部办公楼1606会议室

三、主持人：董事长刘建平先生

参加人：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、律师、

审计师等

四、会议议程：

（一）通过监票人、记票人名单；

（二）审议如下议案：

1. 关于公司2022年度董事会报告的议案

2. 关于公司2022年度监事会报告的议案

3. 关于公司2022年度审计报告及经审计的财务报告的议案

4. 关于公司2022年度利润分配方案的议案

5. 关于公司董事、监事2023年度薪酬标准的议案

6. 关于公司拟接续购买2023-2024年度董事、监事及高级

管理人员责任保险的议案

7. 关于公司拟续聘会计师事务所的议案

8. 关于公司拟为中铝山西新材料有限公司申请氧化铝期货厂

库提供担保的议案

9. 逐项审议关于公司拟与中国铝业集团有限公司重新签订持

续关联交易协议及该等交易于2023-2025年三个年度交易上限额度的议案

9.1 关于公司与中国铝业集团有限公司于社会和生活后勤服务

供应协议项下的持续关联交易及该交易于2023-2025年三个年度的交易上限额度

9.2 关于公司与中国铝业集团有限公司于产品和服务互供总协

议项下的持续关联交易及该交易于2023-2025年三个年度的交易上限额度

9.3 关于公司与中国铝业集团有限公司于矿石供应协议项下的

持续关联交易及该交易于2023-2025年三个年度的交易上限额度

9.4 关于公司与中国铝业集团有限公司于工程设计、施工和监

理服务供应协议项下的持续关联交易及该交易于2023-2025年三个年度的交易上限额度

9.5 关于公司与中国铝业集团有限公司于土地使用权租赁协议

项下的持续关联交易于2023-2025年三个年度的交易上限额度

9.6 关于公司与中国铝业集团有限公司于固定资产租赁框架协

议项下的持续关联交易及该交易于2023-2025年三个年度的交易上限额度

9.7 关于公司与中国铝业集团有限公司于综合服务总协议项下

的持续关联交易及该交易于2023-2025年三个年度的交易上限额度

10. 关于公司拟与中铝财务有限责任公司重新签订《金融服务

协议》及相关交易于2023-2025年三个年度交易上限额度的议案

11. 关于公司拟与中铝融资租赁有限公司重新签订《融资租赁

合作框架协议》及相关交易于2023-2025年三个年度交易上限额度的议案

12. 关于公司拟与中铝商业保理有限公司重新签订《保理合作

框架协议》及相关交易于2023-2025年三个年度交易上限额度的议案

13. 关于公司2023年度境内外债券发行计划的议案

14. 关于给予公司董事会增发H股股份一般性授权的议案

（三）统计并宣布表决结果；

（四）律师发表见证意见。

议案一：关于公司2022年度董事会报告的议案

各位股东：

公司2022年度董事会报告已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现将报告正式提交公司2022年度股东大会审议、批准（报告具体内容请见附件）。

2023年6月20日

议案一之附件：

中国铝业股份有限公司2022年度董事会报告2022年度，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规及公司制度赋予的职责，以维护公司及全体股东整体利益为根本原则，恪尽职守，勤勉尽责，认真执行股东大会的各项决议，积极开展董事会各项工作，有效保障了公司的稳健运营和可持续发展。现将2022年董事会主要工作情况汇报如下：

一、董事会履职情况

1.董事会召开情况

2022年，公司共召开14次董事会（包括9次现场会议及5次通讯会议），审议通过议案60项，审议事项包括公司定期报告、年度董事会报告、社会责任报告、内控报告、风险管理报告、利润分配方案、经营计划、融资方案、境内外债券发行计划、投资计划、董事、监事及高管人员年度薪酬标准、续聘会计师事务所、为附属公司提供担保、提名董事候选人、选举董事长、董事会下设各专业委员会组成人员、变更公司财务总监及董事会秘书、计提资产减值、关联交易及限制性股票激励计划等。公司独立董事对担保、关联交易、提名董事、高管人员候选人、董事、监事及高管人员薪酬标准、计提资产减值、限制性股票激励计划等事项均发表了独立意见。2022年度，提交董事会的所有议案均获得通过，未发生董事会议案被否决的情况。

2.董事会对股东大会决议的执行情况

2022年，公司共召开3次股东大会、1次A股类别股东会及1次H股类别股东会，共审议通过议案26项（含类别股东会议案）。经律师见证，各次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序及投票结果等，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《中国铝业股份有限公司股东大会议事规则》的规定，股东大会所形成的各项决议合法有效。

公司董事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定履行职责，认真落实执行股东大会通过的各项决议。

3.董事会专业委员会履职情况

公司董事下设五个专业委员会，分别为：审核委员会、薪酬委员会、换届提名委员会、发展规划委员会、职业健康安全和环境委员会。各专业委员会2022年会议情况如下：

审核委员会2022年共召开9次会议，审议事项包括公司定期报告（含美股年报）、年度内控评价报告、内控审计报告、全面风险管理报告、反舞弊工作报告、审核委员会工作报告、对会计师事务所审计工作总结及审计项目计划和预算、年度利润分配方案、续聘会计师务所、变更会计政策、计提资产减值准备及关联交易等。

薪酬委员会于2022年共召开2次会议，审议事项包括公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬标准，以及有关制定《中国铝业股份有限公司高级管理人员考核评价及薪酬分配管理办法》。

换届提名委员会于2022年共召开3次会议，审议事项包括提名公司财务总监、董事会秘书（公司秘书）人选、提名公司第八届董事会董事候选人人选及第八届董事会各专业委员会组成人选。

发展规划委员会于2022年共召开1次会议，审议事项包括公司年度经营计划、年度生产指导性计是及年度投资计划。

职业健康安全和环境委员会于2022年虽未召开正式会议，但各位委员在参与日常专项工作会议中已就公司安全、环保等事项进行充分沟通和交流沟通，提出意见和建议。

2022年，董事会各专业委员会均按照董事会赋予的职责权限，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为董事会的科学决策提供了有力支持。

4.信息披露情况

公司董事长是实施信息披露的第一责任人，董事会是信息披露的管理机构，董事会秘书是公司日常信息披露的主要负责人，董事会办公室是信息披露的日常办事机构，具体处理信息披露事宜。公司监事会定期或不定期对公司信息披露工作进行检查监督。公司董事会对年度信息披露工作进行自我评估，并将评估结果纳入到公司年度内部控制评价报告中。

公司对拟披露信息的审核程序一般依次为：董事会办公室及与公告相关业务部门主办人员、证券事务代表、董事会秘书、总裁、董事长、董事会（根据授权确定），审核后的信息披露文稿经证券事务代表和董事会秘书签字后方可予以发布。

公司始终秉承对投资者高度负责的态度，严格按照境内外上市规则的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，尽可能减少投资者的投资风险。2022年，公司在上交所共披露A股公告及相关文件162项（含定期报告）；在香港交易所共披露H股中英文公告及相关文件256项（含定期报告）；在纽交所披露美股年报20-F及6-K公告共115项，实现信息披露“零差错”。公司已连续四年获得上海证券交易所信息披露A级评价。

5.风险管理及内部控制

建立健全并有效实施风险管理及内部控制是公司董事会的责任，董

事会审核委员会对公司风险管理及内部控制体系的建立健全和执行情况进行监督检查，并定期与管理层讨论风险管理及内部控制的具体执行情况，确保公司已建立有效的风险管理及内部控制系统。监事会对董事会

建立与实施风险管理及内部控制的情况进行监督；经理层负责组织领导公司风险管理及内部控制的日常运行；公司财务资产部负责内控体系的建设和完善工作，内审部（监事会办公室）作为负责公司风险管理及内部控制评价的职能部门开展相关工作。

2022年，公司根据国务院国资委《关于做好2022年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》和中铝集团《关于2022年内控体系建设与监督工作要点》的要求，对本部各部门、所属企业开展了2022年度内部控制体系更新完善工作，形成了《中国铝业股份有限公司内控手册（2022修订版）》，并要求各实体企业自行更新完善内控手册，促进了内控体系与制度、业务实际相统一。同时，通过梳理各单位反馈的内控体系建设自评价表分析总结共性和个性问题，形成内控体系建设完善年度报告，制定一下步工作计划。

内审部（监事会办公室）作为公司风险管理的归口部门，每年年初围绕外部环境的新变化和自身经营发展的新情况，组织本部各部门及所属企业全面、系统的收集相关信息，识别内外部风险，最终确定公司年度重大风险，并针对每项重大风险进行风险分析及制定应对措施，编制全面风险管理报告，向审核委员会及董事会汇报。每月对重大风险进行动态监控，对本部各部门及所属企业的风险应对措施的落实情况进行跟踪，每月向管理层汇报重大风险的变化趋势，及时提出管理建议。

2022年，董事会审核委员会、董事会分别审议通过了公司年度内部控制评价报告、内部控制审计报告及全面风险管理报告，公司董事会认为，公司的风险管理及内部控制体系执行有效，达到了公司加强内部合规管控、防范风险的目标，不存在重大、重要缺陷；公司审计师亦确认公司内控体系在所有重大方面保证了财务报告的有效性。

6．制度建设根据最新修订的《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，以及国务院国资委有关企业治理的要求，公司对《公司章程》《中国铝业股份有限公司股东大会议事规则》及《中国铝业股份有限公司董事会议事规则》进行了修订，并经公司第八届董事会第一次会议及2022年第二次临时股东大会审议批准。

同时，鉴于公司现行董事会部分专业委员会工作细则及证券业务相关制度距前次修订已有很长时间，公司结合境内外证券监管法律、法规、规范性文件等的最新规定及公司实际情况，对该等制度进行了重新梳理，修订了《中国铝业股份有限公司换届提名委员会工作细则》《中国铝业股份有限公司薪酬委员会工作细则》《中国铝业股份有限公司发展规划委员会工作细则》《中国铝业股份有限公司职业健康安全和环境委员会工作细则》《中国铝业股份有限公司董事会秘书工作细则》《中国铝业股份有限公司独立董事工作细则》《中国铝业股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》《中国铝业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》《中国铝业股份有限公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《中国铝业股份有限公司信息披露管理办法》及《中国铝业股份有限公司投资者关系管理办法》等11项制度，并经公司第八届董事会第一次会议审议批准。

7.外部董事调研情况

2022年，公司完成收购云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）19%股权，实现了对云铝股份的并表。为便于外部董事尽快了解云铝股份的生产经营情况和发展规划，2022年11月，公司通过视频会议方式组织外部董事对新并入公司的云铝股份开展线上调研。云铝股份管理层就云铝股份及所属企业的基本情况、近年的生产经营、重点工

作情况及未来产业规划、发展举措等向外部董事进行了汇报。本次调研不仅有助于公司外部董事更全面地了解云铝股份的生产运营情况，同时也借助外部董事丰富的专业经验为云铝股份的后续发展提出了宝贵的建议。

8.董事参与ESG管治情况

为持续提升公司ESG治理水平，公司于2022年9月邀请普华ESG信息披露与咨询团队向公司董事会作了主题为“ESG发展趋势与企业应对”的培训，从ESG监管、ESG投资及关注气候变化等方面介绍了ESG发展趋势，并对公司ESG提升工作提出建议。

受益于公司及董事会对ESG工作的重视程度日益提升，通过加强ESG披露、积极对接资本市场，更加充分地展现公司ESG工作措施和成果，公司ESG表现获得了资本市场的进一步认可。2022年，公司再度入选“央企ESG·先锋50系列指数”，位列“央企ESG?先锋50指数”第5位、“央企ESG?治理先锋50指数”第3位、“央企ESG?社会价值先锋50指数”并列第2位、“央企ESG?风险管理先锋50指数”第8位，并入选《上市公司ESG评价研究》上市公司ESG评价TOP100。公司实践案例《中国铝业践行ESG发展理念，让世界更有色 让有色更绿色》入选中国上市公司协会最佳实践案例。

9.董监高参加培训情况

2022年，董事、监事及高级管理人员的培训大多以网络形式进行，公司董事会办公室按照境内外监管机构的相关要求，组织公司董事、监事及高级管理人员参加由境内外监管机构组织的各类培训，其中：组织董事长刘建平先生、董事欧小武先生、蒋涛先生、张吉龙先生及监事林妮女士、徐淑香女士参加上交所举办的2022年董事、监事和高管培训；组织董事朱润洲先生、陈鹏君先生及监事单淑兰女士、岳旭光先生参加北京证监局举办的北京辖区上市公司2022年度董事监事专题培训；组织独立董事余劲松先生参加上交所2022年第5期主板上市公司独立董

事后续培训；组织监事会主席叶国华先生参加中国上市公司协会2022年监事会主席研修班；组织公司新任董事会秘书葛小雷先生参加上交所第146期主板董事会秘书任职资格培训及2022年第6期董事会秘书后续培训；组织董事会秘书葛小雷先生及证券事务代表高立东先生参加香港公司治理公会第六十四期公司治理专业人士强化持续专业发展讲座（董监事专题培训）；公司独立董事邱冠周先生参加了深圳证券交易所第127期上市公司独立董事培训班。此外，公司还于2022年12月邀请公司国内法律顾问金诚同达律师事务所向公司董事、监事及高级管理人员进行了上市公司董监高履职注意事项的培训。

二、公司2022年生产经营情况

2022年，受地缘政治冲突、能源价格暴涨、减产限产等多种复杂变化因素影响，铝行业生产、需求、价格和贸易均出现大幅波动。面对严峻的挑战，本公司积极应对，迎难而上，生产经营稳中有进，资产质量进一步优化，运营效率持续提高，经营业绩稳步提升。

1.强化价值创造，经营业绩稳中有进

2022年，本公司经营质量大幅提升，盈利能力持续增强，全年实现营业收入人民币2,910亿元，实现净利润人民币108亿元、经营性净现金流人民币278亿元；截至2022年底，本公司资产负债率58.67%，同比降低1.44个百分点。公司标准普尔信用评级从“BBB-”上调到“BBB”，惠誉维持公司有色金属行业“A-”的最高评级；本公司连续四年获得上海证券交易所信息披露A级评价，连续两年入选“央企ESG·先锋50指数”，荣获首届“ESG金牛奖?先锋企业”和“上市公司ESG优秀实践案例”奖，树立了经营业绩持续向好和负责任的公众形象，得到资本市场高度认可。

2.强化对标管理，降本增效成效明显

本公司着力于加快复工复产，提升产能，电解铝产能利用率同比增加7.7个百分点，炭素产能利用率提升6.8个百分点。本公司按照“六

步法”、一企一策深化全要素对标，分专业开展工序对标，继续巩固扩大“五标一控”工作成效，全面推广“三化一提升”管理模式，设备非停次数同比减少17.8%，氧化铝工序能力指数整体优化8.2%、电解铝重点指标优化率达26.8%以上。氧化铝、炭素一级品率和铝液99.85以上槽占比分别提升5.81、4.05、7.64个百分点，创历史最好水平，获得省部级以上QC成果奖132项；加强碳排放管理，氧化铝、电解铝、炭素单位产品碳排放强度同比分别降低4.90%、5.98%和2.10%。本公司坚持全面预算管理，实施三年降本计划2.0，强化成本“五化”闭环管理，扎实开展提质增效和刚性降本1%等专项行动，电解铝降本跑赢行业平均水平。

3.强化战略执行，发展后劲持续增强

本公司持续做优核心产业，广西教美年产200万吨铝土矿提前建成投运，遵义铝业新获取2个铝土矿探矿权，印尼、几内亚氧化铝项目积极推进，华云三期电解铝项目加快落实边界条件，宁夏能源新增煤炭产能逾200万吨；低钠微晶（一期）、金属镓、4N高纯铝（扩建）项目建成投产，高纯氮化铝、4N高纯氧化铝产业化示范项目建设启动。宁东250MW光伏项目建成实现部分并网，所属企业分布式光伏项目稳步推进，公司电解铝清洁能源消纳比例达到45%。赤泥综合利用率10.7%，达到行业领先水平。再生铝消纳量同比翻番。二次铝灰协同氧化铝生产线和大修渣及炭渣生产线投运，引领了行业全产业链绿色低碳发展。中铝国贸、中铝物资、中铝物流发挥统筹协调作用，创新商业模式，加快数字赋能，市场控制力、引领力大幅提升。

4.强化科技支撑，创新成果不断涌现

本公司建立基础性科研活动专项资金保障机制，持续优化平台布局，新成立专业技术中心4个，实现各专业领域全覆盖。郑研院完成首轮“科改”示范行动，建立党委班子对接科技专家机制，分类实施项目绩效金、股权跟投、科技型企业分红等激励模式，承担国家项目和获得省部级以

上科技成果大幅增加。本公司初步建立了“首席科学家-专业总师-卓越工程师”三级科技队伍体系，全年实施重点研发项目65项，主导完成国标、行标、团标15项，获得专利授权356件。广西分公司、云铝股份、云铝海鑫、云铝涌鑫被认定为国家知识产权优势企业。本公司颁布有色行业首套智能工厂建设规范和中央企业首部工业控制网络安全规范。广西华昇、云铝文山、包头铝业加快智能工厂试点，劳动生产率、工艺指标显著提升。卓越技术中心生产管控系统四个模块在广西华昇等3家企业上线试运行。建成“铝约益采”大宗寻源模块建成，“铝通天下”网络货运平台上线运营，助力供应链数字化转型迈出新步伐。

5.强化改革质效，内生动力充分激发

本公司国企改革三年行动高质量完成，推动了党的领导融入公司治理制度化、规范化；进一步完善权责边界、决策程序和议事规则，全面建立董事会授权动态调整、经理层向董事会定期报告机制。通过云铝股份、平果铝业股权收购，实施精细氧化铝、炭素、合金专业化管理整合和山西、河南企业一体化管理整合以及中铝矿业、山西新材料等区域企业采购、物流业务整合，公司资源得到进一步优化配置。

通过深化三项制度改革，全面推行任期制和契约化管理，实施职业经理人改革，建立企业领导人员末等调整和不胜任退出机制，持续优化劳动用工，承包商数量和业务外包费用较基期分别降低54.6%、40.2%，氧化铝、电解铝、炭素劳动生产率同比分别提高12.7%、16.6%、14.8%；通过实施股权激励，提高核心骨干人员工作积极性、主动性，公司中长期激励机制建设迈出关键一步。

6.强化底线思维，风险防控全面增强

面对持续复杂的内外部环境，本公司党委发挥领导核心作用，党政工团同向发力，积极应对突发事件，保证正常生产经营；三大平台全力畅通物资保供和产品发运渠道，保障了产业链、供应链安全。本公司持续强化安全生产管理，安全生产标准化班组达标率90%以上；通过大力推进科

技兴安，实现天车、叉车、堆垛机等安全防护智能化和井下给煤机远程控制。贵州分公司（合金化事业部）、鹤庆溢鑫创建为国家级绿色工厂。

7.强化双向融合，引领保障坚强有力

本公司坚持以高质量党建引领保障高质量发展，不断完善党委发挥领导作用机制，把解决生产经营痛点难点、推动高质量发展作为发挥党建作用的重点，通过“勇做排头兵、建强主力军、当好引领者，喜迎二十大”主题实践活动，形成一批抓得实、效果好的研讨成果，转化为破解发展难题的措施。通过党建全要素对标，建立起高质量发展中加强党建的工作体系，充分发挥各级党组织和广大党员的作用。

三、公司2023年度主要工作

2023年，全球经济有望缓慢复苏，但俄乌冲突、能源危机、持续高通胀将继续影响全球经济发展，全球经济难言乐观。在“稳字当头、稳中求进”的基调下，中国将加大宏观政策调控力度，加强政策协调配合，形成共促高质量发展的合力。但随着国内氧化铝过剩矛盾加剧、下游需求减弱、局域性缺电矛盾突出、电力和煤炭等能源价格高位运行，行业面临严峻的挑战，经营压力加大。本公司将主动适应宏观经济和行业生态变化，坚持创新驱动、强化对标管理、优化产业结构、转换增长动力，持续提升价值创造能力，打造公司内涵式高质量发展新模式，稳步提升经营业绩。

1. 坚持成本领先，拓展降本增效新空间

深化成本领先战略，落实三年降本计划2.0，强化对标提升，推进精细管理，全面增强企业核心竞争力。以提高有效产能成本竞争力为重点，强化成本“五化”闭环管理，拓展优化成本地图，构建具有一流成本竞争力的生产管理体系；精准落实“三化一提升”管理，全面升级“五标一控”管理，持续深化专业对标和工序对标；强化全面预算管理，把“有利润的收入，有现金流的利润”作为首要经营原则，完善现金流和薪酬考核挂钩机制。

2. 增强发展动能，加快培育新的增长点

加快布局优化，坚持精准投资，高质量构建“3×5”产业发展格局，巩固增强全产业链竞争优势，打造新的利润增长点。加强矿产勘探开发，增加资源储量，提升资源保障能力；加快境内外氧化铝项目的前期研究；聚焦绿色低碳，推进绿色铝项目，培育竞争优势；加快新能源产业发展，积极布局风电光伏项目，持续优化再生铝布局；加强产业协同，进一步提升经营创效能力和市场引领力。

3. 聚焦自主创新，锻造科技创新支撑力

坚持创新驱动发展，优化科技创新体系，提升科技投入效能，努力打造原创技术策源地，塑造发展新动能、新优势。持续完善科技创新体制机制，统筹专项资金支持科研发展，鼓励企业优先应用公司自主科技研发成果；加快关键技术攻关与成果转化，大力推进节能降碳技术应用，加快微量元素提取的技术突破并推进产业化示范及推广，推进高纯超纯产业化示范项目建设；加大推进数字化智能化转型，积极培育数字思维，统一数据标准，实现数智化建设新突破。加快智能工厂和新能源智慧调度中心建设，打造行业标杆。服务“双碳”战略，开展数字化电解槽与电解槽柔性调节技术研究。加快建设公司统一大数据运营分析平台，优化协同办公平台，实现ERP系统全覆盖，进一步提高管理运营效率。

4. 全面深化改革，激发创业新活力

持续转换经营机制，进一步深化“三项制度”改革，推动“三能”机制普遍化、常态化运行。扎实开展提高央企控股上市公司质量工作，更好发挥上市公司平台功能作用，支持主业做强做优做大；探索实施差异化分类授权管控，更好激发企业动力活力；把握行业重组整合机会，进一步优化资源配置；坚持问题导向、目标导向、结果导向，坚持精准务实、开拓创新，“一企一策”完善本质脱困方案，确保扭亏治亏取得突破。

5. 树牢底线思维，全面增强风险控制力

统筹发展和安全，强化风险意识，压实各级责任，坚决守住不发生重大风险的底线。全力提升安全管理能力水平，压实好各级安全责任，高质量推进安全生产标准化建设和矿山智能化工作面建设，建立安全管理和承包商全流程管控信息系统。高质量推进中央环保督察反馈问题整改，坚决打赢环保升级攻坚战。全面增强依法合规治理能力，全面完成综合治理问题整改，形成系列制度成果。

6. 促进深度融合，更好发挥党建引领力

坚持党的领导，充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”领导作用，深化党建对标和双向融合，把党建工作全面融入产业链、价值链、创新链各环节，凝聚发展合力保障公司高质量发展。

议案二：关于公司2022年度监事会报告的议案

各位股东：

公司2022年度监事会报告已经公司第八届监事会第五次会议审议通过，现将报告正式提交公司2022年度股东大会审议、批准（报告具体内容请见附件）。

2023年6月20日

议案二之附件：

中国铝业股份有限公司2022年度监事会报告尊敬的各位股东：

2022年，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中国铝业股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）赋予的职权，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责地履行了监督职能，对公司依法运作情况、公司董事、高管人员履职情况等进行了监督，不断规范监督行为，提高监督效能，提高了公司经营的透明度和规范性，保持了公司在资本市场的良好形象，维护了投资者特别是中小投资者的利益。

一、监事会组成情况

根据《公司章程》的规定，公司监事会由5名监事组成，包括3名股东代表监事及2名职工代表监事。报告期内，鉴于公司第七届监事会于2022年6月任期届满，公司于2022年4月25日召开的第七届监事会第十五次会议及于2022年6月21日召开的2021年度股东周年大会以及职工代表大会选举产生了公司第八届监事会监事。报告期内，公司监事会成员包括：

股东代表监事：

叶国华先生（监事会主席，于2022年6月21日获连任）

单淑兰女士（于2022年6月21日获连任）

林妮女士（于2022年6月21日获连任）

职工代表监事：

关晓光先生（于2022年3月18日离任）岳旭光先生（于2022年6月21日获连任）徐淑香女士（于2022年3月18日获委任，并于2022年6月21

日获连任）

二、会议召开情况

2022年，本公司监事会共召开8次会议，包括6次现场会议及2次通讯会议。会议具体情况如下：

召开日期 会议届次 召开方式审议事项2022..03.21

第七届监事会第十三次会议

现场会议

审议通过议案7项，包括公司2021年度报告、年度监事会工作报告、年度内部控制评价报告、年度利润分配方案、ESG报告及计提资产减值准备、变更会计政策等议案2022.04.06

第七届监事会第十四次会议

通讯会议

审议通过议案1项，为关于调整公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、实施考核管理办法的议案2022.04.25

第七届监事会第十五次会议

现场会议

审议通过议案2项，包括公司2022年第一季度报告及提名公司第八届监事会股东代表监事候选人的议案2022.05.24

第七届监事会第十六次会议

现场会议

审议通过议案2项，包括关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案及向激励对象首次授予限制性股票的议案2022.06.21

第八届监事会第一次会议

现场会议

审议通过议案1项，为关于选举公司第八届监事会席的议案2022.08.22

第八届监事会第二次会议

现场会议

审议通过议案3项，包括公司2022年中期业绩报告的议案、计提2022年上半年资产减值准备议案及变更会计政策的议案2022.10.25

第八届监事会第三次会议

现场会议

审议通过议案1项，为关于公司2022年第三季度报告的议案2022.11.23

第八届监事会

第四次会议

通讯会议

审议通过议案1项，为关于公司2021年限制性股票激励计划拟向激励对象授予预留限制性股票的议案上述监事会会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定。

三、监事会履职情况

2022年，公司各位监事通过组织召开监事会会议、参加股东大会、列席董事会会议等，提示经营风险、提出经营建议，对公司经营决策、会计核算、内部控制、关联交易等事项进行了有效监督。具体如下：

（一）监督股东大会决议执行情况

监事会成员参加公司股东大会、列席董事会会议，对提交股东大会、董事会审议的各项议案和报告进行了监督。监事会对公司实施2021年限制性股票激励计划进行了监督，监事会认为，公司符合实施股权激励计划的条件，制定的激励计划方案及确定的激励对象符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会严格根据股东大会的授权执行激励计划，确定最终授予价格、授予股份数量等，并及时、完整地进行了信息披露。此外，监事会对董事会及全体董事、高级管理人员执行股东大会决议情况进行监督，未发现公司董事及高级管理人员在行使职权时有违法违规以及违反诚信和勤勉义务的行为，董事会和经理层严格落实了股东大会、董事会通过的各项决议。

（二）监督检查依法经营情况

在日常工作中，监事会对公司经营管理的合法合规性进行了监督，对公司董事和高级管理人员的工作进行了监督，公司经营决策程序符合《公司法》《公司章程》和公司规章制度的规定，未发现超越范围授权及损害公司及股东利益的行为。

（三）监督检查公司财务情况

公司监事会认真监督审核了各期财务报告，监督检查了公司贯彻执行财务政策、法律法规情况以及公司经营成果情况。在2022年3月、4月、8月和10月召开的监事会会议上，各位监事分别对公司2021年度报告、2022年一季度报告、半年度报告及三季度报告进行了审核，对外部市场风险、成本管控情况、管理对标情况、资产减值情况、会计政策变

更等进行了充分讨论，提出相关意见建议。监事会认为，公司的经营业绩是真实、准确的，财务报告能够如实反映公司的财务状况和经营成果，报告编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》及内部管理制度的规定。此外，监事会对公司计提资产减值及变更会计政策事项进行审核，认为该等事项符合公司资产的实际情况，符合境内外会计准则的要求，可以更加准确、公允地反映公司的财务状况和经营成果。2022年，公司所有重大事项均已按照有关规定进行了真实、及时、准确、完整、公平的信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）对内部控制自我评价报告的审阅情况

报告期内，监事会听取了公司内部控制评价工作报告，充分发挥了指导监督作用。在审阅公司年度内部控制评价报告及董事对公司内部控制评价工作底稿后，监事会认为，公司年度内部控制评价报告真实总结了公司内控评价工作的基本情况，客观反映了公司内部控制制度建设及其运行情况。公司已按照《上市公司内部控制指引》及《内部控制基本规范》等的要求，建立健全了覆盖公司各流程的内部控制制度并得到有效执行，对公司经营管理的各环节起到了较好的风险防范作用。监事会还针对公司的阶段性经营特点，围绕宏观环境变化、大宗原燃料采购价格波动、全要素对标、计提资产减值、内部控制制度修订等工作提出了很好的意见和建议。

（五）监督公司关联交易情况

报告期内，监事会通过列席董事会会议、出席股东大会对公司与控股股东中国铝业集团有限公司之间的关联交易进行了监督。监事会认为，该等关联交易符合公司战略发展规划及整体利益，交易条款公允、公平，交易审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；公司对关联交易的披露及时充分，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的行为。

2023年，公司监事会将继续按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定的权利加大对公司经营、财务报告、关联交易、内部控制等方面的监督力度，履行好对董事会成员以及公司高级管理人员的监督职责，维护好公司股东的合法权益。

议案三：关于公司2022年度审计报告

及经审计的财务报告的议案各位股东：

公司2022年度审计报告及经审计的财务报告已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现将报告正式提交公司2022年度股东大会审议、批准（包括按国际财务报告准则编制的财务报告及按中国企业会计准则编制的财务报告）。

罗兵咸永道会计师事务所出具的核数师报告及按国际财务报告准则编制的财务报告请见以下网址：

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0413/2023041301085_c.pdf

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及按中国企业会计准则编制的财务报告请见以下网址：

http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2023-03-22/601600_20230322_TVK3.pdf

2023年6月20日

议案四：关于公司2022年度利润分配方案的议案各位股东：

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所审计，公司（母公司口径）2022年度所实现的税后利润按中国企业会计准则及国际财务报告准则计算均为人民币

16.83亿元。根据《中国铝业股份有限公司章程》的有关规定，

公司2022年利润分配方案如下：

公司拟提取税后利润的10%作为法定公积金，约人民币1.68亿元；并拟提取税后利润的36.72%，按每10股人民币0.36元（含税）以现金方式向股东派发股息，总计派息额约人民币6.18亿元，约占公司2022年度合并财务报表归属于上市公司股东净利润的14.74%。2022年度，公司不实施资本公积金转增股本。

上述方案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现正式提交公司2022年度股东大会审议、批准。

有关公司2022年度利润分配方案的详情请见以下网址：

http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2023-03-22/601600_20230322_5A7A.pdf

2023年6月20日

议案五：关于公司董事、监事2023年度

薪酬标准的议案各位股东：

公司董事、监事2023年度薪酬标准已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现正式提交公司2022年度股东大会审议、批准。

公司董事、监事2023年度薪酬标准如下：

单位：人民币 万元岗位名称

年薪标准（万元）

备注董事长 100执行董事 80-100非执行董事 15 税前人民币独立非执行董事 20 税后港币监事 60

2023年6月20日

议案六：关于公司拟接续购买2023-2024年度董事、

监事及高级管理人员责任保险的议案各位股东：

为保障公司本身及董事、监事、高级管理人员的合理利益，公司拟为董事、监事及高级管理人员接续购买2023-2024年度责任保险。

经研究，公司建议2023-2024年度董事、监事及高级管理人员责任保险继续由苏黎世财产保险（中国）有限公司作为主承保人，承保份额为26%，共保人为阳光财产保险股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、中国大地财产保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司和中银保险有限公司，承保份额分别为30%、15%、10%、10%、5%和4%。保险金额为2,500万美元，总保费489,060美元（含增值税）。

上述事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现正式提交公司2022年度股东大会审议、批准。同时，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述购买责任保险事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

2023年6月20日

议案七：关于公司拟续聘会计师事务所的议案各位股东：

公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为公司提供2023年度境内外审计服务（含内控审计）。前述两家会计师事务所的审计费用（含内控审计）整体控制在人民币1,817万元（含税及除食宿以外的其他费用）。前述两家会计师事务所的聘期至公司2023年度股东大会结束时止。

上述事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现正式提交公司2022年度股东大会审议、批准。同时，建议股东大会授权公司董事会审核委员会根据会计师事务所工作情况最终确定会计师事务所的酬金。

有关上述续聘会计师事务所的详情请见以下网址：

http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2023-03-22/601600_20230322_NKJZ.pdf

2023年6月20日

议案八：关于公司拟为中铝山西新材料有限公司

申请氧化铝期货厂库提供担保的议案

各位股东：

鉴于公司子公司中铝山西新材料有限公司（以下简称“山西新材料”）拟向上海期货交易所（以下简称“上期所”）申请氧化铝期货厂库，根据《上海期货交易所指定氧化铝期货厂库协议书》的相关规定，公司拟为山西新材料申请氧化铝期货厂库提供担保，对其开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务承担不可撤销的全额连带保证责任。具体担保金额以上期所最终核定的厂库库容及期货商品的市场价值核定，担保期限不超过4年（含4年）。前述担保授权期限为本议案获公司股东大会批准之日起24个月内有效。

上述事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现正式提交公司2022年度股东大会审议、批准。同时，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述担保相关的一切事宜及签署一切相关文件。

有关上述担保事项详情请见以下网址：

http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2022-12-29/601600_20221229_65UQ.pdf

2023年6月20日

议案九：关于公司拟与中国铝业集团有限公司

重新签订持续关联交易相关协议及该等交易于2023-2025年三个年度交易上限额度的议案各位股东：

公司于2021年10月26日召开的第七届董事会第二十三次会议及于2021年12月21日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了关于公司与中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）续订有关持续关联交易协议（协议有效期自2022年1月1日至2024年12月31日，以下简称“原协议”）及该等持续关联交易于2022-2024年三个年度交易上限额度的事项。

由于公司于2022年完成对云南铝业股份有限公司的并表，以及中铝集团收购内蒙古华云新材料有限公司50%股权等事项，造成公司与中铝集团关联交易范围及交易额度发生变化，目前现有持续关联交易上限额度已无法满足业务开展需求。

鉴于上述原因，公司拟与中铝集团重新签订有关持续关联交易的《补充协议》，对《社会和生活后勤服务供应协议》《产品和服务互供总协议》《矿石供应协议》《工程设计、施工和监理服务供应协议》的有效期进行调整，并与中铝集团重新签订《固定资产租赁框架协议》，前述协议有效期自该等持续关联交易事项获公司股东大会批准之日起至2025年12月31日止。新协议生效后，原协议将随即终止。同时，公司与中铝集团将继续履行于2001年11月签订的《土地使用权租赁合同》（租赁期限为50年）。

除上述交易外，公司拟与中铝集团新增综合服务类交易，由中铝集团向公司提供财务共享等平台服务及经济研究咨询服务

等，并与中铝集团签订《综合服务总协议》，协议有效期自2023年1月1日起至2025年12月31日止。

在上述持续关联交易协议有效期内，公司与中铝集团各项持续关联交易于2023-2025年三个年度的交易上限额度具体如下：

单位：人民币 亿元交易 项目 2023年 2024年 2025年

A支出

A1 社会和生活后勤服务 5 5 5A2 土地使用权租赁

（注）15 15 15A3 固定资产租赁

（注）3 3 3A4 产品和服务互供 224 229 242A5 采购矿石 18 18 18A6 工程设计、施工和监理服务 63 61 60A7 综合服务类 0.9 0.9 0.9

合计 328.9 331.9 343.9B收入

B1 产品和服务互供 643 657 715B2 固定资产租赁 3 3 3

合计 646 660 718注：根据香港联交所的有关规定，土地使用权租赁项下支出交易及固定资产租赁项下支出交易的年度上限额度均以使用权资产口径进行计算。上述事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。公司与中铝集团已于2023年3月21日就上述持续关联交易事项签订了附带生效条款的《补充协议》《固定资产租赁框架协议》及《综合服务总协议》。

现将上述事项正式提交公司2022年度股东大会审议、批准。同时，在上述持续关联交易额度内，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述持续关联交易事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

有关上述持续关联交易详情请见以下网址：

http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2023-03-22/601600_20230322_JYLM.pdf

2023年6月20日

议案十：关于公司拟与中铝财务有限责任公司重新签订《金融服务协议》及相关交易于2023-2025年三个年度交易上限额度的议案各位股东：

公司于2020年8月27日召开的第七届董事会第九次会议及于2020年10月23日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了关于公司与中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务公司”）签订《金融服务协议》（协议有效期为自2020年10月26日起三年，以下简称“原协议”）及该协议项下相关交易上限额度的事项。在前述协议有效期内，公司在中铝财务公司的日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币120亿元；日贷款余额（含应计利息）最高不超过人民币150亿元；结算服务免费；其他金融服务每年费用最高不超过人民币0.4亿元。

受公司合并报表范围发生变化等因素影响，经公司测算，现有与中铝财务公司《金融服务协议》项下的交易额度已无法满足需要。因此，公司拟与中铝财务公司重新签订《金融服务协议》，有效期自本次关联交易事项获公司股东大会批准之日起至2025年12月31日。在新协议有效期内，公司在中铝财务公司的日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币170亿元；日贷款余额（含应计利息）最高不超过人民币210亿元；结算服务免费；其他金融服务每年费用最高不超过人民币1亿元。新协议生效后，原协议随即终止。

由于中铝财务公司为公司控股股东中铝集团的附属公司，根据境内外上市规则的有关规定，本次交易构成关联交易。

上述事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。公司与中铝财务公司已于2023年3月21日签订了附带生效条款的《金融服务协议》。

现将上述事项正式提交公司2022年度股东大会审议、批准。同时，在上述持续关联交易额度内，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述持续关联交易事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

有关上述持续关联交易详情请见以下网址：

http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2023-03-22/601600_20230322_4W3W.pdf

2023年6月20日

议案十一：关于公司拟与中铝融资租赁有限公司重新签订《融资租赁合作框架协议》及相关交易于2023-2025年三个年度交易上限额度的议案各位股东：

公司于2021年10月26日召开的第七届董事会第二十三次会议及于2021年12月21日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了关于公司与中铝融资租赁有限公司（以下简称“中铝租赁”）签订《融资租赁合作框架协议》（协议有效期为2022年1月1日至2024年12月31日，以下简称“原协议”）及该协议项下相关交易上限额度的事项。在前述协议有效期内，公司在中铝租赁的融资余额（包括本金、租金、手续费等，下同）不高于人民币25亿元，其中：直租业务额度不高于人民币15亿元，售后回租业务余额不高于人民币10亿元（根据香港联交所的有关规定，直租业务及售后回租业务的交易上限金额均以使用权资产口径进行计算，下同）。

受公司合并报表范围发生变化、公司对未来业务需求预期等因素影响，经公司测算，现有与中铝租赁《融资租赁合作框架协议》项下的交易额度已无法满足需要。因此，公司拟与中铝租赁重新签订《融资租赁合作框架协议》，有效期自本次关联交易事项获公司股东大会批准之日起至2025年12月31日止。在新协议有效期内，公司在中铝租赁的融资余额不高于人民币30亿元，其中：直租业务额度不高于人民币20亿元，售后回租业务余额不高于人民币10亿元。新协议生效后，原协议随即终止。

由于中铝租赁为公司控股股东中铝集团的附属公司，根据境内外上市规则的有关规定，本次交易构成关联交易。

上述事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。公司与中铝租赁已于2023年3月21日签订了附带生效条歀的《融资租赁合作框架协议》。

现将上述事项正式提交公司2022年度股东大会审议、批准。同时，在上述持续关联交易额度内，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述持续关联交易事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

有关上述持续关联交易详情请见以下网址：

http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2023-03-22/601600_20230322_1EP0.pdf

2023年6月20日

议案十二：关于公司拟与中铝商业保理有限公司重新签订《保理合作框架协议》及相关交易于2023-2025年三个年度交易上限额度的议案

各位股东：

公司于2021年10月26日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过了关于公司与中铝商业保理有限公司（以下简称“中铝保理”）签订《保理合作框架协议》（协议有效期为2022年1月1日至2024年12月31日，以下简称“原协议”）及该协议项下交易上限额度的事项。在前述协议有效期内，公司在中铝保理存续保理业务余额（包括保理款、保理费及手续费，下同）不高于人民币10亿元。

受公司合并报表范围发生变化、公司对未来业务需要预期等因素影响，经公司测算，现有与中铝保理《保理合作框架协议》项下的交易额度已无法满足需要。因此，公司拟与中铝保理重新签订《保理合作框架协议》，有效期自本次关联交易事项获公司股东大会批准之日起至2025年12月31日止。在新协议有效期内，公司在中铝保理的保理存续业务余额不高于人民币18亿元。新协议生效后，原协议随即终止。

由于中铝保理为公司控股股东中铝集团的附属公司，根据境内外上市规则的有关规定，本次交易构成关联交易。

上述事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。公司与中铝保理已于2023年3月21日签订了附带生效条歀的《保理合作框架协议》。

现将上述事项正式提交公司2022年度股东大会审议、批准。

同时，在上述持续关联交易额度内，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述持续关联交易事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

有关上述持续关联交易详情请见以下网址：

http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2023-03-22/601600_20230322_L7WJ.pdf

2023年6月20日

议案十三：关于公司2023年度境内外债券发行计划的议案各位股东：

为进一步拓宽融资渠道、优化债务结构、降低融资成本，公司2023年度境内外债券发行计划如下：

公司拟在中国银行间市场交易商协会、上海证券交易所等机构注册并发行包括但不限于债券及资产支持证券等境内债券；同时，公司或其所属的境内外各级子公司视需要在境外发行债券。前述所有境内外债券在授权期限内的待偿还余额不超过人民币300亿元（或等值的其他币种，含截至2022年12月31日止已发行的各类境内外债券）。

上述发行境内外债券的授权期限为本议案获公司股东大会批准之日起至公司2023年度股东大会结束时止。

上述事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现正式提交公司2022年度股东大会审议、批准。同时，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士根据公司需要确定债券发行具体事宜，包括但不限于债券额度的申请和注册、实际发行债券的品种、金额、利率、期限、评级、募集资金用途等事项，以及确定中介机构、向监管机构报送申请文件、在公司发行债券过程中签署监管所要求的必要的法律文件和进行相关的信息披露等。

2023年6月20日

议案十四：关于给予公司董事会增发H股股份一般性授权的议案各位股东：

为在增发公司新股时确保灵活性并给予董事会酌情权，提请公司股东大会，在符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《中国铝业股份有限公司章程》相关规定的前提下，给予公司董事会在不超过公司已发行H股总额20%的限额内，增资发行H股股份的常规一般性授权。授权期限自本议案获公司股东大会批准之日起至公司2023年度股东大会结束时止。

上述事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现正式提交公司2022年度股东大会审议、批准。

2023年6月20日

议案十四之附件：

关于给予公司董事会增发H股股份一般性授权的说明

一、在依照下列条件的前提下，给予本公司董事会无条件及一般

权力以发行、配发及处理本公司股本中之额外股份（H股），及就该等股份订立或授予发售建议，协议或购买权：

（1）除本公司董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协

议或购买权而该发售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超逾有关期间；

（2）由本公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（无论

是否根据购买或其他原因配发）之股本数目不得超过于本决议通过的日期已发行的本公司H股股份数目之20%；及

（3）董事会仅在符合（不时修订之）中国公司法及香港联合交

易所有限公司证券上市规则及在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关之中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；就本决议而言：

“H股”指公司股本中每股面值人民币1.00元以港元持有及买卖之境外上市外资股；

“有关期间”指由本决议案获得通过之日起至下列三者最早之日期止之期间：

（i） 在本决议通过后，本公司下届股东周年大会结束时；（ii） 在本决议通过后12个月届满之日；或（iii）于股东大会上通过特别决议案撤销或更改本决议案所载

列之授权之日；

二、董事会决定根据本决议第一分段决议发行股份的前提下，授

权董事会：

（1）批准、签订及做出或促使签订及做出所有其认为是与发行

该等新股有关的所有文件、契约和事宜（包括但不限于发行之时间及地点，向有关机关提出所有必须之申请，订立包销协议（或任何其他协议））；

（2）确定所得款项之用途及于中国、香港及其他有关机关做出必

须之存档及注册；

（3）根据本决议第一分段发行的股份增加本公司之注册股本，并

对本公司章程作出其认为合适的修改，以便反映本公司新增注册股本。