中国铝业：第八届董事会第十七次会议决议公告

股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2023-048

中国铝业股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2023年12月18日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十七次会议。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，有效表决人数9人。会议由公司董事长董建雄先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并一致通过了下述议案：

一、关于公司拟参与中铝科学技术研究院有限公司股权改革的议案

经审议，董事会同意公司参与中铝科学技术研究院有限公司（以下简称“中铝科学院”）股权改革，通过非公开协议方式受让中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）持有的中铝科学院20%股权，交易对价约为人民币4.466亿元（以最终经备案评估报告为准）；同时，公司拟以现金向中铝科学院增资人民币4亿元。本次股权转让及增资完成后，公司将持有中铝科学院约26.19%的股权。中铝集团之附属公司中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）也将参与本次中铝科学院股权改革，受让部分中铝科学院股权并向中铝科学院增资。

董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述股权转让及增资相关的一切事宜及签署一切相关文件。

由于中铝集团为公司的控股股东，中铝科学院、中国铜业为中铝集团的附属公司，均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

公司全体独立董事认为，公司参股中铝科学院，有利于依托中铝科学院科技创新平台提高研发效能，降低创新成本，提升科技创新能力，创造竞争新优势，符合公司及全体股东的整体利益；本次交易属公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；公司董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

有关上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于拟参与中铝科学技术研究院有限公司股权改革的公告》（公告编号：临2023-049）。议案表决结果：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事董建雄先生、张吉龙先生回避对本议案的表决。

二、关于公司拟参与设立中铝（雄安）矿业有限责任公司的议案

经审议，董事会同意公司与中铝集团及其附属公司中国铜业、中铝资本控股有限公司（以下简称“中铝资本”）共同出资设立中铝（雄安）矿业有限责任公司（暂定名，以工商登记机构最终核准的名称为准），其中，公司以现金和资产出资共计人民币6亿元，持有合资公司30%的股权。

同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述设立合资公司相关的一切事宜及签署一切相关文件。

由于中铝集团为公司的控股股东，中国铜业、中铝资本为中铝集团的附属公司，均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

公司全体独立董事认为，本次交易符合公司战略发展规划，有利于公司加快推进国内外资源获取，提升公司战略性矿产资源保障能力；本次交易属公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；公司董事会审议本项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

有关上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于拟参与设立中铝（雄安）矿业有限责任公司的公告》（公告编号：临2023-050）。

议案表决结果：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事董建雄先生、张吉龙先生回避对本议案的表决。

三、关于中铝郑州有色金属研究院有限公司拟与郑州轻金属研究院有限公司设立合资公司的议案

经审议，董事会同意公司全资子公司中铝郑州有色金属研究院有限公司（以下简称“郑州研究院”）与中铝集团之附属公司郑州轻金属研究院有限公司（以下简称“郑州轻研院”）共同出资设立中铝检测科技（郑州）有限公司（暂定名，以工商登记机

构最终核准的名称为准），其中，郑州研究院以现金和资产出资共计人民币2,000万元，持有合资公司80%的股权。

同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述设立合资公司相关的一切事宜及签署一切相关文件。

由于郑州轻研院为公司控股股东中铝集团之附属公司，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

公司全体独立董事认为，本次交易乃为满足国家及行业政策要求所需，且有利于发挥专业公司的检测平台作用，提升检测效能，加快检测业务高质量发展；本次交易属公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；公司董事会审议本项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

有关上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于中铝郑州有色金属研究院有限公司拟与郑州轻金属研究院有限公司设立合资公司的公告》（公告编号：临2023-051）。

议案表决结果：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事董建雄先生、张吉龙先生回避对本议案的表决。

四、关于公司拟提高存量资金保值增值业务额度的议案

经审议，董事会同意公司将存量资金保值增值业务额度由目前的人民币50亿元提高至人民币100亿元，投资品种包括但不限于结构性存款、货币基金、国债逆回购等低风险业务，每笔业务期限不超过3个月。

在上述业务额度内，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与资金保值增值业务相关的一切事宜及签署一切相关文件。

有关上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于拟提高存量资金保值增值业务额度的公告》（公告编号：2023-052）。

议案表决结果：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

五、关于公司2024年度投资计划的议案

经审议，董事会通过公司2024年度投资计划。议案表决结果：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

六、关于拟优化公司本部机构职能设置的议案

经审议，董事会通过公司本部机构职能设置优化方案。议案表决结果：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

七、关于公司改革深化提升行动实施方案的议案

经审议，董事会通过《中国铝业股份有限公司改革深化提升行动实施方案（2023-2025年）》。

议案表决结果：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

八、关于建设达茂旗1200MW新能源项目的议案

经审议，董事会同意公司全资子公司包头铝业有限公司建设达茂旗1200MW新能源项目，预计项目总投资约人民币60.24亿元。

同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述项目建设相关的一切事宜及签署一切相关文件。

特此公告。中国铝业股份有限公司董事会

2023年12月18日备查文件：

1. 中国铝业股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议

2. 中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

3. 中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见