中国铝业：关于参与中铝科学技术研究院有限公司股权改革的进展公告
股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2023-055
中国铝业股份有限公司关于参与中铝科学技术研究院有限公司股权改革的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月18日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司拟参与中铝科学技术研究院有限公司股权改革的议案》，同意公司通过非公开协议方式受让控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）持有的中铝科学技术研究院有限公司（以下简称“中铝科学院”）20%的股权，交易对价为前述股权经评估后价值约人民币4.466亿元；同时，公司另以现金向中铝科学院增资人民币4亿元。本次股权转让及增资完成后，公司将持有中铝科学院约26.19%的股权。除公司外，中铝集团之控股子公司中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）也将参与本次中铝科学院的股权改革。有关前述事项详情请参见公司于2023年12月19日披露的《中国铝业股份有限公司关于拟参与中铝科学技术研究院有限公司股权改革的公告》（公告编号：临2023-049）。
2023年12月28日，公司与中铝集团就转让中铝科学院20%股权事项签订了《股权转让协议》；同日，公司与中铝集团、中国铜业、中铝科学院就增资事项签订了《增资协议》。前述协议主要内容如下：
一、《股权转让协议》
| 签约方： | 甲方（转让方）：中国铝业集团有限公司 乙方（受让方）：中国铝业股份有限公司 |
| 转让标的： | 1.本协议转让标的为甲方所持有的中铝科学技术研究院有限公司（以下简称“标的企业”）的20%股权（以下简称“产权”）。 2.转让标的上未作过任何形式的担保，包括担不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。 |
转让方式：
| 转让方式： | 甲方通过协议转让的方式将产权转让给乙方，乙方向甲方支付产权转让价款。 |
| 转让价款及 支付方式： | 1.转让价格 根据《中国铝业集团有限公司拟转让股权所涉及的中铝科学技术研究院有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告书》”）所确认的标的企业净资产，甲方将本协议项下转让标的以人民币44,658.138万元转让给乙方。 2.计价货币 上述转让价款以人民币作为计价单位。 3.转让价款支付方式 乙方应当在2024年1月31日前，将转让价款一次性汇入甲方指定账户。 |
| 交割事项： | 1.甲、乙双方应当履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本协议及其项下产权交易的批准。 2.本协议签订后30个工作日内，甲方应当尽快促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应当给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为产权交易完成之日。 3.产权交易完成后30日内，双方应当尽快商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。甲方应当编制标的企业的《财产及资料清单》，将标的股权资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料等移交给乙方，由乙方核验查收。 4.甲方对其提供的前条所述材料的完整性、真实性，所提供材料与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。 |
| 过渡期安排： | 1.本协议过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应当保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企 |
业出现的任何重大不利影响，甲方应当及时通知乙方并作出妥善处理。
2.本协议过渡期内，甲方及标的企业保证不得使标的企业承担
《评估报告书》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但属于标的企业进行正常经营范围的除外。
3.本协议过渡期内、产权交割日前，标的企业有关资产的损益均
由甲方承担。
| 业出现的任何重大不利影响，甲方应当及时通知乙方并作出妥善处理。 2.本协议过渡期内，甲方及标的企业保证不得使标的企业承担《评估报告书》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但属于标的企业进行正常经营范围的除外。 3.本协议过渡期内、产权交割日前，标的企业有关资产的损益均由甲方承担。 | |
| 费用承担： | 本协议项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。 |
| 债权、债务 处理方案： | 1.乙方受让产权后，原标的企业的债务由股权转让后的标的企业承担； 2.本条所称标的企业的债权、债务指《评估报告书》中记载和披露的债权、债务。《评估报告书》中未披露的债权、债务，无论是甲方或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒，均应当由甲方自行享有、承担。 |
| 违约责任： | 1.本协议生效后，任何一方无故提出终止合同，均应当按照本协议转让价款的5%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应当承担赔偿责任。 2.乙方无故未按合同约定期限支付转让价款的，应当向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照应付价款的1%计算。逾期付款超过10日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本协议转让价款的1%承担违约责任，并要求乙方承担甲方因此遭受的损失。 3.甲方违反本协议的约定或承诺，未按本协议约定交割转让标的，乙方有权解除本协议，停止支付本协议转让价款、要求甲方返还其已经支付的价款，并要求甲方按照本协议转让价款的1%向乙方支付违约金。 4.标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对 |
标的企业及乙方可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除本协议，停止支付本协议转让价款、要求甲方返还其已经支付的价款。乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿或在向甲方支付的转让价款中予以扣减。补偿金额或扣减金额应当相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。
| 标的企业及乙方可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除本协议，停止支付本协议转让价款、要求甲方返还其已经支付的价款。 乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿或在向甲方支付的转让价款中予以扣减。补偿金额或扣减金额应当相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。 | |
| 协议的生效： | 本协议自双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章（或合同专用章）后生效。 |
二、《增资协议》
| 签约方： | 甲方：中国铝业集团有限公司 乙方：中国铝业股份有限公司 丙方：中国铜业有限公司 丁方：中铝科学技术研究院有限公司 |
| 增资金额、 支付形式及 支付时间： | 1.各股东方拟按照评估基准日中铝科学技术研究院有限公司（以下简称“目标公司”）净资产评估值对目标公司增资人民币10亿元，其中计入目标公司注册资本人民币373,303,786.20元、计入资本公积人民币626,696,213.80元。增资完成后，目标公司的注册资本增加至人民币1,206,856,386.20元。 2.各方一致认可，由目标公司委托具有相应资质的专业机构进行审计和资产评估，最终以资产评估报告的结果确定目标公司的资本，并以此为依据计算增资股东的出资额和所获得的股权。 3.根据上海立信资产评估有限公司出具的《中铝科学技术研究院有限公司拟增资扩股所涉及的中铝科学技术研究院有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告书》”），评估基准日为2022年12月31日，目标公司净资产评估值为人民币2,232,906,900元。 |
4.本次增资采取以下方式进行：
由甲方对目标公司增资人民币2亿元、乙方向目标公司增资人民币4亿元、丙方向目标公司增资人民币4亿元。具体出资比例及出资时间如下：
（1）甲方以货币出资的方式对目标公司进行增资,出资额为人
民币2亿元。具体支付时间为：2024年1月31日前，向目标公司指定银行账户支付人民币0.4亿元；2024年12月31日前，向目标公司指定银行账户支付人民币0.8亿元；2025年12月31日前，向目标公司指定银行账户支付人民币0.8亿元，届此，甲方向目标公司足额实缴全部增资。
（2）乙方以货币出资的方式对目标公司进行增资,出资额为人
民币4亿元。具体支付时间为：2024年1月31日前，向目标公司指定银行账户支付人民币0.8亿元；2024年12月31日前，向目标公司指定银行账户支付人民币1.6亿元；2025年12月31日前，向目标公司指定银行账户支付人民币1.6亿元，届此，乙方向目标公司足额实缴全部增资。
（3）丙方以货币出资的方式对目标公司进行增资,出资额为人
民币4亿元。具体支付时间为：2024年1月31日前，向目标公司指定银行账户支付人民币0.8亿元；2024年12月31日前，向目标公司指定银行账户支付人民币1.6亿元；2025年12月31日前，向目标公司指定银行账户支付人民币1.6亿元，届此，丙方向目标公司足额实缴全部增资。
| 4.本次增资采取以下方式进行： 由甲方对目标公司增资人民币2亿元、乙方向目标公司增资人民币4亿元、丙方向目标公司增资人民币4亿元。具体出资比例及出资时间如下： （1）甲方以货币出资的方式对目标公司进行增资,出资额为人民币2亿元。具体支付时间为：2024年1月31日前，向目标公司指定银行账户支付人民币0.4亿元；2024年12月31日前，向目标公司指定银行账户支付人民币0.8亿元；2025年12月31日前，向目标公司指定银行账户支付人民币0.8亿元，届此，甲方向目标公司足额实缴全部增资。 （2）乙方以货币出资的方式对目标公司进行增资,出资额为人民币4亿元。具体支付时间为：2024年1月31日前，向目标公司指定银行账户支付人民币0.8亿元；2024年12月31日前，向目标公司指定银行账户支付人民币1.6亿元；2025年12月31日前，向目标公司指定银行账户支付人民币1.6亿元，届此，乙方向目标公司足额实缴全部增资。 （3）丙方以货币出资的方式对目标公司进行增资,出资额为人民币4亿元。具体支付时间为：2024年1月31日前，向目标公司指定银行账户支付人民币0.8亿元；2024年12月31日前，向目标公司指定银行账户支付人民币1.6亿元；2025年12月31日前，向目标公司指定银行账户支付人民币1.6亿元，届此，丙方向目标公司足额实缴全部增资。 | |
| 增资后目标 公司的注册 资本与股权 比例： | 本次增资完成后，目标公司的注册资本为人民币1,206,856,386.20元。各方持股比例如下： 甲方：持有目标公司47.62%的股权； 乙方：持有目标公司26.19%的股权； 丙方：持有目标公司26.19%的股权。 |
| 增资完成： | 1.增资完成时间以目标公司办理完毕股东变更工商登记手续， |
且各方均足额实缴注册资本之日为准（以孰后之日为准）。若足额实缴注册资金的时间有先后的，则以最后一方足额实缴注册资本之日为准。
2.目标公司应当注销各方增资扩股前的出资证明（如有），并
向各方签发新的出资证明。
3.本次增资协议生效后，各方按照各自认缴的目标公司股权比
例参与公司治理，按照本协议及新公司章程规定行使股东权利和履行股东责任。
| 且各方均足额实缴注册资本之日为准（以孰后之日为准）。若足额实缴注册资金的时间有先后的，则以最后一方足额实缴注册资本之日为准。 2.目标公司应当注销各方增资扩股前的出资证明（如有），并向各方签发新的出资证明。 3.本次增资协议生效后，各方按照各自认缴的目标公司股权比例参与公司治理，按照本协议及新公司章程规定行使股东权利和履行股东责任。 | |
| 税费及费用 承担： | 各方一致同意，除另有约定外，由于签署以及履行本协议而发生的所有税费及其他费用，均由目标公司承担。 |
| 违约责任： | 1.各股东方应当按照约定期限缴纳增资款，如缴足应缴出资的时间超过规定时间的，则自缴付期限届满之日起至缴足之日止，应当向守约方每日支付应缴未缴金额万分之五的违约金。 2.除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应当被视作违反本协议约定。违约方应当赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括但不限于守约方为维护自己的合法权益而产生的诉讼费或仲裁费、律师费、评估费、鉴定费、公证费、保全费、差旅费等）。 |
| 协议生效： | 本协议自各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖各自公章（或合同专用章）之日起生效。 |
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会2023年12月28日
备查文件：
1. 中国铝业股份有限公司与中国铝业集团有限公司签订的《股权转让协议》
2. 中国铝业股份有限公司、中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司及中铝科学
技术研究院有限公司签订的《增资协议》