中国铝业：信息披露管理办法

中国铝业股份有限公司

信息披露管理办法

第一章总则

第一条为规范中国铝业股份有限公司（以下简称公司）信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律、法规、规章、规范性文件、公司上市地证券交易所（以下简称交易所）的上市规则及《中国铝业股份有限公司章程》等有关规定，制定本办法。

第二条本办法所称信息披露，指公司和相关信息披露义务人根据自身实际情况和上市地监管机构、交易所及交易商协会的要求，在规定的时间内，按要求及时向有关证券监管机构、交易所及交易商协会报送，并向投资者和相关媒体发布公司重大信息或股价敏感信息及其他与投资者利益密切相关信息的行为。

本办法中的信息（重大或股价敏感信息），是指所有可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，以及有关上市地证券监管机构及交易所要求披露的其他信息。

第三条本办法适用于如下人员和机构（以下合称信息披露义务人）：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司监事和监事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司本部各部门以及所属分公司、全资和控股子公司及公司实际管理的其他企业（以下合称所属企业）的负责人；

（五）股东或者实际控制人；

（六）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（七）外部信息使用人，包括收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；

（八）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第四条公司的信息编制和披露遵循下列原则：

（一）真实性原则：公司信息编制必须真实可靠，任何单位和个人不得编制或者发布不实信息。

（二）及时性原则：公司应当及时披露信息，对有披露时间要求的信息不得超过法定期限或应当披露的时间。

（三）准确性原则：公司信息披露应当准确，前后一致、口径一致、内容吻合，所披露信息之间不得矛盾。

（四）完整性原则：公司信息披露内容应当完整，使投资者充分了解事件内容。

（五）公平性原则：向所有投资者提供信息，确保披露信息的公平、对称，避免对不同的投资者或者媒体出现提供信息不对称的情况。

（六）保密性原则：在作出正式信息披露之前，公司应当确保公司及其顾问，对该等信息绝对保密，以不违悖公平性原则。

第五条公司应当在各上市地同时（时差引起的差异除外）向所有投资者公开披露相同的信息，但对非实质性且不影响公司证券及其衍生品种交易量及/或价格及相关股东利益的信息，在遵守相关法律法规和公司上

市地证券监管规则的前提下可以有所不同。

第六条公司应当认真执行并不断完善现有内控制度，保障信息披露的真实性、准确性及完整性。董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。

第二章信息披露的主管机构及职责

第七条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长是实施信息披露的第一责任人。董事会应当定期对信息披露管理办法的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

董事、监事、高级管理人员非经董事会授权，不得对外发布公司未披露信息。

第八条公司监事会负责对信息披露管理办法的实施情况进行监督、检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对信息披露相关制度进行修订。董事会不予改正的，监事会应当向交易所报告。

公司监事会应当形成对公司信息披露管理办法实施情况的年度评价，并在监事会年度工作报告中进行披露。

监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。

第九条公司董事会秘书具体负责信息披露相关事项，主要承担下列职责：

（一）确定公司的重大或股价敏感信息，并审核其合规性；

（二）对重大或股价敏感信息是否需要披露及对外披露的时间做出决定；

（三）协调和审阅公司对外披露的重大或股价敏感信息，确定是否需要对

相关信息进行更新或更正；

（四）对公司的信息披露工作进行评估；

（五）提出公司信息披露的工作计划并组织实施；

（六）收集、汇总并整理公司有关信息，建立信息档案；

（七）负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担的公司信息披露工作。第十条公司证券事务管理部门是公司信息披露事务管理的日常办事机构，具体处理信息披露事宜。第十一条董事会秘书是公司日常信息披露的主要负责人，负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。第十二条董事会秘书负责处理信息收集和信息披露中遇到的问题，修订和完善公司信息收集、整理及披露的有关制度，报公司董事会审批。第十三条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大或股价敏感事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。第十四条公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。第十五条公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大或股价敏感事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。第十六条董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息

披露事宜的所有文件。董事会秘书需了解重大事件的情况或进展时，公司本部各部门和所属企业及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。第十七条公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书完成信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券事务管理部门履行职责提供工作便利。财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会、监事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和证券事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。第十八条公司本部各部门和所属企业应当指定专门机构或者专人负责信息披露工作，各所属企业负责信息披露工作的部门为总经理办公室或者董事会办公室（证券事务管理部门）。公司本部各部门以及所属企业的负责人是本部门及本企业的信息报告第一责任人，应当督促本部门或者公司严格执行信息披露管理办法和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大或股价敏感信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。本部各部门应当对为定期报告制作所提供信息资料的真实性、准确性、一致性、完整性负责。第十九条持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当指定信息联络人，组织、收集所属单位的基础信息，及时、准确地告知公司是否存在与公司相关的应当予披露的事项，并配合公司做好信息披露工作。公司股东及实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有的股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）相关法律法规和公司上市地证券监管规则规定的其他情形。如果须予披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易量及/或价格异常情况的，相关股东或者实际控制人应当积极配合公司及时发出公告。重大或股价敏感信息如已泄漏，公司须立即公告。

第三章信息披露的内容第二十条公司信息披露的形式包括定期报告和临时报告。第二十一条定期报告是指公司的年度报告、中期报告、季度报告等信息披露文件。定期报告的编制应当符合有关法律法规以及公司上市地证券监管规则的有关要求。第二十二条临时报告是指除定期报告之外的其他公告。公司需要以临时报告形式披露的重大事项（或股价敏感信息及/或影响公司偿债能力的信息）包括但不限于：

（一）公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址等发生变更；

（二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（三）公司的重大投资行为或资产重组事项；

（四）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（五）担保事项（包括对合并报表范围内的企业、合并报表范围外的企业及为关联企业提供担保）；

（六）根据相关上市规则，公司应当进行披露的关联交易；

（七）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（八）公司发生重大亏损或者重大损失；

（九）公司生产经营情况、外部条件或者生产环境发生的重大变化；

（十）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或财务负责人发生变动；

（十一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（十二）公司及/或相关方出具的承诺、公司及/或相关变更或豁免承诺的方案；

（十三）公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；

（十四）公司权益派发、实施公告；

（十五）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十六）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十七）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十八）公司发生大额赔偿责任；

（十九）公司计提大额资产减值准备；

（二十）公司出现股东权益为负值；

（二十一）公司持有的重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

（二十二）公司的合并、分立、分拆；

（二十三）公司开展股权激励、回购股份方案及实施进展等；

（二十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（二十五）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

（二十六）公司的信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；

（二十七）资信评级机构对公司债券的信用或者公司的信用进行评级并已出具信用评级结果；

（二十八）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十九）聘任、解聘或者变更为公司审计的会计师事务所；

（三十）公司会计政策、会计估计重大自主变更；

（三十一）公司董事长或总经理无法履行职责，或者除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（三十二）公司股票交易发生交易所认定的异常波动；公司股票停牌与复牌；

（三十三）相关法律、法规、规章、规范性文件和公司上市地证券监管规则规定的其他情形。

公司所属企业发生上述重大事项，可能对公司证券及其衍生品交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格或者清偿债务融资工具产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。董事长在收到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第二十三条定期报告中的财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对该审计报告涉及事项作出符合规则要求的专项说明，公司监事会应当出具对董事会专项说明的意见和相关决议，负责审计的会计师事务所和注册会计师也应当出具符合规则要求的专项说明。

第二十四条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种的交易出现异常波动的，公司应及时披露该报告期内相关财务数据，并查清业绩外泄的原因。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向有关证券监管机构、交易所及交易商协会报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第二十五条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者公司上市地证券监管机构及交易商协会认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合相关法律法规和公司上市地证券监管及交易商协会规则规定的其他条件的，公司可以向上市地证券监管机构及交易商协会申请暂缓披露。

暂缓披露申请未获证券监管机构及交易商协会同意，或者暂缓披露的原因已经消除，或者暂缓披露的期限届满的，或者已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时履行信息披露义务。

第二十六条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者公司上市地证券监管机构及交易商协会认可的其他情形，按有关规定披露或者履行相关义务可能导致违反保密义务或损害公司利益的，公司可以向公司上市地证券监管机构及交易商协会申请豁免履行相关信息披露义务，或公司拟披露的信息在上市地证券监管机构及交易商协会规定范围内可以豁免的，可自行豁免。

本办法所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、军工、外交等

领域的安全和利益的信息。本办法所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。第二十七条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄露；

（二）有关内幕消息人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。第二十八条公司根据国家有关法律法规规定或按照国家有关主管部门的要求提供非公开信息的，应当提示和注明该信息为非公开信息，要求接受信息的一方承担保密责任。提供的信息不得有业绩预测和商业机密等内容，必要时应就提供的信息征询公司证券事务管理部门及公司律师的意见。第二十九条公司信息披露文件和董事、监事及高级管理人员依本办法履行职责的记录由公司证券事务管理部门进行整理并妥善保管，并应当指定专人管理，以备查阅；公司本部各部门、所属企业应当将披露文件副本或者相关资料整理后归档，以备查阅。第三十条公司信息披露文件采用中文版本，同时采用外文文本时，应尽最大努力使中外文文本内容一致，两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第四章信息披露的程序

第三十一条公司证券事务管理部门统一向有关证券监管机构、交易所或者交易商协会披露公司重大或股价敏感信息。证券事务管理部门负责组织汇总各部门提供的资料和信息，并应确保有足够的时间对拟披露信息进行编制和审核。信息披露的相关草案形成后应当经过公司证券事务代表、董事会秘书、总经理、董事长、董事会（根据授权确定）签字后方可向有关证券监管机构、交易所或者交易商协会提供及披露。第三十二条年度报告、中期报告及季度报告等定期报告应在境内外上市地规定的时间内进行披露。公司证券事务管理部门负责组织协调定期报告的制作各项相关工作。报告制作应该遵循如下程序：

（一）组织公司各部门讨论编制定期报告发布工作时间表并交公司董事长签署；

（二）各部门依据经董事长签署的定期报告发布工作时间表按时向证券事务管理部门提交相关业务资料；

（三）证券事务管理部门负责定期报告的制作，其中的财务部分及非财务部分中的财务数据由财务部门负责编制。

（四）报告在对外披露前，应当经公司有关方面审核，审核程序依次为：

1.本部各部门对报告中本部门业务相关内容进行审核、确认并签字；

2.公司高级管理层对报告中各自所管辖范围内的专业内容进行审核、确认并签字；

3.分管公司证券事务的领导召开领导办公会对报告披露内容进行审核，形成会议纪要；

4.公司总经理办公会对报告内容进行审核，并形成会议纪要；

5.公司董事会审核委员会对报告的财务、内控、风险管理等内容进行审核，并形成会议纪要；

6.公司董事会对报告内容进行审议，并形成会议决议。第三十三条公司定期报告按照下列时间要求进行披露：

（一）年度报告应在每一会计年度结束后四个月之内进行披露；

（二）中期报告应在每一会计年度的上半年结束后二个月内进行披露；

（三）季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内进行披露。第三十四条公司在每年的第四季度确定本年年度报告披露的时间，披露时间一旦确定，无特殊情况不得变动。第三十五条定期报告正式向有关证券监管机构及交易商协会提交前应获得公司的董事长、财务总监和财务机构负责人的签字确认。公司的董事、监事和高级管理人员应当对公司的年度报告、中期报告和季度报告签署书面确认意见，公司监事会应当以监事会决议的形式提出书面审核意见。公司董事、监事和高级管理人员对定期报告的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第三十六条公司董事会秘书应向董事长和财务总监保证在定期报告编制期间内严格遵循了所有的信息披露的内部控制程序和政策，并对信息披露内部控制及程序的有效性进行评估。该保证应包含以下内容：

（一）已经对公司提供的定期报告进行审核。

（二）该定期报告不存在对报告期间内任何重大事项的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）该定期报告所载的财务报表及其他财务信息均真实、准确且完整地反映了报告期间内公司的财务状况、运营绩效以及公司的现金流状况等。

（四）已经制定并执行公司信息披露的内部控制和程序政策，并且：

1.确保整合了定期报告准备期间内公司及所属企业的重要信息。

2.在定期报告提交日期前的90天内的某一日（评估日），对公司信息披露内部控制和程序的执行效率进行了评估。

3.依据评估结果，在年度报告中已经提供有关信息披露内部控制和程序有效性的评估结论。

（五）依据最近评估的结果，已经向公司审计师及公司董事会审核委员会披露了如下信息：

1.在内部控制程序的架构或操作中，严重影响公司备案、处置、整理、摘要、通报及披露财务数据等职能行使的任何重大失误；并且已经向公司审计师披露了内部控制程序中的重大缺陷（如有）。

2.在公司内部控制程序的执行中负有要职的管理层人员或其他人员涉嫌参与的欺诈事件（如有，不论严重与否）。

（六）已经在年度报告中注明：在最近评估的日期之后，内部控制程序或其他可能与内部控制关系重大的因素是否发生了任何重大变更，以及公司对重大失误及缺陷所做的矫正。

公司应当根据有关规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第三十七条公司的相关信息披露义务人应当在以下任一时点最先发生时，及时向公司董事会秘书或证券事务管理部门报告重大或股价敏感事项：

（一）董事会或者监事会就该重大或股价敏感事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大或股价敏感事项签署意向书（无论是否有法律约束力）或者协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大或股价敏感事项时。

第三十八条公司未公开信息的内部流转、审核及披露流程如下：

（一）信息内容包括重大或股价敏感信息，以及有关证券监管机构和交易所及交易商协会要求披露的其他信息；

（二）公司本部各部门、所属企业、持股5%以上的大股东具有重大或股价敏感信息在未公开前，确保第一时间通知公司证券事务管理部门，由其根据上市规则要求分类进行审核及申报。

（三）拟披露信息文稿的主要资料由公司本部各部门、所属企业、持股5%以上的大股东提供；草拟主体为证券事务管理部门，核对主体为提供资料方；审核程序一般依次为：证券事务代表、董事会秘书、总经理、董事长、董事会，根据授权的要求确定。

（四）信息在公开披露后，证券事务管理部门应在第一时间通知企业文化部门将其放入公司网站上及通报公司董事、监事及高级管理人员。公司企业文化部门统一组织公司网站信息发布，证券事务管理部门负责公司网站信息合规性审核。

（五）公司依法披露信息，直通车公告完成审批流程后，在监管机构指定的媒体及交易所和公司网站上发布；非直通车公告在披露前由公司事前提交交易所审核，审核通过后再在监管机构指定的媒体及交易所和公司网站上发布。公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅。

（六）公司在媒体刊登相关宣传信息，必须事前报证券事务管理部门进行合规性审核，宣传信息发布后及时通报公司董事、监事及高级管理人员，且宣传信息内容与披露信息内容一致。

第三十九条公司依规定就重大或股价敏感事项发布临时公告后，相关信息披露义务人还应当按下述规定向公司董事会秘书或证券事务管理部门持续报告已披露重大或股价敏感事项的进展情况，协助其履行持续信息披露义务：

（一）董事会、监事会或者股东会就该重大或股价敏感事项形成决议

的，及时披露决议情况；

（二）公司就该重大或股价敏感事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；

（三）该重大或股价敏感事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况；

（四）该重大或股价敏感事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排；

（五）该重大或股价敏感事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

（六）该重大或股价敏感事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格或交易量产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。

第四十条公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体的发布时间，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告及公告义务，亦不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第五章信息披露程序的终止和评估

第四十一条公司可以在年度报告提交日期前的90天内，召开有公司董事长或总经理及财务总监参加的信息披露会议，对本办法的执行情况进行评估。

第四十二条评估主要围绕下列内容进行：

（一）信息披露人员的配备是否充足；

（二）是否留有充裕的时间以对披露信息进行有效而全面的讨论和沟通；

（三）就上一报告期间所制定的披露控制和程序效果是否及时、完备、准确；

（四）各部门是否能够适时将相关信息上传至公司证券事务管理部门；

（五）考虑到公司业务或组织架构所发生的重大变更（新聘用人员、重要并购、业务发展趋势、完善中的监管条例以及变更中的行业规范），针对上一报告期间所制定的披露控制和程序是否仍然适用于当前报告期；

（六）披露控制和程序是否需要进一步完善。

第四十三条评估发现的程序设计和执行中的不足和缺陷，可能影响公司信息收集、整理、总结和报告的，公司董事长、财务总监应当向公司审计师及审核委员会及时披露。公司证券事务管理部门应当根据评估结果，及时修订和完善。

第六章外部信息使用人管理规定

第四十四条公司建立外部信息使用人管理制度，严格执行对外部单位报送信息的各项管理要求，加强对外部单位报送信息的管理和披露。

第四十五条公司实施外部信息使用人备案登记制度，外部信息使用人的备案登记工作由各报送部门具体办理，由公司证券事务管理部门负责汇总。前述“报送部门”是指公司本部各部门、所属企业等对外报送信息的工作人员及其他相关人员。所称“外部信息使用人”是指根据法律法规有权向公司要求报送信息的特定单位，包括但不限于政府主管部门、公司股东及实际控制人；以及与公司签订中介服务协议，在服务过程中需要公司提供信息的中介机构，以及上述部门和单位的具体经办人员。

第四十六条公司依据法律法规向外部信息使用人报送信息时，报送部门需请外部信息使用人填写备案登记表，涉及内幕信息需外部信息使用人填写《内幕信息保密承诺书》。公司如依据相关协议约定向外部信息使用人提供信息，则相关信息应在外部信息使用人签署《内幕信息保密承诺书》后方可提供。第四十七条报送部门应于有关信息报出后3个交易日内将已填写的外部信息使用人备案登记表、内幕信息保密承诺书交公司证券事务管理部门备案。证券事务管理部门根据监管要求向上海证券交易所及公司所归属的证监局进行报备。

第四十八条公司依据法律法规向外部信息使用人报送年度报告相关信息时，提供时间不得早于公司业绩快报或年度报告的披露时间，向外部信息使用人提供的信息内容不得多于业绩快报或年度报告披露的内容。对于无法律法规要求报送统计报表的单位向公司索要统计报表及涉及销售收入、利润等敏感信息的资料，报送部门应拒绝报送。

第四十九条外部信息使用人不得泄露依据法规报送的，或依据相关协议约定提供的本公司未公开的信息，不得利用所获取的未公开信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券,不得在相关文件中使用公司报送的未公开信息（除非与公司同时或晚于公司披露该信息）。公司及报送部门应敦促外部信息使用人遵守上述规定。

第五十条报送部门有义务持续关注外部信息使用情况及其保密状况，如知晓外部信息使用人有不当使用信息行为可能造成泄密或者信息已泄露的，应立即向公司证券事务管理部门报告，证券事务管理部门应及时向上海证券交易所及公司所归属的证监局进行报告。

第五十一条外部信息使用人应严格遵守公司制订的内幕信息及知情人管理办法及上述规定，违规违法使用本公司报送信息,致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开重大

或股价敏感信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。

第七章与投资者、证券分析师及媒体的沟通第五十二条公司应当处理好法定信息披露与自愿性信息披露的关系。在法定信息披露之外，应做好与投资者、证券服务机构及媒体的沟通工作。在不涉及敏感财务信息、商业秘密及法定重大或股价敏感信息披露事项等的前提下，公司可以主动地披露对股东和其他利益相关者作出决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、与投资者的关系等方面。第五十三条公司本部各部门、各所属企业原则上不得接受任何组织与个人涉及公司情况的采访、查询；不以任何宣传方式包括广播、电视、报纸、刊物、宣传橱窗、广告和局域网站等登载公司尚未披露的信息，尤其是公司业绩情况、公司内部财务、经营情况；不组织大规模的媒体宣传与报道，确有必要进行的，需报请公司董事会秘书批准。第五十四条公司向媒体、投资者、证券分析师以及其他境外受众披露信息，由公司证券事务管理部门统一组织发布，具体要求见《中国铝业股份有限公司投资者关系管理办法》。

第八章非金融企业债务融资工具信息披露第五十五条公司发行非金融企业债务融资工具（以下简称债务融资工具），应当根据相关规定于发行前披露以下文件：

（一）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；

（二）募集说明书；

（三）信用评级报告和跟踪评级安排（如有）；

（四）受托管理协议（如有）；

（五）法律意见书；

（六）交易商协会要求的其他文件。公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。第五十六条公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。第五十七条公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应当在当日披露未按期足额付息或兑付的公告。债务融资工具违约处置期间，公司应当披露违约处置进展和处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。

第九章信息披露的保密义务与法律责任第五十八条公司应加强重大或股价敏感资料在正式公布前的保密工作，确保其处于公司可控制的状态。相关信息披露义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。在公司正式信息披露前，倘若相关信息已经泄露或者市场出现传闻、相关信息难以保密、或者公司股票及其衍生品种的交易量及/或价格发生异常波动，相关信息披露义务人应当及时通知董事会秘书或公司证券事务管理部门，依规定进行相应的披露。

第五十九条涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的

市场交易量及/或价格有重大影响的尚未公开的信息为公司的内幕信息。公司的内幕信息在依法披露前，任何内幕信息知情人和非法获取该等信息的知情人不得以相关法律法规和公司上市地证券监管规则禁止的方式利用该等信息，包括但不限于不得公开或者泄露该等信息，不得利用该等信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用该等信息，不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。内幕信息的知情人具有对公司未公开信息的保密义务。内幕信息的知情人主要包括：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）有关法律法规以及证券监管机构规定可以获取内幕信息的其他人员。

第六十条任何人因擅自披露信息造成公司损失和不良影响的，及直接或间接利用内幕信息进行证券或者债务融资工具及其他衍生工具买卖的，除主动配合监管部门的相关调查和主动接受监管部门的处罚外，公司还将根据情节轻重对有关责任人进行降职、调离，甚至待岗等处罚。

第六十一条公司尚未披露的重大或股价敏感信息，包括文字、图片、录音、录像和电脑资料，必须严格保密。因个人原因保密不当，造成信息外泄的，视同擅自披露信息，导致公司损失和不良影响时，责任人要承担相应的责任。

第六十二条违反本办法，应收集、报告、披露相关信息而不收集、报告、披露，或者因故意或重大疏忽造成公司重大或股价敏感信息披露失真、不完整、不适时、不一致、不公平，导致公司承担经济损失或其他法律责任的，或严重影响公司形象和声誉的，或公司因此而受到上市地交易所批评或公开谴责或处分，信息编制、提供或决策人员要承担相应的经济、行政责任。

公司出现信息披露违法违规行为被有关证券监管机构或者交易商协会作出通报批评或公开谴责等监管措施或处分措施的，公司董事会应当及时组织对信息披露管理办法及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分。

第十章附则

第六十三条本办法未尽事宜，或与不时修订的法律、法规、规章、规范性文件、交易所及交易商协会规则不一致的，以法律、法规、规章、规范性文件、交易所及交易商协会规则规定为准。公司所属企业根据有关监管要求披露信息的，除符合本办法规定应当同时由公司进行信息披露的事项外，不受本办法的限制。

第六十四条公司所属企业可以根据本办法或者上市地的监管要求制定适合于本企业实际情况的信息披露政策，报公司证券事务管理部门备案。公司参股公司的信息披露事务管理和报告制度参照适用本办法的有关规定。

第六十五条本办法由公司董事会制定、修订和解释。

第六十六条本办法经公司董事会批准后施行。《中国铝业股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理办法》（中铝股份办字（2012）251号）同时废止。