中国铝业：2023年度股东大会会议资料

中国铝业股份有限公司2023年度股东大会

会议资料

2023年6月

目录

议程 ...... 1

议案及附件 ...... 3

会议议程

一、会议时间：2023年6月25日下午2:00

二、会议地点：北京市海淀区西直门北大街62号中国铝业股份有限

公司总部办公楼1606会议室

三、主持人：董事长董建雄先生

参加人：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、律师、

审计师等

四、会议议程：

（一）通过监票人、记票人名单；

（二）审议如下议案：

1.关于公司2023年度董事会报告的议案

2.关于公司2023年度监事会报告的议案

3.关于公司2023年度审计报告及经审计的财务报告的议案

4.关于公司2023年度利润分配方案的议案

5.关于公司董事、监事2024年度薪酬标准的议案

6.关于公司拟为中铝香港投资有限公司提供融资担保的议案

7.关于公司拟接续购买2024-2025年度董事、监事及高级

管理人员责任保险的议案

8.关于公司2024年度境内外债券发行计划的议案

9.关于给予公司董事会增发H股股份一般性授权的议案

10.关于修订《中国铝业股份有限公司章程》《中国铝业股份

有限公司股东大会议事规则》《中国铝业股份有限公司董事会议事规则》及《中国铝业股份有限公司监事会议事规则》的议案

11.关于选举史志荣先生为公司第八届董事会执行董事的议案

12.关于选举张文军先生为公司第八届监事会股东代表监事的议案

（三）统计并宣布表决结果；

（四）律师发表见证意见。

议案一：关于公司2023年度董事会报告的议案各位股东：

公司2023年度董事会报告已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现将报告正式提交公司2023年度股东大会审议、批准（报告具体内容请见附件）。

2024年6月25日

议案一之附件：

中国铝业股份有限公司2023年度董事会报告

2023年度，公司董事会严格履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》、香港上市规则等法律、法规、规范性文件及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等赋予的职责，以维护公司及全体股东整体利益为根本原则，恪尽职守，勤勉尽责，认真执行股东大会的各项决议，积极开展董事会各项工作，有效保障了公司的稳健运营和可持续发展。现将本公司董事会2023年度主要工作情况汇报如下：

一、董事会组成情况根据《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成。2023年，公司第八届董事会组成人员如下：

执行董事：刘建平先生（董事长，已于2023年7月19日离任）、董

建雄先生（董事长，于2023年9月19日获委任）、朱润洲先生、欧小武先生和蒋涛先生；非执行董事：张吉龙先生、陈鹏君先生；独立董事：邱冠周先生、余劲松先生和陈远秀女士。公司已采纳董事会多元化政策，根据公司业务模式和具体需要，从多个方面（包括但不限于性别、年龄、地域、专业能力、教育背景及经验等方面）考虑董事会成员的多元化。

二、董事会履职情况

1.董事会召开情况

2023年，公司共召开9次董事会会议（包括7次现场会议及2次通讯会议），审议通过议案71项，审议事项包括公司定期报告、年度董事会报告、ESG报告、内控评价报告、内控审计报告、风险管理报告、年度利润分配方案、经营计划、融资方案、境内外债券发行计划、投资计划、融资担保计划、董事、监事及高管人员年度薪酬标准、公司经理层成员年度经营业绩责任书、续聘会计师事务所、提名董事候选人、补选董事长及董事会下设专业委员会成员、聘任及解聘公司高级管理人员、计提资产减值、变更会计政策、关联交易及回购注销部分限制性股票等。公司独立董事对年度利润分配方案、融资担保计划、计提资产减值、关联交易事项、提名董事及高管人员候选人、董事、监事及高管人员薪酬标准、续聘会计师事务所及回购注销部分限制性股票等事项发表了独立意见。2023年度，所有提交董事会的议案均获得通过，未发生董事（包括独立董事）对议案表示反对或弃权的情况。

2.董事会对股东大会决议的执行情况2023年，公司共召开2次股东大会，包括1次股东周年大会及1次临时股东大会，共审议通过议案21项（含分项表决议案），审议事项包括公司年度董事会报告、监事会报告、财务报告、年度利润分配方案、境内外债券发行计划、公司董事、监事年度薪酬标准、续聘会计师事务所、补选董事及与中铝集团持续关联交易等。所有提交股东大会的议案均获通过，未发生议案被否决的情况。经律师见证，上述股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序及投票结果等均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《中国铝业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等的规定，股东大会所形成的各项决议合法有效。公司董事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定履行职责，认真落实执行股东大会通过的各项决议。

3.董事会专门委员会履职情况公司董事会下设五个专门委员会，分别为：审核委员会、薪酬委员会、换届提名委员会、发展规划委员会、职业健康安全和环境委员会（现ESG委员会）。各专门委员会2023年会议情况如下：

审核委员会于2023年共召开5次会议，审议事项包括公司定期报告、年度内控评价报告、内控审计报告、风险管理报告、反舞弊工作报告、审核委员会工作报告、审计工作计划和预算、会计师事务所审计服务监督情况报告、年度利润分配方案、续聘会计师事务所、变更会计政策、计提资产减值准备及关联交易等。薪酬委员会于2023年共召开2次会议，审议事项包括公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬标准，以及关于公司经理层成员2023年度经营业绩责任书。换届提名委员会于2023年共召开4次会议，审议事项包括提名公司第八届董事会董事候选人人选、补选第八届董事会专业委员会成员人选、提名公司高级管理人员人选等。发展规划委员会于2023年共召开1次会议，审议事项包括公司年度经营计划、年度生产指导性计划及年度投资计划。职业健康安全和环境委员会（现ESG委员会）于2023年共召开2次会议，审议事项包括公司安全环保重点工作及安排、突出生态环保隐患和分级管控事项、长江黄河流域生态环境保护专项治理问题清单等。2023年，董事会各专门委员会均按照董事会赋予的职责权限，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为董事会的科学决策提供了有力支持。

4.信息披露情况公司董事长是实施信息披露的第一责任人，董事会是信息披露的管理机构，董事会秘书是公司日常信息披露的主要负责人，财务部（资本运营

部）是信息披露的日常办事机构，具体处理信息披露事宜。公司监事会定期或不定期对公司信息披露工作进行检查监督。公司董事会对年度信息披露工作进行自我评估，并将评估结果纳入到公司年度内部控制评价报告中。公司对拟披露信息的审核程序一般依次为：信息披露业务主办人员及与公告相关业务部门主办人员、证券事务代表、董事会秘书、总裁、董事长、董事会（根据授权确定），审核后的信息披露文稿经证券事务代表和董事会秘书签字后方可予以发布。公司始终秉承对投资者高度负责的态度，严格按照境内外上市规则的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，尽可能减少投资者的投资风险。2023年，公司在上海证券交易所共披露A股公告及相关文件121项（含定期报告）；在香港联交所共披露H股中英文公告及相关文件192项（含定期报告）；在纽约证券交易所披露美股年报20-F及6-K公告共80项，实现信息披露“零差错”。公司已连续五年获得上海证券交易所信息披露A级评价。

5.风险管理及内部控制建立健全并有效实施风险管理及内部控制是公司董事会的责任，董事会审核委员会作为董事会下设的专门委员会，对公司风险管理及内部控制体系的建立健全和执行情况进行监督检查，并定期与管理层讨论风险管理及内部控制的具体执行情况，确保公司已建立有效的风险管理及内部控制体系。2023年，公司进一步更新完善内控体系，包括：（1）制度层面：根据前次内控体系更新完善以来涉及内控相关制度的修订情况，对内控体系做进一步更新完善，包括增减控制流程、完善控制活动以及更正制度名称等；（2）管理层面：根据前次内控体系更新完善以来公司管理实际的调整情况，对内控体系做进一步更新完善，包括调整决策权限和决策流程，更正决策机构名称等；（3）业务操作层面：根据前次内控体系更新

完善以来公司业务操作流程的变动情况，对内控体系做进一步更新完善，包括调整业务操作流程，完善业务操作风险控制点及控制活动，更正业务操作相关制度名称等。公司审计部（监事会办公室）作为公司风险管理的归口部门，每年年初围绕外部环境的最新变化并结合公司自身经营发展情况，组织公司管理层、业务部门及所属企业分别对年度重大风险进行精准识别，并针对每项重大风险进行分析及制定应对措施，编制全面风险管理报告，经审核委员会审议通过后提交公司董事会审定。同时，审计部（监事会办公室）每月对重大风险进行动态监控，跟踪防控措施落实情况，及时向管理层汇报重大风险的变化趋势，并提出管理建议。2023年，董事会审核委员会、董事会分别审议通过了公司年度内部控制评价报告、内部控制审计报告及全面风险管理报告，公司董事会认为，公司的风险管理及内部控制体系执行有效，达到了防范风险、有效管控的目的，不存在重大、重要缺陷；公司审计师亦确认公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

6.ESG管治公司致力于通过建立和完善ESG管理体系以不断推动公司的可持续发展进程。作为公司可持续发展工作的决策机构，董事会对公司可持续发展策略全面负责，并以此为基础统筹公司ESG管理工作，将ESG工作融入打造“四个特强”，建设世界一流的战略发展目标。董事会各专门委员会对ESG工作负有监督管理的责任，其中，发展规划委员会为公司制定符合ESG理念的发展规划，对公司重大ESG发展战略进行研究并提出建议；职业健康安全和环境委员会（现ESG委员会）全面管理公司运营中与员工健康安全和环境相关的各类工作；审核委员会承担ESG风险和机遇的识别，审计工作的监督、管理工作。同时，根据《中国铝业股份有限公司社会责任管理实施细则》要求，公司设立社会责任工作委员会负责ESG具体工作的推进及各项ESG管理指标的落

实。董事会定期或不定期听取各委员会关于ESG工作情况或重要ESG事项的汇报，就相关事宜开展讨论，并对ESG工作进行指导。公司每年通过与专业第三方机构合作，对董事会进行1–2次ESG相关培训，协助董事会了解ESG领域的最新动向及ESG优秀实践案例。2023年4月，公司邀请ESG信息披露与咨询团队向公司董事会作了主题为“ESG最新发展趋势与2022年中国铝业ESG工作汇报”的专题培训。公司已在日常风险管理体系中融入ESG风险管理，各业务部门及所属生产企业在审核委员会引导下，识别并防范日常生产运营中的重大ESG风险，主要包括安全风险、环保风险、双碳及用能结构风险等。审核委员会对上述风险及公司所制定应对措施的执行情况进行定期审查，并向董事就相关风险管理情况进行汇报。近年来，公司通过不断提升ESG管理水平、规范和加强ESG披露，更加积极地对接资本市场，充分地展现了公司在ESG方面的改善措施和工作成果，公司ESG表现获得了资本市场的进一步认可。2023年，公司入选“中国ESG上市公司先锋100榜单”，获得首席金牛奖“央企50强”，并连续第三年入选“央企ESG·先锋指数”。

7.外部董事调研情况2023年5月和8月，公司分别组织外部董事赴公司广西企业和包头铝业进行现场调研，以使外部董事深入现场了解公司企业生产运营情况，通过对生产作业现场的实地考察及与企业领导班子座谈交流，了解企业生产流程、经营状况、企业和员工风貌、发展规划和前景及发展过程中面临的问题和困难，借助外部董事的专业经验为企业发展提供宝贵意见和建议。同时，也加深了外部董事对行业和公司整体情况的了解和把握，为后续公司重大事项提供决策支持，提升董事会决策的科学性和有效性。

8.合规管理情况公司不断深化法治合规体系建设，加强合规监管力度，将合规管理体系与内部控制体系相结合，确保公司各项业务活动的合法合规。

公司基于国家相关法律、法规、行业监管规定和集团内部规章制度的要求编写了《诚信合规手册》，并以此为核心建立合规管理体系，辅以各部门合规风险识别清单、岗位合规职责清单、业务流程管控清单和合规法律法规清单，形成“一手册四清单”系统性的合规指导文件。2023年4月，公司就合规管理体系建设相关成果向公司董事会进行了汇报。2023年8月，公司董事会审议通过修订《中国铝业股份有限公司董事会审核委员会工作细则》，补充合规管理内容，明确董事会审核委员会在推进公司法治建设、完善合规管理等方面的管理职责。此外，为进一步加强公司法治建设，完善合规管理体系，经公司董事会审议通过，公司于2023年8月聘请梁鸣鸿先生为公司总法律顾问、首席合规官。

9.董监高参加培训情况2023年，公司按照境内外监管机构的相关要求，组织公司董事、监事及高级管理人员参加由境内外监管机构组织的各类培训，包括：由上海证券交易所举办的独立董事后续培训、董监高初任培训、董事会秘书后续培训（A+H股专场），由北京上市公司协会举办的北京辖区上市公司独立董事管理办法专题培训、董监事专题培训，以及由中国上市公司协会举办的上市公司董事长、总经理培训班等。此外，公司还于2023年9月邀请公司境内法律顾问金诚同达律师事务所向公司董事、监事及高级管理人员进行了有关《上市公司独立董事管理办法》条款解读及要点分析的培训。三.公司2023年生产经营情况2023年，全球经济增长预期下滑以及主要央行紧缩货币政策，大宗商品承压严重。宏观层面对定价的冲击有所减弱，基本面驱动占据主导地位，铝价整体呈现宽幅震荡的波段走势，铝行业经历了包括矿端供应、需求、价格和库存等方面的扰动。面对行业弱周期的挑战，公司制定多方面目标策略，快速进入“战时状态”，极致努力并刚性落实应对方案，生产经营持续向好。

1.强化价值创造，经营业绩稳中向好2023年，公司主要产品实现稳产优产，全年生产铝土矿3,042万吨、冶金级氧化铝1,667万吨、原铝（含合金）679万吨，全年商品煤产量1,305万吨，同比提高21.51%，为历史最高。公司盈利水平稳定增长，全年实现营业收入人民币2,250.71亿元，实现净利润人民币125.84亿元，经营性净现金流人民币268.59亿元。截止2023年底，公司资产负债率为53.30%，同比降低5.37个百分点。公司扎实开展提高上市公司质量行动，在资本市场树立了良好形象，连续五年保持惠誉有色金属行业最高信用评级，连续五年获得上海证券交易所信息披露A级评价，连续三年入选“央企ESG·先锋指数”，并荣获首届国新杯·ESG金牛奖“央企五十强”奖项。

2.对标降本成效明显，管理创效贡献突出2023年，公司着力于加强生产计划和过程管控，全力提升有效产能利用，全面完成预算目标；公司持续深化全要素对标，提升专业对标、工序对标水平，氧化铝综合能耗、铝液综合交流电耗、发电机组供电煤耗均创历史最好水平，消耗降本效果明显；深化质量提升行动，公司各产品质量保持行业领先，云铝股份、包头铝业、中铝山东获得省部级质量奖，银星电厂660MW机组及广西华磊350MW机组获评电力行业竞赛AAA级；公司坚持管理创效理念，积极应对市场大幅波动，坚持科学降库存、快进快出、高频采购，大宗物资采购价持续跑赢市场，集采率达到90%以上，采购降本成效显著。

3.资源保障得到提升，产业发展加快升级公司努力加强资源保障力度，开展铝土矿资源获取专项行动，2023年新增国内铝土矿资源量2,100万吨；同时，公司拓宽铝土矿供应渠道，国际贸易实现同比增长；此外，宁夏能源新增获取煤炭资源量2.71亿吨。公司加快产业结构升级调整，积极推进广西华昇二期200万吨氧化铝项目、内蒙古华云42万吨轻合金材料项目、青海分公司50万吨电解铝项

目及包头铝业达茂旗1,200MW源网荷储项目等一批重点项目，宁东250MW光伏全面并网，所属企业新增分布式光伏303MW；公司在高纯铝和“小金属”产业方面取得突破，金属镓产能规模跃居全球第一。

4.绿色产业逐步夯实，绿色发展成效显著2023年，公司大力提升赤泥回收利用管理力度，积极拓宽赤泥应用领域，综合利用量超过400万吨，利用率保持行业领先水平；山西新材料、云铝文山、云铝润鑫建成3条电解“三废”处置示范线，年处置水平位居行业前列；加大废铝回收利用，年消纳废铝同比增长49%；实施节能减排新技术改造项目，化学需氧量、氨氮排放量同比分别减少50%和57%。公司高质量推进矿山复垦复绿，2023年完成矿山复垦面积7,990亩，矿山复垦率100%；创建绿色标杆，新建成广西教美、果化及银星煤业3个省级绿色矿山，山西新材料、广西华磊等7家企业获评国家级“绿色工厂”，中铝山东、中州铝业6项产品被评为“绿色设计产品”，青海分公司、云铝股份、遵义铝业获“绿电铝”认证，包头铝业成为全球首家获得铝业管理倡议（ASI）认证的火电铝企业，公司全年碳排放量同比降低125万吨。

5.全面重构创新体系，科技赋能卓有成效2023年，公司设立四大科技创新平台，组建21个科技创新团队，在不断强化自身科技研发能力的同时，全面推进产业链健康发展；同时，公司积极融入国家创新体系，新增“有色金属行业绿色低碳公共服务平台”等3个国家级、“云南省绿色铝基新材料创新联合体”等5个省部级研发平台。2023年，公司在绿色铝生产前沿技术、铝冶炼生产过程节能降碳技术、铝电解三废资源化利用技术等方面开展了60余项重点技术研究，公司有10项技术被评为国际领先，12项技术被评为国际先进；公司2023年累计获得专利授权485件，同比提升36%，多家企业获国家知识产权示范企业和优势企业称号，荣获中国专利优秀奖1项、省部级科技成果奖5项。

同时，公司加快数智工厂落地，广西华昇、云铝文山入选工信部2023年度智能制造示范工厂名单，为行业仅有两家上榜企业；包头铝业煤炭采制化实现全自动智能管理；公司首台电解质自动制样设备在遵义铝业投用；中铝物资建成集团产业互联网平台“绿星链通”，推动供应商平台的数字化转型，实现智慧化采购。

6.管理改革更加深入，治理能力持续提升公司纵深推进改革优化，巩固深化国企改革三年行动成果，以增强核心功能、提高核心竞争力为重点，全面启动实施改革深化提升行动，分层分类实施推进多项改革计划和具体措施；全面实施改革再优化，重新定位和增强经营平台核心功能，优化物流业务，启动销售改革，“集采、统销、保运”协同能力进一步增强。同时，公司持续提升内部治理能力，优化治理主体权责边界，修订完善各项决策制度和工作规则，全面推进制度“立改废”，构建职责明确、层级规范、逻辑清晰的制度体系；优化本部机构设置，加强科技创新、先进制造、管理创新力量，管理职能进一步完善。持续深化三项制度改革，经理层任期制契约化管理实现全覆盖；加大市场化选人用人，优化人力资源配置，全员劳动生产率同比增长6.3%；持续优化薪酬分配制度，员工人均收入同比增长5%，建立工资总额专项奖励机制，支持企业引进高素质人才。

7.加强安全环保治理力度，风险防范有力有效公司不断夯实安全基础，强化“安全+业务”责任落实，扎实开展重大事故隐患专项排查整治；加强安全生产标准化建设，完成常用固定作业标准操作程序编制；大力推动科技兴安，本质安全水平进一步提升，内蒙古华云、山西中润、山西华兴、广西分公司创建为国家一级安全生产标准化企业。公司不断加大环保治理力度，100%完成中央环保督察、抽查问题整改；采取有力措施整治矿山生态问题，排查、化解了一批长期存在的隐性问题。公司进一步加强风险防控力度，针对可能出现的经营风险制定具体防控措施，并推动措施落细落地，确保风险可控在控；加大对矿石保供等关键领域的监督、全面排查梳理矿山经营问题、开展废

旧物资专项检查等，全面查找、堵塞管理漏洞；加强合规管理体系建设，编制完成“一手册四清单”系统性合规指导文件，聘请公司总法律顾问、首席合规官，并将合规管理职责纳入公司董事会审核委员会，进一步推进公司法治建设，完善了合规管理体系。

8.全面推进双向融合，以高质量党建引领保障高质量发展2023年，公司深入贯彻落实党的二十大精神，扎实开展学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育，将学习成果和问题整改切实转化为公司高质量发展的实绩实效；公司党委通过全过程加强对生产经营、改革发展重大事项的跟踪问效，充分发挥了“把方向、管大局、保落实”作用。同时公司积极履行社会责任，第一时间驰援甘肃、青海、云南等地抢险救灾，并通过助力乡村振兴、定点扶贫、公益捐赠等多种方式彰显央企责任担当。四.公司2024年度主要工作2024年，全球经济增长乏力预计仍将延续，地缘政治风险进一步扩大，大宗商品价格走势存在较大不确定性，国内也仍然面临有效需求不足、预期偏弱等问题。目前，公司处在高质量发展攻坚突破阶段，面对风险和挑战，公司将强化底线思维，增强忧患意识，把坚持高质量发展作为新时代的硬道理，深化改革创新，加快强基转型，不断增强核心功能，提高核心竞争力，以更强担当、更大作为、更优业绩，开创高质量发展新局面。

1.坚持极致经营，应对行业弱周期挑战强化预算管理，深化降本增效。坚持稳产满产优产，持续提升产能利用率；强化生产管理，推进专业对标和工序对标走深走实，完成三年降本

2.0工作目标；全面推广“三化一提升”管理模式，提升生产运营管控水平。坚持聚焦主业、做强事业、做精专业，增强服务企业降本核心功能，提升物资、国贸、物流三大平台精准把握市场、创效降本的能力。通过科技技术创新突破，进一步实现节能降耗，持续提升产品质量和能效水平，助力成本优化战略。

2.坚持内外兼修，夯实资源保障根基积极落实“远近互补、海陆共济、内外结合、买低争高”原则，进一步增强国内资源保障，加强矿产勘探开发，增加资源储量，努力提升资源保障能力和资源利用效率；稳步推进境外矿山项目的资源获取工作，努力推动相关合作，紧盯外围国家资源开发，力争通过并购、产业布局等方式获取境外优质资源；拓宽贸易供矿渠道，统筹两个市场、两种资源，采取“权益+贸易”等多种方式，多渠道开发海外铝土矿贸易货源，不断提高全球资源配置能力。

3.坚持强基转型，增强产业发展能级聚焦绿色低碳低成本，加快主业强基转型，提升产业基础高级化和产业链现代化水平，用增量发展带动存量改革、盘活、转型升级。加快传统主业转型升级，巩固扩大“两海”战略，积极推进海外氧化铝项目落地；加快电解铝新能源一体化发展，进一步提高绿电铝比例。大力培育新产业新赛道，在高纯材料、小金属、精细氧化铝和合金化四个方面力争不断取得突破。壮大绿色产业规模，提高固废资源化利用水平，提升废铝消纳能力。强化生产经营数智赋能，推进新一批智能工厂建设，强化数智经营，加快建设“绿星链通”网络采购和贸易平台，提高供应链现代化管理水平。抓好项目建设管理，细化管控标准，完善管控机制，全面推进业主负责制，确保项目高质量建成，按期达产达标达效。

4.坚持科技引领，提升创新体系效能以科技创新为首要任务，打造铝工业原创技术策源地，不断提升科技引领支撑能力。着力提升创新体系整体效能，构成科技、产品、专项一体贯通、相互支撑的创新规划体系；持续优化科技创新全流程管理，确保重大攻关实现新突破；通过做大做强专业研究院、做实做精专业领域技术中心、积极建设协同创新平台和应用技术平台，把“四大平台”打造成新质生产力的核心引擎。加快推进关键核心技术攻关，不断增强技术创新持续供给能力，持续提升核心产业竞争力。不断完善科技创新机制，提高研发投入强度，加大科技人才激励力度，加强科技人才队伍建设。

5.坚持深化改革，释放发展动力活力高效推进改革深化提升行动，助力公司质量、效率、动力变革。进一步规范公司治理，加强子企业董事会建设，完善市场化经营机制，以价值创造为基础，优化完善绩效多维评价体系，调整优化用工结构，持续提升劳动效率。落实主体责任，不断提升集约化、协同化管理水平，提升管理能效。加大亏损企业治理力度，发扬“脱贫攻坚”精神，坚持“一企一策”、精准帮扶，全面提高困难企业生存发展能力，进一步优化资产质量。

6.坚持底线思维，着力防范化解风险聚焦重点领域和突出问题，强化风险预警、防控机制和能力建设，实现高质量发展和高水平安全良性互动。通过实施安全生产治本攻坚三年行动、高危领域安全生产专项整治、持续深化“科技兴安”等举措，进一步筑牢安全生产防线，全力提升安全管理能力水平。持续加强生态环境保护，扎实开展生态环境问题治理攻坚，进一步排查梳理环保隐患，推动环境绩效提档升级，切实做到“清存量、遏增量、求变量”。防范经营管理风险，发挥“大监督”体系作用，统筹各类监督资源，提高重点领域监督质效。进一步完善合规管理体系和规章制度体系，不断加强境外法律与合规风险防范机制建设。

7.坚持党建引领，凝聚发展强大合力不断加强政治建设，建立主题教育常态长效机制；持续深化党建全要素对标提升和“三型六化”党支部创建达标，创新开展“两带两创”“党建+”活动，充分发挥党组织、党员的带动作用；围绕生产经营中心任务，强化党建赋能产业链、创新链，探索“价值型”党建，深入推进党建业务双向融合、深度融合、全面融合，以高质量党建引领保障公司高质量发展。

议案二：关于公司2023年度监事会报告的议案各位股东：

公司2023年度监事会报告已经公司第八届监事会第九次会议审议通过，现将报告正式提交公司2023年度股东大会审议、批准（报告具体内容请见附件）。

2024年6月25日

议案二之附件：

中国铝业股份有限公司2023年度监事会报告

尊敬的各位股东：

2023年，公司监事会根据《公司章程》《中国铝业股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）赋予的职权，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责地履行了监督职能，对公司依法运作情况、公司董事、高级管理人员履职情况等进行了监督，不断规范监督行为，提高监督效能，提高了公司经营的透明度和规范性，保持了公司在资本市场的良好形象，维护了投资者特别是中小投资者的利益。

一、监事会组成情况根据《公司章程》的规定，公司监事会由5名监事组成，包括3名股东代表监事及2名职工代表监事。报告期内，公司第八届监事会成员如下：

股东代表监事：

叶国华先生（监事会主席，于2022年6月21日获连任）单淑兰女士（于2022年6月21日获连任，于2024年2月6日离任）林妮女士（于2022年6月21日获连任）职工代表监事：

岳旭光先生（于2022年6月21日获连任，于2023年8月10日离任）徐淑香女士（于2022年3月18日获委任，并于2022年6月21日获连任）王金琳女士（于2023年8月10日获委任）

二、会议召开情况2023年，公司监事会共召开4次会议，均以现场方式召开。会议具体情况如下：

上述监事会会议符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定。

三、监事会履职情况

2023年，公司各位监事通过组织召开监事会会议、参加股东大会、列席董事会会议等，提示经营风险、提出经营建议，对公司经营决策、会计核算、内部控制、关联交易等事项进行了有效监督。具体如下：

（一）监督股东大会决议执行情况

监事会成员参加公司股东大会、列席董事会会议，对提交股东大会、董事会审议的各项议案和报告进行了监督。监事会对公司2021年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项进行了核查，监事会认为，公司对限制性股票回购价格进行调整及回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及本次激励计划的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。此外，监事会对董事会及全体董事、高级管理人员执行

股东大会决议情况进行监督，未发现公司董事及高级管理人员在行使职权时有违法、违规，以及违反诚信和勤勉义务的行为，董事会和管理层严格落实了股东大会、董事会通过的各项决议。

（二）监督检查依法经营情况在日常工作中，监事会对公司经营管理的合法合规性进行了监督，对公司董事和高级管理人员的工作进行了监督，公司经营决策程序符合《公司法》《公司章程》和公司规章制度的规定，未发现超越范围授权及损害公司及股东利益的行为。

（三）监督检查公司财务状况公司监事会认真监督审核了各期财务报告，监督检查了本公司贯彻执行财务政策、法律法规情况以及公司经营成果情况。在2023年3月、4月、8月和10月召开的监事会会议上，各位监事分别对公司2022年度报告、2023年一季度报告、半年度报告及三季度报告进行了审核，对行业市场情况、成本管控情况、管理对标情况、资产减值情况、会计政策变更等进行了充分讨论，提出相关意见建议。监事会认为，公司的经营业绩是真实、准确的，财务报告能够如实反映公司的财务状况和经营成果，报告编制和审议程序符合相关法律、法规，以及《公司章程》和内部管理制度的规定。此外，监事会对公司计提资产减值及变更会计政策事项进行审核，认为该等事项符合公司资产的实际情况，符合境内外会计准则的要求，可以更加准确、公允地反映公司的财务状况和经营成果。2023年，公司所有重大事项均已按照有关规定进行了真实、及时、准确、完整、公平的信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）对内部控制评价报告的审阅情况

报告期内，监事会听取了公司内部控制评价报告，充分发挥了指导监督作用。在审阅公司年度内部控制评价报告及董事对公司内部控制评价工作底稿后，监事会认为，公司年度内部控制评价报告真实总结了公司内

控评价工作的基本情况，客观反映了公司内部控制制度建设及其运行情况。公司已按照《上市公司内部控制指引》及《内部控制基本规范》等的要求，建立健全了覆盖公司各流程的内部控制制度并得到有效执行，对公司经营管理的各环节起到了较好的风险防范作用。监事会还针对公司的阶段性经营特点，围绕应对行业和市场环境变化、产品价格波动、全要素管理对标、计提资产减值等工作提出了很好的意见和建议。

（五）监督社会责任履行情况监事会通过审议年度ESG报告的方式，对公司2023年度在节能减排、科技创新、安全环保等方面开展的工作进行审议监督。监事会认为，公司ESG报告充分体现了公司在社会责任方面做出的努力，肯定了公司在ESG方面的工作成效，满足各项监管要求，同时还积极回应了投资者、评级机构的相关诉求。

（六）监督公司关联交易情况

报告期内，监事会通过列席董事会会议、出席股东大会对公司与控股股东中铝集团及其附属公司之间的关联交易进行了监督。监事会认为，该等关联交易符合公司战略发展规划及整体利益，交易条款公允、公平，交易审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；公司对关联交易的披露及时充分，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的行为。2024年，公司监事会将继续按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定的权利，加大对公司经营、财务报告、关联交易、内部控制等方面的监督力度，履行好对董事会成员以及公司高级管理人员的监督职责，维护好公司股东的合法权益。

议案三：关于公司2023年度审计报告

及经审计的财务报告的议案

各位股东：

公司2023年度审计报告及经审计的财务报告已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现将报告正式提交公司2023年度股东大会审议、批准（包括按中国企业会计准则编制的财务报告及按国际财务报告准则编制的财务报告）。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及按中国企业会计准则编制的财务报告请见以下网址：

https://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-28/601600_20240328_2YIC.pdf

罗兵咸永道会计师事务所出具的核数师报告及按国际财务报告准则编制的财务报告请见以下网址：

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0422/2024042201970_c.pdf

2024年6月25日

议案四：关于公司2023年度利润分配方案的议案

各位股东：

经审计，公司2023年度母公司财务报表净利润约为人民币

37.40亿元，合并财务报表归属于上市公司股东的净利润约为人民币67.17亿元。根据《公司章程》的有关规定，公司2023年利润分配方案如下：

公司拟按照2023年度母公司财务报表净利润的10%提取法定公积金人民币3.74亿元；并拟提取净利润的36.70%，按每10股人民币0.8元（含税）向股东派发现金红利。按公司目前已发行股本总数17,158,381,228股计算，本次派息总额约为人民币13.73亿元（含税），约占公司2023年度合并财务报表归属于上市公司股东净利润的20.44%。2023年度，本公司不实施资本公积金转增股本。

上述方案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现正式提交公司2023年度股东大会审议、批准。

有关公司2023年度利润分配方案的详情请见以下网址：

https://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-28/601600_20240328_9A7O.pdf

2024年6月25日

议案五：关于公司董事、监事2024年度

薪酬标准的议案

各位股东：

公司董事、监事2024年度薪酬标准已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第九次会议审议通过，现正式提交公司2023年度股东大会审议、批准。

公司董事、监事2024年度薪酬标准如下：

单位：人民币万元

说明：因公司部分董事、股东代表监事不在公司领取薪酬，因此，公司股东大会对该等董事及监事的薪酬标准不予审议。

2024年6月25日

议案六：关于公司拟为中铝香港投资有限公司

提供融资担保的议案各位股东：

公司全资附属公司中铝香港投资有限公司（以下简称“中铝香港投资”）拟开展总额不超过5亿美元（或等值的其他币种）的融资，用于接续即将于2024年7月到期的5亿高级美元债，融资方式包括但不限于发行债券、保函融资、银行贷款等。公司拟为中铝香港投资的前述融资提供担保，担保金额不超过5亿美元，担任期限不超过10年。本次担保授权期限为本担保事项获公司股东大会批准之日起12个月内有效。上述事项已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现正式提交公司2023年度股东大会审议、批准。同时，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述融资担保相关的一切事宜及签署一切相关文件。

2024年6月25日

议案七：关于公司拟接续购买2024-2025年度董事、

监事及高级管理人员责任保险的议案

各位股东：

为保障公司本身及董事、监事、高级管理人员的合理利益，公司拟为董事、监事及高级管理人员接续购买2024-2025年度责任保险。

经研究，公司建议2024-2025年度董事、监事及高级管理人员责任保险由苏黎世财产保险（中国）有限公司作为主承保人，承保份额为40%，共保人为中国平安财产保险股份有限公司、阳光财产保险股份有限公司和中国大地财产保险股份有限公司，承保份额分别为30%、20%和10%。保险金额为2,500万美元，总保费425,500美元（含税）。

上述事项已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，现正式提交公司2023年度股东大会审议、批准。同时，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述购买责任保险事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

2024年6月25日

议案八：关于公司2024年度境内外债券发行计划的议案各位股东：

为进一步拓宽融资渠道、优化债务结构、降低融资成本，公司2024年度境内外债券发行计划如下：

公司拟在中国银行间市场交易商协会、上海证券交易所、国家发改委、境外交易所等机构注册并发行包括但不限于债券及资产支持证券等境内外债券。前述债券在授权期限内的待偿还余额不超过人民币（或等值外币）195亿元（含截至2023年12月31日止已发行的各类境内外债券）。

上述发行境内外债券的授权期限为本议案获公司股东大会批准之日起至公司2024年度股东大会结束时止。

上述事项已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现正式提交公司2023年度股东大会审议、批准。同时，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士根据公司需要确定债券发行具体事宜，包括但不限于债券额度的申请和注册、实际发行债券的品种、金额、利率、期限、评级、募集资金用途等事项，以及确定中介机构、向监管机构报送申请文件、在公司发行债券过程中签署监管所要求的必要的法律文件和进行相关的信息披露等。

2024年6月25日

议案九：关于给予公司董事会增发H股股份一般性授权的议案

各位股东：

为在增发公司新股时确保灵活性并给予董事会酌情权，提请公司股东大会，在符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）和《公司章程》相关规定的前提下，给予公司董事会在不超过公司已发行H股总额20%的限额内，增资发行H股股份的常规一般性授权（具体说明请见附件）。授权期限自本议案获公司股东大会批准之日起至公司2024年度股东大会结束时止。

上述事项已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现正式提交公司2023年度股东大会审议、批准。

2024年6月25日

议案九之附件：

关于给予公司董事会增发H股股份一般性授权的说明

一、在依照下列条件的前提下，给予公司董事会无条件及一般权力以发行、配发及处理公司股本中之额外股份（H股），及就该等股份订立或授予发售建议，协议或购买权：

（1）除公司董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购买权而该发售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超逾有关期间；

（2）由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（无论是否根据购买或其他原因配发）之股本数目不得超过于本决议通过的日期已发行的公司H股股份数目之20%；及

（3）董事会仅在符合（不时修订之）《公司法》及香港上市规则并在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关之中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；

就本决议而言：

“H股”指公司股本中每股面值人民币1.00元以港元持有及买卖之境外上市外资股；

“有关期间”指由本决议案获得通过之日起至下列三者最早之日期止之期间：

（i）在本决议通过后，本公司下届股东周年大会结束时；（ii）在本决议通过后12个月届满之日；或（iii）于股东大会上通过特别决议案撤销或更改本决议案所载

列之授权之日；

二、董事会决定根据本决议第一分段决议发行股份的前提下，授权董事会：

（1）批准、签订及做出或促使签订及做出所有其认为是与发行该等新股有关的所有文件、契约和事宜（包括但不限于发行之时间及地点，向有关机关提出所有必须之申请，订立包销协议（或任何其他协议））；

（2）确定所得款项之用途及于中国、香港及其他有关机关做出必须之存档及注册；

（3）根据本决议第一分段发行的股份增加公司之注册股本，并对《公司章程》作出其认为合适的修改，以便反映公司新增注册股本。

议案十：关于修订《中国铝业股份有限公司章程》

《中国铝业股份有限公司股东大会议事规则》《中国铝业股份有限公司董事会议事规则》及《中国铝业股份有限公司监事会议事规则》的议案各位股东：

鉴于中国证券监督管理委员会已废止《到境外上市公司章程必备条款》，以及根据最新修订和出台的《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年12月修订）》和不时修订的香港上市规则等相关法律、法规、规章、规范性文件等的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》进行修订。上述事项已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，现正式提交公司2023年度股东大会审议、批准。有关《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的修订详情请见以下网址：

https://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-06-04/601600_20240604_SUNJ.pdf

2024年6月25日

议案十一：关于选举史志荣先生为公司第八届董事会执行董事的议案

各位股东：

鉴于董建雄先生已提请辞去公司董事长、执行董事及在董事会下设各专门委员会中的一切职务，根据《公司章程》的规定，经公司第八届董事会换届提名委员会审核通过，并经公司第八届董事第二十二次会议审议，同意提名史志荣先生为公司第八届董事会执行董事候选人（史志荣先生简历请见附件）。

现将上述董事候选人提交公司2023年度股东大会审议、批准。

有关董事长辞任及提名董事候选人的详情请见以下网址：

https://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-06-04/601600_20240604_DGCC.pdf

2024年6月25日

议案十一之附件：

史志荣先生简历史志荣先生，49岁，现任中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）党组成员、副总经理，并同时担任本公司党委书记。史先生毕业于太原理工大学有色金属冶金专业，正高级工程师，在企业经营管理、科技研发、铝冶炼专业技术等方面拥有丰富经验。史先生历任中国铝业郑州有色金属研究院有限公司副总经理、总经理、党委副书记；郑州轻金属研究院有限公司总经理、党委副书记；本公司生产质量管理部总经理；中铜矿产资源有限公司董事；中铝山西新材料有限公司董事；中铝集团科技创新部总经理；中铝材料应用研究院有限公司执行董事、党委书记；中铝创新开发投资有限公司董事；中铝郑州有色金属研究院有限公司董事；中铝科学技术研究院有限公司（中铝集团未来科学技术研究院）党委书记。史先生目前还担任中铝科学技术研究院有限公司（中铝集团未来科学技术研究院）执行董事、总经理。

议案十二：关于选举张文军先生为公司第八届监事会股东代表监事的议案

各位股东：

鉴于单淑兰女士已于2024年2月6日辞去公司股东代表监事职务，经公司控股股东中铝集团推荐，并经公司第八届监事会第十一次会议审议，同意提名张文军先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人（张文军先生简历请见附件）。

现将上述监事候选人提交公司2023年度股东大会审议、批准。

2024年6月25日

议案十二之附件：

张文军先生简历张文军先生，44岁，现任中铝集团财务产权部副总经理（主持工作）。张先生毕业于武汉大学商学院会计学专业，高级会计师，在财务管理、企业管理等方面拥有丰富经验。张先生历任中铝集团财务产权部预算管理处经理；中铝财务有限责任公司监事；中铝国际工程股份有限公司非执行董事；中铝资本控股有限公司专职外部董事；中铝国际贸易集团有限公司专职董事；中铝财务有限责任公司专职外部董事；中铝铝箔有限公司财务总监。张先生目前还担任中铝集团资金管理中心副主任；中铝（北京）基金管理有限责任公司董事、总经理；北京金铝资本投资有限公司总经理；中铝资产控股有限公司董事。