中国铝业：关于公司所属三家分公司收购中国铝业集团高端制造股份有限公司部分扁锭资产的进展公告
股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2024-071
中国铝业股份有限公司关于公司所属三家分公司收购中国铝业集团高端制造
股份有限公司部分扁锭资产的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月19日召开的第八届董事会第二十八次会议审议批准了《关于公司所属三家分公司拟收购中国铝业集团高端制造股份有限公司部分扁锭资产的议案》，同意公司所属青海分公司、连城分公司、贵州分公司通过协议方式以货币资金收购中国铝业集团高端制造股份有限公司（以下简称“中铝高端制造”）扁锭生产线相关资产，交易对价为该等资产经评估后净值约人民币17,536.66万元。有关前述事项详情请见本公司于2024年11月20日披露的《中国铝业股份有限公司关于公司所属三家分公司拟收购中国铝业集团高端制造股份有限公司部分扁锭资产的公告》（公告编号：临2024-065）。
2024年11月28日，公司及所属青海分公司、连城分公司、贵州分分公司与中铝高端制造就本次资产收购事项签署了《业务及相关资产重组转让协议》，主要内容如下：
| 签约主体： | 甲方：中国铝业集团高端制造股份有限公司（转让方） 乙方：中国铝业股份有限公司贵州分公司（受让方） 丙方：中国铝业股份有限公司青海分公司（受让方） 丁方：中国铝业股份有限公司连城分公司（受让方） 戊方：中国铝业股份有限公司 |
| 业务及相关资产重组转让： | 1.甲方同意在本协议约定的资产交割日将标的资产转让给乙方、丙方、丁方；乙方、丙方、丁方同意根据本协议的约定受让标的资产。 2.乙方、丙方、丁方确认，在签订本协议前已经对标的资产及业 |
| 务相关人员情况进行了全面了解及知悉，认为标的资产完全满足其合同用途，无任何异议。受让方认可受让资产的同时接受资产项上全部负债，并同意接受与资产经营有关的人员。本协议签署后，受让方与转让方就各资产对应负债与债权人（合同相对方）签订三方主体变更协议或债权债务转让协议；就各资产对应业务相关人员完善劳动关系变更手续。 3.自本协议约定的资产交割日起，乙方、丙方、丁方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务，甲方不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定的除外。甲方有义务协助受让方完成标的资产权属更名所涉的相关必要法律手续。 4.除本协议另有约定外，自资产交割日起，受让方将完全接管标的资产，并主导其运营或依法自行处置。 5.国家行政机关对于标的资产的用途有特殊要求的，由受让方自行办理批准、备案等行政许可手续，甲方对此应予以必要的协助与配合。 | |
| 标的资产范围及标的资产评估值： | 1.各方同意，本协议项下标的资产指甲方分别位于贵阳、西宁、连城的扁锭生产线资产、负债及与业务相关的人员。其中：乙方拟受让资产人民币79,312,365.82元；丙方拟受让资产人民币22,815,125.90元；丁方拟受让资产人民币73,239,119.81元。标的资产具体情况以《资产评估报告》及/或本协议附件所载明之资产清单为准。 2.根据《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日的评估值为人民币175,366,611.53元。 3.按国有资产转让规定，各方同意以非公开协议方式进行本次业务及相关资产重组转让。本协议项下标的资产的总价，以经中国铝业集团有限公司备案后的评估报告金额为准。 |
| 转让价格和支付方式： | 1.各方一致同意以标的资产的评估价值作为确定标的资产转让价格的定价基准，各方按下述约定支付转让价款： |
| 乙方于本协议生效日后的15日内，向甲方支付标的资产评估总价款的100%，即人民币79,312,365.82元； 丙方于本协议生效日后的15日内，向甲方支付标的资产评估总价款的100%，即人民币22,815,125.90元； 丁方于本协议生效日后的15日内，向甲方支付标的资产评估总价款的100%，即人民币73,239,119.81元； 2.因本协议项下约定之资产交易产生的过户登记费、手续费、所有相关税费均应依据中华人民共和国相关法律法规，由各方分别承担。 | |
| 交割安排： | 1.交割时间 甲方、乙方、丙方、丁方按本协议约定，支付标的资产的全部转让价款、交易费用、所有相关税费、产权工本费等相关费用后，各方进行资产交割手续，2024年11月29日为资产交割日。 2.经各方同意，在满足下列条件时，标的资产即合法交割完成： （1）本协议已生效； （2）受让方按照本协议约定支付全部转让价款； （3）转让方、受让方对《资产评估报告》及本协议附件所载明之资产清单所列明之标的资产的数量、完好性等进行清点、核对； （4）转让方、受让方就《资产评估报告》及其附件所列明之标的资产移交签署了《资产移交证明书》。 3.甲方应当配合乙方、丙方、丁方办理标的资产的产权转移手续，并向受让方交接标的资产相关的资料和权属证照，留存书面交接凭证。 4.标的资产在资产交割日前的保管及安全责任由甲方承担，标的资产在资产交割日后的保管及安全责任由受让方自行承担。 |
| 违约责任： | 1.乙方、丙方、丁方支付完毕标的资产全部转让价款，甲方拒绝向乙方、丙方、丁方转移标的资产，致使乙方、丙方、丁方的合 |
| 同目的无法实现的，甲方应退还乙方、丙方、丁方已支付费用。 2.乙方、丙方、丁方其中一方或多方逾期付款满三十日的，甲方有权解除本协议。甲方已发生的相关交易税费均由违约方承担，且甲方有权将本协议约定的标的资产向任何第三方出售。若违约方上述违约行为还造成甲方其他损失的，违约方需赔偿甲方的实际损失。 3.因一方原因且该方存在过错导致本协议无法履行的，守约方可协商解除本协议，过错方应当分别向守约方赔偿其实际损失。 4.违约方应当根据守约方的要求将因违约而应当支付的违约金划至守约方指定的专门账户。 5.本条是独立存在的，本协议的变更、解除、终止或者无效均不影响本条约定的效力。 | |
| 协议生效 条件： | 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。 |
特此公告。中国铝业股份有限公司董事会2024年11月28日
备查文件：经各方签署的《业务及相关资产重组转让协议》
附件：公告原文