中国铝业：第八届董事会第三十一次会议决议公告

股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2025-006

中国铝业股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2025年2月28日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第三十一次会议。本次会议应出席董事8人，实际出席董事6人，有效表决人数8人。公司董事毛世清先生、邱冠周先生因其他事务未能出席本次会议，毛世清先生、邱冠周先生已分别书面委托李谢华先生、陈远秀女士代为出席会议，并按其已表示的意愿进行表决。会议由公司代行董事长何文建先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。会议审议并一致通过了以下6项议案：

一、关于推举董事代行董事长职责的议案

鉴于公司原董事长史志荣先生已辞任，为保证公司及董事会的正常运作，全体董事一致同意自即日起至公司董事会选举产生新一任董事长期间，由公司执行董事何文建先生代为履行公司董事长及法定代表人职责。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会换届提名委员会审议通过。

有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于推举董事代行董事长职责的公告》。

议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

二、关于补选公司第八届董事会专门委员会委员的议案

经审议，董事会同意补选何文建先生为公司第八届董事会换届提名委员会委员、发展规划委员会主任委员及ESG委员会主任委员；同意补选毛世清先生为公司第八届董事会ESG委员会委员。本次补选后，公司第八届董事会换届提名委员会、发展规划委员会及ESG委员会人员组成如下：

换届提名委员会：由何文建先生、邱冠周先生、余劲松先生和陈远秀女士组成，

余劲松先生为主任委员。发展规划委员会：由何文建先生、李谢华先生、陈鹏君先生和邱冠周先生组成，何文建先生为主任委员。

ESG委员会：由何文建先生、毛世清先生和蒋涛先生组成，何文建先生为主任委员。公司第八届董事会审核委员会、薪酬委员会人员组成不变。本议案在提交董事会审议前已经公司董事会换届提名委员会审议通过。议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

三、关于公司2025年度投资计划的议案

经审议，董事会批准公司2025年度投资计划。同时，在年度投资计划总额度内，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责组织实施。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会发展规划委员会审议通过。议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

四、关于包头铝业有限公司拟吸收合并内蒙古华云新材料有限公司的议案包头铝业有限公司（以下简称“包头铝业”）现为公司的全资子公司，内蒙古华云新材料有限公司（以下简称“内蒙古华云”）现为包头铝业的控股子公司，包头铝业和公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）分别持有内蒙古华云50%的股权。

经审议，董事会同意包头铝业吸收合并内蒙古华云，按评估价值以包头铝业自身部分股权置换中铝集团持有的内蒙古华云50%股权。吸收合并完成后，内蒙古华云的企业法人主体资格将予注销，中铝集团将成为包头铝业的参股股东。根据评估机构采用收益法对包头铝业及内蒙古华云于评估基准日2024年12月31日的股东全部权益价值作出的评估结论，包头铝业于评估基准日的净资产评估值约为人民币223.71亿元，内蒙古华云于评估基准日的净资产评估值约为人民币234.87亿元。根据前述评估结果，本次吸收合并后，公司将持有包头铝业65.5759%的股权，中铝集团将持有包头铝业34.4241%的股权（前述评估值及吸收合并后的持股比例按最终经备案评估报告及评估值确定）。包头铝业将变为公司的控股子公司。

由于中铝集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相

关规定，本次交易构成关联交易。董事会同意将上述吸收合并事项提交公司股东会审议、批准。同时，建议授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述吸收合并事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过。

有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于包头铝业有限公司拟吸收合并内蒙古华云新材料有限公司的公告》。议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事毛世清先生、李谢华先生回避对本议案的表决。

五、关于中铝宁夏能源集团有限公司拟参股设立合资公司的议案

经审议，董事会同意公司控股子公司中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“宁夏能源”）与中铜西藏矿业有限公司（以下简称“中铜西藏”）及西藏开发投资集团有限公司（简称“西藏开投”）以货币资金出资共同设立中铜（西藏）新能源有限公司（暂定名，以公司登记机关最终核准的名称为准。以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本约人民币47.67亿元，其中：宁夏能源拟出资约人民币

11.39亿元，持有合资公司23.90%的股权；中铜西藏拟出资约人民币26.74亿元，持有合资公司56.10%的股权；西藏开投拟出资约人民币9.53亿元，持有合资公司20.00%的股权。合资公司设立后为中铜西藏的控股子公司。

由于中铜西藏为公司控股股东中铝集团的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述设立合资公司相关的一切事宜及签署一切相关文件。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过。

有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于中铝宁夏能源集团有限公司拟参股设立合资公司的公告》。

议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事毛世清先生、李谢华先生回避对本议案的表决。

六、关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案

经审议，董事会同意公司在适当的时候召开2025年第二次临时股东会，并授权公司董事会秘书具体负责与召开本次临时股东会相关的一切事宜。

公司2025年第二次临时股东会审议议案以公司正式披露的本次临时股东会通知公告为准。

议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国铝业股份有限公司董事会

2025年2月28日

备查文件：

1.中国铝业股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议

2.中国铝业股份有限公司第八届董事会审核委员会第十九次会议纪要

3.中国铝业股份有限公司第八届董事会换届提名委员会第十二次会议纪要

4.中国铝业股份有限公司第八届董事会发展规划委员会第六次会议纪要

5.中国铝业股份有限公司独立董事专门会议纪要