中国铝业：第八届董事会第三十二次会议决议公告

股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2025-012

中国铝业股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2025年3月26日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第三十二次会议。本次会议应出席董事8人，实际出席董事7人，有效表决人数8人。公司董事蒋涛先生因其他公务未能出席本次会议，其已书面委托何文建先生代为出席会议，并按其已表示的意愿进行表决。会议由公司代行董事长何文建先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并一致通过了以下议案：

一、关于公司2024年度拟计提资产减值准备的议案

经公司对2024年末各项资产进行减值迹象的识别和测试，公司2024年度合并财务报表口径拟发生资产减值损失人民币26.20亿元（含债权减值），其中：计提坏账准备净额（含转回）人民币-1.31亿元；计提存货跌价准备人民币4.29亿元；计提长期资产减值准备人民币23.22亿元。前述事项将减少公司2024年度合并财务报表税前利润人民币26.20亿元，减少归属于上市公司股东的净利润人民币17.77亿元。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审核委员会审议通过。

有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于2024年度计提资产减值准备的公告》。

议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

二、关于公司2024年年度报告的议案

经审议，董事会通过公司2024年年度报告及其摘要，并同意将公司年度报告中的2024年度审计报告及经审计的财务报告提交公司2024年年度股东会审议、批准。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审核委员会审议通过。

上述报告具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司2024年年度报告》及《中国铝业股份有限公司2024年年度报告摘要》。议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

三、关于公司2024年度董事会报告的议案

经审议，董事会通过了公司2024年度董事会报告，并同意将该报告提交公司2024年年度股东会审议、批准。

议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

四、关于公司2024年度社会责任暨环境、社会与管治报告的议案

经审议，董事会批准公司2024年度社会责任暨环境、社会与管治报告。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会ESG委员会审议通过。

议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

五、关于公司2024年度利润分配方案的议案

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所审计，公司2024年度母公司财务报表净利润为人民币49.36亿元，合并财务报表归属于上市公司股东的净利润为人民币124亿元。根据《公司章程》的有关规定，公司拟按母公司财务报表净利润的10%提取法定盈余公积金，计人民币4.94亿元（含2024年中期预提金额人民币3.35亿元）；并拟按每10股人民币2.17元（含税，含2024年中期已派发股息每10股人民币0.82元）以现金方式派发2024年度股息，总计派息金额约人民币37.23亿元（含税），占公司2024年度合并财务报表归属于上市公司股东净利润的30.02%。2024年度，公司不实施资本公积金转增股本。

根据上述公司2024年度利润分配方案，扣除公司已派发的2024年中期股息，公司拟按每10股人民币1.35元（含税）以现金方式向全体股东派发2024年末期股息，总计派息金额约人民币23.16亿元（含税）。

经审议，公司董事会通过上述利润分配方案，并同意将该方案提交公司2024年年度股东会审议、批准。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审核委员会审议通过。

有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于2024年度利润分配方案的公告》。

议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

六、关于公司2025年度融资方案的议案

经审议，董事会批准公司2025年度融资方案，方案有效期自本议案获公司董事会批准之日起至公司下一年度融资方案获董事会批准之日止。在2025年度融资方案有效期内，公司开展各类融资业务的余额不超过人民币618亿元（或等值的其他币种），其中包括不超过人民币115亿元的接续及新增融资（或等值的其他币种），融资方式包括但不限于金融机构借款、融资租赁、发行债券、黄金租赁或其他结构化产品等。为保证公司融资的灵活性和及时性，董事会同意授权公司管理层在前述2025年度融资总额度上浮10%范围内可自行决策。

同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责组织实施上述融资方案并签署一切相关文件。

议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

七、关于公司2025年度境内外债券发行计划的议案

经审议，董事会同意公司在境内外注册及发行包括但不限于债券及资产支持证券等产品，且所有境内外债券在授权期限内的待偿还余额不超过人民币181亿元（或等值的其他币种，含截至2024年12月31日止已发行的各类境内外债券余额）。前述发行债券的授权期限为本议案获公司股东会批准之日起至公司2025年年度股东会结束时止。

董事会同意将上述事项提交公司2024年年度股东会审议、批准。同时，建议股东会授权公司董事长或董事长授权的其他人士根据公司需要确定发行债券的具体事宜， 包括但不限于债券额度的申请和注册、实际发行债券的品种、金额、利率、期限、评级、募集资金用途等事项，以及确定中介机构、向监管机构报送申请文件、在公司发行债券过程中签署监管机构所要求的必要的法律文件和进行相关的信息披露等。

议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

八、关于公司2025年度融资担保计划的议案

2025年，公司（含附属公司）暂无新增融资担保计划，并将根据债务偿还情况

计划解除部分担保。至2025年末，公司整体融资担保余额计划不超过人民币33.49亿元（汇率影响除外）。董事会批准上述2025年度融资担保计划，并同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责实施上述融资担保计划并签署一切相关文件。有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于2025年度融资担保计划的公告》。

议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

九、关于增加公司附属企业货币类期货和衍生品业务主体资质及公司2025年度货币类期货和衍生品业务计划的议案经审议，董事会批准增加公司附属企业中铝能源控股有限公司（以下简称“中铝能源控股”）货币类期货和衍生品业务主体资质。同时，董事会批准公司全资子公司中铝国际贸易集团有限公司及其部分子公司、中铝物资有限公司、中铝能源控股在2025年开展货币类期货和衍生品业务，额度合计不超过9.85亿美元。前述业务授权期限自2025年1月1日至2025年12月31日。

董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责实施上述货币类期货和衍生品年度计划并签署一切相关文件。

有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于2025年度货币类期货和衍生品业务计划的公告》。

议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

十、关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬标准的议案

经审议，董事会以逐项表决方式通过公司董事、高级管理人员2025年度薪酬标准：

1.董事会通过公司董事长2025年度薪酬标准。

表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

2.董事会通过公司执行董事（不含董事长）2025年度薪酬标准。

表决情况：有权表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。执行董事何文建先生、毛世清先生、蒋涛先生回避表决。

3.董事会通过公司非执行董事2025年度薪酬标准。

表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。非执行董事李谢华先生、陈鹏君先生回避表决。

4.董事会通过公司独立非执行董事2025年度薪酬标准。

表决情况：有权表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。独立非执行董事邱冠周先生、余劲松先生、陈远秀女士回避表决。

5.董事会通过公司其他高级管理人员2025年度薪酬标准。

表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司部分董事同时担任公司高级管理人员，其作为董事的薪酬与其作为高级管理人员的薪酬标准一致，不因其同时担任董事和高级管理人员而领取额外薪酬或津贴。此外，由于公司部分董事不在公司领取薪酬，上述薪酬标准并不完全与公司现任董事一一对应。

同时，董事会同意将董事2025年度薪酬标准提交公司2024年年度股东会审议、批准。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬委员会审议通过。

十一、关于公司经理层成员《2024年-2027年任期经营业绩责任书》及《2025年度经营业绩责任书》的议案

经审议，董事会批准公司经理层成员《2024-2027年任期经营业绩责任书》及《2025年度经营业绩责任书》。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬委员会审议通过。

议案表决情况：有权表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。何文建先生、毛世清先生、蒋涛先生回避表决。

十二、关于公司2024年度内部控制评价报告的议案

经审议，董事会通过公司2024年度内部控制评价报告。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审核委员会审议通过。

上述报告具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

十三、关于公司2024年度内部控制审计报告的议案

经审议，董事会通过公司2024年度内部控制审计报告。本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审核委员会审议通过。上述报告具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。

议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

十四、关于公司2025年度全面风险管理报告的议案

经审议，董事会通过公司2025年度全面风险管理报告。本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审核委员会审议通过。议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

十五、关于《中国铝业股份有限公司关于中铝财务有限责任公司风险持续评估报告（2024年年度）》的议案

经审议，董事会通过《中国铝业股份有限公司关于中铝财务有限责任公司风险持续评估报告（2024年年度）》。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过。

上述报告具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于中铝财务有限责任公司风险持续评估报告（2024年年度）》。

议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事毛世清先生、李谢华先生回避表决。

十六、关于《中国铝业股份有限公司关于经理层2024年度董事会授权事项行权评估报告》的议案

经审议，董事会通过《中国铝业股份有限公司关于经理层2024年度董事会授权事项行权评估报告》。

议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

十七、关于调整公司附属企业商品类期货和衍生品套期保值业务主体资质的议案经审议，董事会同意对公司附属企业开展商品类期货和衍生品业务主体资质进行调整，具体如下：

1.增加公司附属企业中铝青岛国际贸易有限公司开展商品类期货和衍生品业务主体资质；

2.继续保留公司本部、云南铝业股份有限公司、中铝国际贸易集团有限公司、中铝国际贸易有限公司（以下简称“北京国贸”）、中铝佛山国际贸易有限公司、中铝国贸香港有限公司（以下简称“香港国贸”）及中铝物资有限公司（以下简称“中铝物资”）开展商品类期货和衍生品业务的主体资质；

3.将香港国贸国际铜品种套期保值资质变更至中铝国贸；

4.取消北京国贸铜、锌、国际铜、动力煤、螺纹钢、热轧卷板、铁矿石、聚丙烯、工业硅、烧碱等10个品种的套期保值资质；取消中铝物资螺纹钢、热轧卷板等2个品种的套期保值资质。

议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

十八、关于变更公司证券事务代表的议案

公司董事会于2025年3月26日收到高立东先生的书面辞呈，因工作需要，高立东先生辞去公司证券事务代表职务，即日生效。

鉴于高立东先生的辞任，公司董事会同意聘任韩坤先生为公司证券事务代表。

有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于变更证券事务代表的公告》。

议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

十九、关于制定《中国铝业股份有限公司市值管理办法》的议案

经审议，董事会通过《中国铝业股份有限公司市值管理办法》。

公司将根据市值管理办法，通过综合运用并购重组、股权激励、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购以及其他合法合规的市值管理方式，积极开展市值管理工作，努力提升公司投资价值和股东回报能力。

议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

二十、关于提请股东会授权公司董事会决定2025年中期利润分配方案的议案经审议，董事会同意提请股东会授权董事会决定2025年中期利润分配具体方案及全权办理中期利润分配的相关事宜，在满足《公司章程》规定的分红条件下，董事会可以在现金分红总额不超过公司2025年上半年合并财务报表归属于上市公司股东净利润的30%限额内决定公司2025年中期利润分配方案。是否实施2025年中期利润分配及具体分配方案由公司董事会根据2025年半年度业绩及公司资金需求状况确定。董事会同意将本议案提交公司2024年年度股东会审议、批准。议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

二十一、关于召开公司2024年年度股东会的议案

经审议，董事会同意公司于适当的时候召开2024年年度股东会，并授权董事会秘书具体负责与召开本次年度股东会相关的一切事宜。

公司2024年年度股东会审议议案以公司正式披露的年度股东会通知公告为准。

议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国铝业股份有限公司董事会

2025年3月26日备查文件：

1.中国铝业股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议

2.中国铝业股份有限公司第八届董事会审核委员会第二十次会议纪要

3.中国铝业股份有限公司第八届董事会薪酬委员会第九次会议纪要

4.中国铝业股份有限公司第八届董事会ESG委员会第六次会议纪要

5.中国铝业股份有限公司独立董事专门会议纪要