中国铝业：2025年第二次临时股东会会议资料

中国铝业股份有限公司2025年第二次临时股东会

会议资料

2025年4月24日

目录

议程 ...... 1

议案及附件 ...... 2

会议议程

一、会议时间：2025年4月24日下午2:00

二、会议地点：北京市海淀区西直门北大街62号中国铝业股份有限公

司总部办公楼1606会议室

三、主持人：代行董事长何文建先生

参加人：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、律师等

四、会议议程：

（一）通过监票人、记票人名单；

（二）审议如下议案：

1.关于包头铝业有限公司拟吸收合并内蒙古华云新材料有限公司的议案

（三）统计并宣布表决结果；

（四）律师发表见证意见。

议案一：关于包头铝业有限公司拟吸收合并

内蒙古华云新材料有限公司的议案

各位股东：

包头铝业有限公司（简称包头铝业）现为公司的全资子公司，内蒙古华云新材料有限公司（简称内蒙古华云）现为包头铝业的控股子公司，包头铝业及公司控股股东中国铝业集团有限公司（简称中铝集团）各持有内蒙古华云50%的股权。

为解决包头铝业与内蒙古华云之间电解铝产能与电力能源产能结构不均衡的问题，消除企业转供电政策障碍，合规释放产能价值，同时减少企业内部交易，压缩内部管理层级，降低管理成本、提升管理效率，包头铝业拟吸收合并内蒙古华云，以包头铝业自身股权按照评估价值置换中铝集团持有的内蒙古华云50%股权。吸收合并完成后，包头铝业将作为存续企业承接内蒙古华云的全部资产、负债及业务，同时注销内蒙古华云的法人主体资格。

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司采用收益法对包头铝业及内蒙古华云于评估基准日2024年12月31日的股东全部权益价值作出的最终评估结论，包头铝业于评估基准日的净资产评估值约为人民币223.71亿元，内蒙古华云于评估基准日的净资产评估值约为人民币234.87亿元。根据前述评估结果，本次吸收合并完成后，中铝集团将持有包头铝业34.4241%的股权，公司将持有包头铝业65.5759%的股权。包头铝业成为公司的控股子公司。

由于中铝集团为公司的控股股东，根据境内外上市规则的相关规定，本次交易构成关联交易。

公司已聘请建泉融资有限公司（VBGCapitalLimited）作为

独立财务顾问就本次关联交易事项出具独立财务顾问意见；并由公司独立董事邱冠周先生、余劲松先生和陈远秀女士组成独立董事委员会就本次关联交易事项向公司独立股东提出建议。

上述事项已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，同时，董事会建议授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述吸收合并事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

现将上述事项正式提交公司2025年第二次临时股东会审议、批准。

2025年4月24日

有关上述事项详情请见公司于2025年3月1日披露的相关公告及于2025年4月4日披露的H股补充通函，网址如下：

https://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2025-03-01/601600_20250301_57CU.pdfhttps://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2025-04-04/601600_20250404_XI3P.pdf