中国太保：关于修订公司章程的公告
证券代码：601601 证券简称：中国太保 公告编号：2023-045
重要提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司第九届董事会第二十九次会议于2023年12月11日在上海召开。会议审议通过了《关于修订<中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程>的议案》，具体修订情况见附件《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程修订条文对照表》。
除上述修订外，本公司现行《公司章程》其他条款不变。
本公司董事会同意将上述议案提交本公司股东大会审议，并须经参加表决的全体股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。经股东大会审议通过后，《公司章程》需提交监管机构核准。
特此公告。
附件：《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》修订对照表
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会 2023年12月12日
附件：
《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》修订对照表
| 原条文 | 修订条文 | ||||||||||||
| 第八条 在公司中，根据《公司法》和《党章》的规定，设立中国共产党的组织(以下简称“党组织”)，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 …… 党组织在公司内发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，重点管政治方向、领导班子、基本制度、重大决策和党的建设，承担从严管党治党责任。公司坚持加强党的领导与完善公司治理有机 | 第八条 在公司中，根据《公司法》和《党章》的规定，设立中国共产党的组织(以下简称“党组织”)，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 …… 党组织在公司内发挥把方向、管大局、促保落实的领导作用，重点管政治方向、领导班子、基本制度、重大决策和党的建设，承担从严管党治党责任。公司坚持加强党的领导与完善公司治理 |
| 原条文 | 修订条文 |
| 统一，董事会决策公司重大问题，应先听取公司党组织的意见，涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，董事会将党组织研究讨论意见作为重要决策依据，并据此作出决策。 | 有机统一，董事会决策公司重大问题，应先听取公司党组织的意见，涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，董事会将党组织研究讨论意见作为重要决策依据，并据此作出决策。 |
| 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当经过中国银保监会任职资格核准。 本章程所称高级管理人员是指公司的执行董事、总裁、副总裁、总精算师、总审计师、总法律顾问、首席风险官、首席科技官、首席投资官、董事会秘书、财务负责人、合规负责人、审计责任人等，以及董事会确定的其他管理人员。 执行董事是指在公司除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。 | 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当经过金融监管总局中国银保监会任职资格核准。 本章程所称高级管理人员是指公司的执行董事、总裁、副总裁、总精算师、总审计师、总法律顾问、首席风险官、首席科技官、首席投资官、董事会秘书、财务负责人、合规负责人、审计责任人等，以及董事会确定的其他管理人员。 执行董事是指在公司除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。 |
| 第十三条 公司必须遵守法律法规，执行国家统一的金融保险方针、政策，接受中国银保监会的监督管理。 | 第十三条 公司必须遵守法律法规，坚持依法治企，执行国家统一的金融保险方针、政策，接受中国银保监会金融监管总局的监督管理。 |
| 第六十八条 股东大会行使下列职权： …… (十三) 审议批准第六十九条规定的担保事项； …… (二十四) 审议批准以下关联交易： …… (3) 公司为关联方提供的担保事项； …… | 第六十八条 股东大会行使下列职权： …… (十三) 审议批准第六十九条规定的担保及资金出借事项； …… (二十四) 审议批准以下关联交易： …… (3) 公司为关联方提供的担保及资金出借事项； …… |
| 第六十九条 公司不得为他人债务向第三方提供担保。前述 | 第六十九条 公司不得为他人债务向第三方提供担保。前 |
| 原条文 | 修订条文 |
| 规定不适用于(1)公司对保险子公司的担保行为，(2)公司在正常经营管理活动中的诉讼担保行为。 公司对保险子公司的担保行为须经股东大会审议通过。公司及其子公司对外担保的余额不得超过本公司上一年度末净资产的10%。 | 述规定不适用于(1)公司对保险子公司的担保行为，(2)公司在正常符合监管规定的与保险业务、资金运用等主业经营管理活动相关中的诉讼担保行为，如诉讼中的担保、海事担保,（3）公司及其子公司以自身土地使用权、在建工程、实物等资产作抵押、质押，为本企业取得融资的情况。 公司对保险子公司的担保行为须经股东大会审议通过。公司及其子公司对外累积担保的余额不得超过本公司上一年度末单体口径净资产的20%和合并口径净资产的10%，单笔担保额不得超过公司合并口径净资产的5%。原则上，担保收费年费率不低于同期市场平均水平。 公司不得为他人提供资金出借。前述规定不适用于(1)公司对保险子公司的资金出借，(2)公司因资金集中管理所发生的资金归集及归集资金范围内的资金拨付，(3)公司符合监管规定的与保险业务、资金运用等主业经营活动相关的资金出借行为，(4)公司依据监管规定进行的财务救助，(5)子公司对其项目公司发生的符合监管规定的资金出借。 公司对保险子公司的资金出借须经股东大会审议通过。公司累计资金出借的余额不得超过本公司上一年度末单体口径净资产的20%和合并口径净资产的10%，单笔资金出借金额不得超过公司合并口径净资产的5%。原则上，资金出借利率不低于公司同期融资成本。 |
| 第七十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。 股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 | 第七十一条 股东大会分为股东年会年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。 股东年会年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 |
| 原条文 | 修订条文 |
| …… | …… |
| 第七十二条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开20个工作日前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开10个工作日或15日（以较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 股东大会召开十日前，公司须将会议通知以书面和电子邮件的方式报告中国银保监会。 | 第七十二条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开20个工作日前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开10个工作日或15日（以较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 股东大会召开十日前，公司须将会议通知以书面和电子邮件的方式及时报告金融监管总局中国银保监会。 |
| 第一百二十四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… (九) 聘任或者解聘公司总裁，根据董事长的提名，聘任或者解聘公司董事会秘书，根据董事长或审计委员会的提名，聘任或者解聘公司总审计师、审计责任人，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总精算师、总法律顾问、首席风险官、首席科技官、首席投资官、财务负责人、合规负责人等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项，并监督高级管理人员履行职责； …… | 第一百二十四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… (九) 聘任或者解聘公司总裁，根据董事长的提名，聘任或者解聘公司董事会秘书，根据董事长或审计与关联交易控制委员会的提名，聘任或者解聘公司总审计师、审计责任人，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总精算师、总法律顾问、首席风险官、首席科技官、首席投资官、财务负责人、合规负责人等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项，并监督高级管理人员履行职责； …… |
| 第一百二十六条 董事会根据需要设立战略与投资决策及ESG委员会、审计委员会、提名薪酬委员会、风险管理与关联交易控制委员会、科技创新与消费者权益保护委员会和其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，根据董事会授权开展工作，对董事会负责，议案应当提交董事会审议决定。各委员会的议事规则和工作职责由董事会制定。 …… 董事会审计委员会成员由三名以上非执行董事组成，独立董 | 第一百二十六条 董事会根据需要设立战略与投资决策及ESG委员会、审计与关联交易控制委员会、提名薪酬委员会、风险管理与关联交易控制委员会、科技创新与消费者权益保护委员会和其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，根据董事会授权开展工作，对董事会负责，议案应当提交董事会审议决定。各委员会的议事规则和工作职责由董事会制定。 …… 董事会审计与关联交易控制委员会成员由三名以上非执行 |
| 原条文 | 修订条文 |
| 事应占大多数，其中主任委员由具备会计专业背景的独立董事担任。审计委员会成员应当具备与其职责相适应的财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验，成员中的独立董事至少应当有一名以上的财务、会计或审计方面的专业人士，或具备5年以上财务、会计或审计工作经验。 …… 董事会风险管理与关联交易控制委员会成员由三名以上董事组成，独立董事应占大多数，其中主任委员由具有保险集团或保险公司风险管理经验的独立董事担任。风险管理与关联交易控制委员会成员中的独立董事至少应当有一名会计专业人士。 …… | 董事组成，独立董事应占大多数，其中主任委员由具备会计专业背景的独立董事担任。审计与关联交易控制委员会成员应当具备与其职责相适应的财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验，成员中的独立董事至少应当有一名以上的财务、会计、法律或审计方面的专业人士，或具备5年以上财务、会计或审计工作经验。 …… 董事会风险管理与关联交易控制委员会成员由三名以上董事组成，独立董事应占大多数，其中主任委员由具有保险集团或保险公司风险管理经验的独立董事担任。风险管理与关联交易控制委员会成员中的独立董事至少应当有一名会计专业人士。 …… |
| 第一百三十四条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系或审议重大关联交易时，与该关联交易有利害关系的董事应当回避，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。上述关联关系按照相关法律法规和监管部门的规定执行。 …… | 第一百三十四条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系或审议重大关联交易时，与该关联交易有利害关系的董事应当回避，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。上述关联关系按照相关法律法规和监管部门的规定执行。 …… |
| 第一百五十八条 公司高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督，应当按照董事会、监事会要求，及时、准确、完整地报告公司经营管理情况，提供有关资料。高级管理层根据本章程及董事会授权开展经营管理活动，应当积极执行股东大会决议及董 | 第一百五十八条 公司高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督，应当按照董事会、监事会要求，及时、准确、完整地报告公司经营管理情况，提供有关资料。高级管理层根据本章程及董事会授权开展经营管理活动，应当积极执行股东大会决议 |
| 原条文 | 修订条文 |
| 事会决议。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。 公司设总裁、副总裁、总精算师、总审计师、总法律顾问、首席风险官、首席科技官、首席投资官、董事会秘书、财务负责人、合规负责人、审计责任人等，该等高级管理人员以及总裁指定的其他人员共同组成公司经营管理委员会。总裁对董事会负责，主持经营管理委员会工作。 | 及董事会决议。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。 公司设总裁、副总裁、总精算师、总审计师、总法律顾问、首席风险官、首席科技官、首席投资官、董事会秘书、财务负责人、合规负责人、审计责任人等，该等高级管理人员以及总裁指定的其他人员共同组成公司经营管理委员会。总裁对董事会负责，主持经营管理委员会工作。 |
| 第一百五十九条 公司总裁行使下列职权： …… (六) 提请聘任或者解聘公司副总裁、总精算师、总法律顾问、首席风险官、首席科技官、首席投资官、财务负责人、合规负责人等高级管理人员； …… | 第一百五十九条 公司总裁行使下列职权： …… (六) 提请聘任或者解聘公司副总裁、总精算师、总法律顾问、首席风险官、首席科技官、首席投资官、财务负责人、合规负责人等高级管理人员； …… |
| 第二百二十一条 公司指定高级管理人员担任首席风险官、合规负责人，合规负责人对董事会负责。首席风险官或合规负责人不得同时承担与风险或合规管理有利益冲突的工作。公司配备专职风险与合规管理人员，负责实施各项风险与合规管理活动。公司确保风险与合规管理部门及岗位的独立性，并对其实行独立预算和考评。 | 第二百二十一条 公司指定高级管理人员担任首席风险官、合规负责人，合规负责人对董事会负责。 首席风险官或合规负责人不得同时承担与风险或合规管理有利益冲突的工作。公司配备专职风险与合规管理人员，负责实施各项风险与合规管理活动。公司确保风险与合规管理部门及岗位的独立性，并对其实行独立预算和考评。 |
| 第二百二十四条 公司内部审计部门接受董事会审计委员会的专业指导，内部审计政策、中长期规划、年度计划、财务预算、人力资源计划和审计人员的职责应当经董事会审计委员会审核并由董事会批准，内部审计工作应当由董事会考核和评价，内部审计部门履行职责所必要的权限、人员配备及工作经费等资源应当由董事会督促管理层提供保障。 | 第二百二十四条 公司内部审计部门接受董事会审计与关联交易控制委员会的专业指导，内部审计政策、中长期规划、年度计划、财务预算、人力资源计划和审计人员的职责应当经董事会审计与关联交易控制委员会审核并由董事会批准，内部审计工作应当由董事会考核和评价，内部审计部门履行职责所必要的权限、人员配备及工作经费等资源应当由董事会督促管 |
| 原条文 | 修订条文 |
| 审计责任人向董事会负责并向董事会和董事会审计委员会报告工作 | 理层提供保障。 审计责任人向董事会负责并向董事会和董事会审计与关联交易控制委员会报告工作 |
| 第二百六十六条 本章程以中、英文书写。两种版本同等有效。两种版本的章程与有任何差异，以在中华人民共和国国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百六十六条 本章程以中、英文书写。两种版本同等有效。两种版本的章程与有任何差异，以在中华人民共和国国家市场监督管理总局国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
注:鉴于中国银保监会已于2023年6月改组为“国家金融监督管理总局”，此次修订将“中国银保监会”统一修改并简称为“金融监管总局”，不再逐一列示。
附件：公告原文