长城军工：中信建投证券股份有限公司关于安徽长城军工股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

中信建投证券股份有限公司关于安徽长城军工股份有限公司收购报告书

之财务顾问报告

财务顾问

二〇二三年四月

重要提示本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

本次收购是指安徽省国资委将持有的安徽军工集团51%股权无偿划转至兵器装备集团，从而导致兵器装备集团间接控制长城军工58.89%的股份，实现对上市公司的收购。本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形，兵器装备集团可免于发出要约。

中信建投证券接受收购人兵器装备集团的委托，担任本次收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。

本财务顾问报告不构成对长城军工股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。

本次收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

目 录

重要提示 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 释 义 ...... 3

第二节 财务顾问声明与承诺 ...... 4

一、财务顾问声明 ...... 4

二、财务顾问承诺 ...... 4

第三节 财务顾问核查意见 ...... 6

一、对收购人编制的收购报告书所披露的内容的核查 ...... 6

二、对收购人本次收购目的核查 ...... 6

三、对收购人主体资格、经济实力、规范运作能力、其他附加义务及诚信记录的核查 ...... 7

四、对收购人进行规范化运作辅导情况 ...... 9

五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人情况 ...... 9

六、收购人收购资金来源 ...... 9

七、涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况 ...... 9

八、收购人履行的必要授权和批准程序 ...... 10

九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价 ...... 10

十、对收购人后续计划的核查 ...... 10

十一、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析 ...... 12

十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查 ...... 17

十三、收购人、收购人的关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ...... 17

十四、本次交易中，收购人、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形 ...... 18

十五、收购人及其一致行动人免于发出要约的理由 ...... 18

十六、其他重要事项 ...... 19

十七、关于本次收购的结论性意见 ...... 19

第一节 释 义

在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第二节 财务顾问声明与承诺

一、财务顾问声明

（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于诚实信用和勤勉尽责的原则，已按照工作程序，旨在就《安徽长城军工股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对长城军工的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书及其摘要、审计报告、法律意见书等信息披露文件。

（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

二、财务顾问承诺

中信建投证券郑重承诺：

（一）中信建投证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；

（二）中信建投证券已对收购人的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

（三）中信建投证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

（四）中信建投证券就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；

（五）中信建投证券在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

（六）中信建投证券与收购人就收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要求订立持续督导协议。

第三节 财务顾问核查意见

一、对收购人编制的收购报告书所披露的内容的核查

收购人已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要，对收购人基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、收购人的财务资料等内容进行了披露。收购人已承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和带的法律责任。

本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人收购报告书的内容进行了核查和验证，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形，其所披露的内容真实、准确、完整。

二、对收购人本次收购目的核查

收购人本次收购的具体目的如下：

（一）落实国务院国资委专业化整合要求，提升兵器装备集团核心竞争力

党的十八大以来，国务院国资委着力推进中央企业战略性重组和专业化整合，促进中央企业突出主责主业，提升资源配置效率，增强核心竞争力，发挥服务国家战略、实现创新发展、畅通产业循环、保障社会民生等方面的支撑作用。

本次无偿划转是兵器装备集团切实践行国务院国资委专业化整合精神的重要举措。兵器装备集团按照“突出实业、聚焦主业、做精一业”的目标，聚焦战略安全，以优势企业为主体深入开展同一业务或同质业务的内外部专业整合。通过本次无偿划转对安徽军工集团实施专业化整合，汇聚兵器行业内部优质资源，整合火工弹药生产能力，优化军品科研生产布局，推动兵器装备集团进一步巩固军品产业链“链长”地位。

（二）落实兵器装备集团“133”战略目标，推动军品研制生产体系化发展

兵器装备集团“十四五”规划提出了“133”战略，即一个聚焦，聚焦“科技创新引领”，打造高水平创新平台，为公司发展提供不竭动力；三个倍增，通过效益、效率、规模倍增，提升公司整体实力；三个突破，通过实现军品、汽车、战略性新兴产业培育和国际化经营领域的突破，打造具有全球竞争力的世界一流科技企业集团。特别是聚焦强军首责，坚定不移做强做优做大核心主业，全面重塑军工科技创新和制造体系能力，确保机械化、信息化、智能化融合发展和新域新质装备等领域实现突破。

兵器装备集团与安徽军工集团在多领域具有较强的战略协同性和产品互补性，整合安徽军工集团有利于兵器装备集团更好落实自身“133”发展战略，推动军品研制生产体系化发展。

（三）助力安徽制造业提质增效，打造央地合作新典范

近年来，安徽省深入贯彻落实习近平总书记考察提出的强化“两个坚持”、实现“两个更大”的目标要求，努力打造具有重要影响力的新兴产业聚集地，推进合肥建成世界级新能源汽车和智能网联汽车产业集群，为兵器装备集团国防军工、新能源汽车、战略性新兴产业的发展提供了良好环境。

通过将安徽省与兵器装备集团的优势资源实施整合，将安徽军工集团纳入兵器装备集团承担的装备发展体系，导入优质资源和高科技新产品，同时发展汽车关键零部件等产业，着力融入兵器装备集团汽车产业生态圈，有利于将安徽军工集团建设为兵器装备集团华东地区重要的产业集群基地，助力安徽制造业提质扩量增效，打造央地合作新典范。

本财务顾问认为，收购人收购目的未与现行法律法规要求相违背，与收购人既定战略相符合，上述收购目的真实。

三、对收购人主体资格、经济实力、规范运作能力、其他附加义务及诚信记录的核查

本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下：

（一）收购人主体资格

经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购长城军工的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。

（二）收购人经济实力

兵器装备集团是主营汽车、光电、输变电等产品生产销售的大型企业集团，具备较好的经济实力。此外，根据无偿划转协议，本次收购系通过国有股份无偿划转进行，不涉及资金支付。

（三）收购人规范运作上市公司能力

收购人对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争和保持上市公司独立性做出了承诺。经核查，本财务顾问认为，上述承诺切实可行，且收购人具备履行承诺的能力及诚信度，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。

（四）收购人诚信情况

本财务顾问依照《收购管理办法》及《准则第16号》要求，就收购人诚信记录进行了必要的核查与了解，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形。截至本财务顾问报告签署日，最近5年内，没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

。

（五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力

重大诉讼、仲裁事项指的是涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的诉讼、仲裁，下同。

本财务顾问经过核查后认为，本次收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。

四、对收购人进行规范化运作辅导情况

本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的经营管理成员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

截至本财务顾问报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人情况

截至本财务顾问报告签署日，国务院国资委持有兵器装备集团100%股权，为兵器装备集团的控股股东、实际控制人。

收购人的控制关系如下图所示：

经核查，收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人股权控制结构真实、准确、完整，收购人控股股东、实际控制人对收购人重大事项的支配系通过相关合法合规的程序进行的。

六、收购人收购资金来源

经核查，本次收购系通过国有股份无偿划转进行，不涉及资金支付。

七、涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况

本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。

八、收购人履行的必要授权和批准程序

（一）已经履行的程序

1、2022年11月18日，安徽省国资委已对无偿划转事项履行了相关内部决策程序，审议通过本次交易方案；

2、2022年11月29日，兵器装备集团董事会对本事项作出决议，并审议通过；

3、2022年12月30日，安徽省国资委与兵器装备集团签署无偿划转协议；

4、2023年3月3日，本次收购事项取得国防科工局的批复；

5、2023年4月14日，本次收购事项取得国务院国资委的批复。

（二）尚需履行的程序

本次收购尚需履行的程序包括：

1、本次收购尚需通过必要的反垄断审查；

2、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价

经核查，收购人无在过渡期间对长城军工资产及业务进行重大调整的安排。

本财务顾问认为，上述安排有利于长城军工股份稳定经营，有利于维护长城军工及全体股东的利益。

十、对收购人后续计划的核查

（一）对上市公司主营业务变更的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（二）未来12个月内对上市公司的重组计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人在未来12个月内不存在拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的重组计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划；收购人与上市公司的其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员的计划或建议进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（六）对上市公司分红政策调整的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在拟对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在其他拟对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

十一、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析

（一）对上市公司独立性的影响分析

本次收购前，长城军工在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收购人保持独立。

本次收购完成后，长城军工的实际控制人将由安徽省国资委变更为兵器装备集团。本次收购不涉及长城军工的股权、资产、业务和人员的调整，对长城军工与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，长城军工仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面

均保持独立。为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，兵器装备集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺如下：

“一、本公司承诺，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性：

1、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

（2）本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；

（3）保证本公司及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

2、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；

（2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；

（3）本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；

（4）除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。

3、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；

（3）保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

4、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；

（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；

（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

5、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共享一个银行账户；

（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；

（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬。

二、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给上市公司和投资者造成的实际损失。”

本财务顾问认为：本次无偿划转完成后，收购人就保持上市公司独立性做出了承诺，有利于上市公司的独立经营和持续发展。

（二）对同业竞争情况的分析

本次收购前，兵器装备集团及其关联方不持有长城军工股份，与长城军工不存在关联关系，因此长城军工与兵器装备集团控制的其他企业之间不存在同业竞争。

本次收购后，兵器装备集团成为长城军工实际控制人，兵器装备集团下属控股企业与长城军工均存在从事火工品、引信产品生产的情形，存在潜在同业竞争，但该等情况在本次收购前已存在，且长城军工与该等企业在采购及销售渠道、批产产品主要客户及配套装备、研发领域等方面均存在差异，火工品及引信产品收入占上市公司营业收入的比例较低，上市公司与该等企业在人员、业务及内控流程等方面均各自独立并市场化开展业务活动。除上述情形外，兵器装备集团控制的其他企业与长城军工不存在同业竞争或潜在同业竞争。

为维护上市公司全体股东利益，保证上市公司的长期稳定发展，兵器装备集团就同业竞争事宜已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

“1、在控制长城军工期间，兵器装备集团将依法采取必要及可能的措施避免兵器装备集团及下属企业发生与长城军工主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动；

2、针对本次收购完成后兵器装备集团下属企业与长城军工存在潜在同业竞争的情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，兵器装备集团将自本承诺函出具日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于长城军工发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用业务调整、资产重组、委托管理等法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施，逐步减少以至最终消除双方的潜在同业竞争情形；

3、兵器装备集团将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地

位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为；

4、在兵器装备集团拥有长城军工控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。”本财务顾问认为：本次无偿划转完成后，收购人就解决与上市公司潜在同业竞争问题做出了承诺，有利于上市公司的稳定经营。

（三）对关联交易情况的分析

本次收购前，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，长城军工重要的与日常经营相关的关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅长城军工登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间无产权控制关系，不存在关联关系，上市公司与收购人及其控制的企业之间的交易不属于关联交易。

本次收购完成后，兵器装备集团将通过安徽军工集团间接控制长城军工

58.89%的股份，成为长城军工的间接控股股东，因此本次收购完成后长城军工与兵器装备集团及其关联方之间的业务往来将构成长城军工新增的关联交易，兵器装备集团及关联方将严格执行《公司法》《证券法》及上市公司关于关联交易的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，严格履行关联交易信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

长城军工已在《公司章程》《关联交易制度》和《独立董事工作制度》中就规范关联交易决策程序做出了规定。为保障长城军工及其股东的合法权益，兵器装备集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：

“本次重组完成后，本公司作为上市公司的控股股东，就减少和规范与上市公司（包括其控制的企业）的关联交易事宜承诺如下:

1、在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（不包括上市公司及其控制的企业，以下简称“下属企事业单位”）尽量减少与上市公司的关联交易。

2、对于上市公司与本公司或本公司下属企事业单位之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。

3、若违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。

4、上述承诺在本公司及本公司下属企事业单位构成上市公司关联方的期间持续有效。”

本财务顾问认为：本次收购完成后， 收购人对规范与上市公司的关联交易做出了书面承诺，有利于上市公司的独立经营和持续发展。

十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查

截至本财务顾问报告签署日，本次收购所涉及的安徽军工集团集团持有的上市公司426,501,559股股份（占总股本的 58.89%）全部为流通股股份，且不存在股份被质押的情形。

本次收购涉及的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况，亦不存在其他补偿安排的情况。

十三、收购人、收购人的关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

经核查，本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员尚无对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，尚不存在相应的补偿或其他类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，除本财务顾问报告披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十四、本次交易中，收购人、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形

经核查，本财务顾问认为：本次收购中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十五、收购人及其一致行动人免于发出要约的理由

根据《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变

更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。本次收购系兵器装备集团通过无偿划转方式取得安徽省国资委持有的安徽军工集团51%的股权，继而通过安徽军工集团间接控制长城军工58.89%股份，成为长城军工的间接控股股东。

综上所述，本次收购系经政府批准的国有股权无偿划转，符合《收购办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。

十六、其他重要事项

本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属（配偶、父母、成年子女）不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

本财务顾问认为，收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属（父母、配偶、年满18周岁子女）在本次收购事实发生之日前6个月内不存在持有或买卖长城军工股票的情况。

十七、关于本次收购的结论性意见

综上，本财务顾问认为，收购人本次收购合法、有效，以免于发出要约方式收购长城军工股份的行为符合相关法律法规及规范性文件之规定。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于安徽长城军工股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）

项目主办人签名： _______________ ________________

郝智伟 刘国华

项目协办人签名： _______________

邓松

法定代表人或授权代表签名： _______________

刘乃生

中信建投证券股份有限公司

年 月 日