长城军工：2022年年度股东大会会议材料

安徽长城军工股份有限公司

2022年年度股东大会

会议材料

二〇二三年五月

长城军工2022年年度股东大会会议须知

为维护安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会会议须知如下，请出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次股东大会设会务组，具体负责大会组织工作和股东登记等相关事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东（或股东代表）准时出席会议，并按照大会工作人员安排的座位就座，如有特殊情况不能出席，请于会前通知会务组。

四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、会议期间，请将手机关闭或设置“振动”状态。

六、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权、表决权。股东（或股东代表）要求发言，应在股东大会召开前提出书面申请并向会务组登记，由会务组统一安排发言顺序。每一位股东（或股东代表）发言时间不得超过5分钟。

七、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票时请股东（或股东代表）按照表决票列明的注意事项对本次会议审议的议案进行表决。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。表决时不进行大会发言。

八、与本次大会议案有关联关系的关联股东应对该等议案回避表决。

九、本次股东大会所审议议案的现场投票表决结果将在股东代表、监事代表、律师的监督下进行统计，并当场公布表决结果。

特别声明：本会议资料中所涉及的行业机遇、公司优势分析、未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，涉及的经营财务预算等内容仅为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对2023年度业绩的预测或承诺。预算指标能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意。

安徽长城军工股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

时间：2023年5月18日13:00地点：公司会议室

序号

序号

议案一：

公司2022年年度报告及摘要尊敬的各位股东及股东代表：

2023年

月

日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，会议审议并通过《公司2022年年度报告及摘要》；公司的年度报告已经于2023年

月

日在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》公开披露，请查阅。

以上议案，提请各位股东审议、表决。

议案二：

公司2022年度董事会工作报告尊敬的各位股东及股东代表：

2022年，公司董事会按照“定战略、作决策、防风险”的定位，本着对全体股东负责的态度，按照法定程序和公司章程决策公司重大事项，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理，科学决策，全力以赴推进公司各项工作。现就2022年度董事会工作情况报告如下：

一、公司总体经营情况

2022年是党的二十大召开之年，也是“十四五”规划落地实施的关键一年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，牢记强军首责，履行强国使命。公司紧紧围绕年度目标任务，聚焦高质量发展主题，团结带领广大干部职工攻坚克难、勇毅前行，推动公司改革发展各项事业取得了新的重要进展。

2022年，公司实现营业收入17.14亿元，同比增长1.07%；实现净利润7998.89万元，同比下降41.45%；重点建设项目有序推进，全年完成固定资产投资10142.98万元。截至2022年12月31日，公司资产总额41.77亿元，同比基本持平；净资产26.27亿元，同比增长1.99%；负债总额15.50亿元，同比压降5.58%；资产负债率37.11%，同比压降1.82个百分点。

二、公司董事会日常履职情况

（一）董事会会议召开情况

2022年，董事会严格遵守《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度规定，全年共召开董事会6次，审议通过各项议案42件。董事会全体成员本着勤勉尽职、科学谨慎态度，对定期报告、募集资金存放与使用、关联交易、现金管理、聘任审计机构等重大事项进行了审议和表决。

（二）股东大会召开及决议执行情况

2022年，公司董事会召集并组织了1次年度股东大会，审议通过26项议案。董事会依照《股东大会议事规则》合理地安排股东大会相关议程，采用现场与通

讯相结合的方式，为公司中小股东参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权，董事会严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过各项决议。

（三）董事会下设各专门委员会履职情况公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。2022年，公司共召开了8次专门委员会会议，其中：审计委员会召开会议5次，对定期报告、关联交易、投资担保、内部控制等事项进行了审议；战略委员会召开会议1次，对选举战略委员会召集人等事项进行了审议；提名委员会召开会议1次，对提名董事候选人等事项进行了审议；薪酬与考核委员会召开会议1次，对董事、高管薪酬和考核等事项进行了审议。

公司董事会各专门委员会能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，充分利用自身专业经验及特长，对专业性事项进行研究，并提出意见及建议，供董事会决策参考，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。

（四）董事履职情况

按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对于董事行为规范的要求，结合《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，全体董事主动关注公司治理、日常经营管理、财务状况、重大投融资、公司章程及制度的修订等事项，亲自出席了本年度所有董事会会议，对提交董事会审议的定期报告及各项议案认真审阅、深入讨论、勤勉尽责，对所议事项表示明确的个人意见，督促公司按照有关规定履行信息披露义务，严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。

（五）独立董事履职情况

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对于独立董事行为规范的要求，结合《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，公司的3名独立董事独立履行应尽的职责，按时参加股东大会、董事会，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就董事提名、关联交易、对外担保等重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。具体详见2022年度独立董事述职报告。

三、股东回报情况

2021年度母公司期末可供分配利润为人民币59,153,966.63元，公司向全体股东每10股派发现金红利人民币0.38元（含税），合计拟派发现金红利人民币27,520,679.20元（含税），本次利润分配金额占2021年合并报表归属于上市公司股东的净利润的20.14%。

四、公司治理情况

2022年，为进一步落实国企改革三年行动要求，推进完善法人治理结构，公司不断健全内部管理体系和制度建设，保障内控体系的有效运行。报告期内，相继制定和修订了《落实董事会职权实施方案》《关联交易管理制度》等9项制度，打造了一套制度严密、运转高效的公司治理体系，形成了“党委发挥领导作用，董事会战略决策，监事会独立监督，经理层负责落实”的运行模式，公司重大事项决策、关联交易及财务报告披露等事项均依照规定执行，依法履行信息披露义务，切实维护股东的合法权益，进一步推动公司的持续发展。

五、信息披露及投资者关系管理情况

2022年，公司修订和制定了《信息披露管理制度》《重大信息内部报告工作考评奖惩细则》等制度，严格执行信息披露制度，持续完善信息披露工作机制，认真履行信息披露义务，及时、公平地披露了公司信息，披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂。报告期内，完成92项公告及见网附件信息披露工作，有效提升了公司对外披露信息的质量和透明度，确保了广大投资者利益。2022年，公司信息披露工作获得上交所A级评价。

公司高度重视投资者关系管理，修订了《投资者关系管理制度》，通过多种渠道与投资者开展沟通交流，提供多渠道、全方位的投资者关系服务，包括对外电话、电子信箱、传真、上证E互动平台等方式，与投资者面对面沟通，听取意见、建议，确保投资者及时了解公司信息。同时，公司还组织、参加投资者接待日活动、上市公司业绩说明会等各类投资者交流活动，及时解答投资者的疑问。全年累计接待机构投资者10余批次，回答投资者提问100余条，回复率100%。通过与投资者的沟通，促进投资者对公司的全面了解，加强了投资者关系，切实维护投资者权益，树立在资本市场的良好形象。

六、履行社会责任情况

作为国有控股上市公司，长城军工坚决扛起政治责任、社会责任，紧紧围绕年度工作计划和“产业兴旺、生态宜居、乡风文明、治理有效、生活富裕”的乡村振兴战略目标，帮扶界首市黄庄村推进“五大振兴”。重点聚焦产业发展，稳定发展菌菇种植项目，平稳运营生物颗粒燃料加工项目，大力发展村集体经济，促进村发展、户增收。2022年，捐赠19万元用于支持六安市史河湾村脱贫攻坚和乡村振兴工作。落实黄庄村扩大菌菇种植振兴项目资金13万元，消费帮扶16.34万元，安排就业人员53人，全年村集体经济收入64万元。脱贫攻坚成果不断巩固，乡村振兴工作扎实推进，工作取得明显成效。

公司大力开展了各项节能减排工作，淘汰了部分效率低、高能耗设备，同时优化生产组织，科学排产、错峰生产，部分锅炉采用了清洁能源为燃料，减少废气污染物的产生。同时，利用工房房顶建设了光伏发电系统，每年利用光伏电量达到465万度，减少碳排放量3665吨。

公司开展了“全国节能宣传周”“全国低碳日”“夏季节约用电”等活动。不断增强公司职工生态文明意识，培育绿色生产生活方式，发挥职工节能减排义务监督员的作用。

七、2023年度董事会重点工作计划

2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是我国踏上全面建设社会主义现代化国家、向第二个百年奋斗目标进军新征程的重要一年。长城军工将高举习近平新时代中国特色社会主义思想伟大旗帜，贯彻习近平总书记对国防军工事业的重要指示批示，坚持稳中求进工作总基调，完整准确全面贯彻新发展理念，聚焦主责主业，强化改革创新，优化公司治理，推动主业核心能力持续提升，内在价值与市场价值齐头并进，全力推进“百亿级”军工企业建设。

2023年，公司董事会将继续本着对全体股东负责的态度，落实监管要求，坚持规范运作和科学决策，认真履行股东大会所赋予的各项职权，重点做好以下工作：

（一）加强公司发展战略引领。2023年，董事会将充分研判行业发展趋势，解放思想，准确定位，突出优势，压实责任，立足自身实际，以科技创新为引领，抢抓战略重组机遇，加快推进产业结构调整，优化军品科研生产布局，全面融入兵器装备集团产业链、供应链、创新链和价值链，推进公司高质量发展。

（二）积极开展投资者关系管理。2023年，公司将积极开展投资者关系管理工作，常态化组织召开投资者业绩说明会，积极参加安徽辖区投资者集体接待活动，通过多种渠道加强与投资者的沟通交流，实现与投资者之间的长期、稳定良性互动，树立公司良好的资本市场形象。

（三）高质量完成信息披露工作。2023年，公司将持续按照《公司法》《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，不断提升公司信息披露透明度，确保公司规范透明运作。

（四）进一步规范董事会建设。充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，落实董事会职权，提高董事会运作的有效性和规范性，持续增强公司的竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力，不断提升公司的治理水平和治理能力。

该报告已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，提请各位股东审议、表决。

议案三：

公司2022年度监事会工作报告尊敬的各位股东及股东代表：

2022年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将2022年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

（一）公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，重点从公司依法运作，董事、经理及其他高级管理人员履行职责，公司财务检查等方面行使监督职能。

（二）2022年度，全体监事均列席了公司的各次董事会会议，并根据职责分别对董事会议案的合法性、程序性等方面作了监督审查。

（三）2022年共召开5次监事会，分别为：

2022年4月6日召开的第四届监事会第六次会议，审议并通过《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》等14项议案；

2022年4月28日召开的第四届监事会第七次会议，审议并通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

2022年8月22日召开的第四届监事会第八次会议，审议并通过《关于公司2022年半年度报告的议案》《关于调整公司2022年度投资计划的议案》《关于预计为东风机电机加区建设项目新增贷款提供担保的议案》；

2022年10月24日召开的第四届监事会第九次会议，审议并通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》。

2022年12月29日召开的第四届监事会第十次会议，审议并通过《关于2023年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案》《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见根据《公司章程》《监事会议事规则》的要求，2022年，监事会度列席了公司股东大会及董事会的历次会议，对董事会和股东大会召集、表决程序及表决结果进行了监督，对股东大会决议的执行情况、董事和高管人员履行职责情况进行监督，监事会认为：

公司董事会能够严格按照《公司法》《公司章程》及其他法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制，决策程序符合法律、法规的要求，公司董事会及高级管理人员在履行职务时，能够从公司利益及股东利益出发，认真听取各方意见，不断提高全面尽职及自律意识，无违反法律、法规和《公司章程》或损害股东及公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司报告期内财务制度和财务状况进行了定期或不定期检查，认为公司财务制度较为健全，财务管理规范，财务运行状况良好，会计核算能够按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现有违反财务管理制度的行为。

中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，符合客观公正、实事求是的原则。

该报告已经公司第四届监事会第十一次会议审议通过，提请各位股东审议、表决。

议案四：

公司2022年度财务决算报告与2023年度财务预算方案尊敬的各位股东及股东代表：

公司2022年度会计报表已经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中证天通（2023）证审字21120007号标准无保留意见的审计报告。结合市场环境及公司实际情况，公司编制了《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算方案》，具体情况如下：

第一部分2022年度财务决算报告

一、主要财务数据和指标

（一）主要财务数据

单位：万元

主要财务数据

（二）主要财务指标

1．归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比分别下降41.40%、28.40%的主要原因：一是为顺应军品采购引入竞争机制，提高公司核心竞争力，促进公司长期发展，持续加大研发经费投入；二是公司受到下游客户付款不及时的影响，部分军品货款尚未结算，本期应收账款增加，计提的信用减值损失增加；三是受非经营性损益下降的影响，上期公司取得土地收储形成的资产处置收益，本期无相关收益。

2．经营活动产生的现金流量净额同比下降189.46%的主要原因：一是公司受部分军品货款结算延迟的影响，本期应收账款增加；二是公司2023年军品订货增加，为备产采购原材料、配套件支付的资金增加。

二、经营成果、资产负债状况和现金流量情况分析

单位：万元

项目

（一）经营成果情况

3．营业收入17.14亿元，同比增长1.07%，其中军品收入12.66亿元，同比

增长8.87%；民品收入3.84亿元，受外部环境影响同比下降12.02%；其他业务收入0.64亿元。

4．营业成本13.32亿元，同比增长3.04%，受原材料价格上涨的影响，营业成本增幅略高于营业收入增幅。5．销售费用同比下降28.43%，主要是本期公司民品销售收入下降，对应的销售服务费等相应减少。

6．管理费用同比下降6.47%，主要是本期计提的安全生产费、修理费等减少。

7．财务费用同比增长217.28%，主要是本期资金量、存款利率下降，公司取得的利息收入减少。

8．研发费用同比增长7.20%，主要是公司为增强创新能力，适应市场需求，持续加大新产品研发投入。

9．其他收益同比增长95.13%，主要是公司本期收到的政府补助增加。

10．信用减值损失同比增长36.64%，主要是公司本期应收账款增加，计提的坏账准备增加。

11．资产处置收益同比下降100.32%，主要是公司上期取得土地收储形成的资产处置收益，本期无相关收益。

（二）资产负债状况

单位：万元

项目

2022年末公司资产总额为41.77亿元，同比基本持平，负债总额为15.50亿元，同比下降5.58%，其中带息负债总额2.05亿元，同比下降2000余万元；资产负债率为37.11%，资本结构相对合理，债务风险可控；公司净资产为26.27亿元，同比增长1.99%，主要是本期实现归母净利润7998.34万元，安改、技改等项目通过验收后结转至资本公积500万元。

（三）现金流量情况

单位：万元

项目

1．经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：一是公司受部分军品货款结算延迟的影响，本期应收账款增加；二是公司2023年军品订货增加，为备产采购原材料、配套件支付的资金增加。

2．投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司购建固定资产支付的现金所致。

3．筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司偿还银行借款及利息，以及分配股利所致。

第二部分2023年度财务预算方案

风险提示：本预算为长城军工2023年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求、国家产业政策调整等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。

2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是实施“十四五”规划承上启下的关键之年，公司在分析企业面临的宏观经济形势及行业环境、主要业务订单及重大项目安排等情况的基础上，抢抓发展机遇，提升科研生产能力，加快产品转型升级，提高市场占有率，同时不断加强企业内部控制，促进企业高质量发展。公司分析研判企业面临的市场环境及发展趋势，科学测算主要产品销量、价格、成本、费用等指标，通过上下结合确定了主要经济指标，在此基础上编制了公司2023年度财务预算，方案如下：

一、2023年度预算编制依据

根据公司战略发展目标，在综合分析宏观经济、行业发展趋势、市场需求状况的基础上，结合公司2023年经营计划和重点工作目标，按照合并会计报表编制范围，编制了2023年度财务预算方案。

二、2023年度主要财务预算指标

在总结2022年的生产经营基础上，结合2023年度的总体经营计划，公司力争通过经营管理团队的努力，实现经济效益的稳定增长。

单位：万元

项目

（一）营业收入预算

2023年，营业收入预算数为

19.00亿元，同比增长

10.86%，其中：军品收入

13.87亿元，同比增长

9.60%；民品收入

4.53亿元，同比增长

17.77%。

（二）利润预算

2023年，公司利润总额预算数为

1.13亿元，同比增长

48.61%；净利润预算数为

亿元，同比增长

25.27%。公司将深入开展“精益管理提质增效”活动，持续压降“两金”占用，全力提升经营性业务盈利水平。

三、确保2023年度预算完成的主要措施

．主动对标提升。对标一流企业，学习借鉴先进经验，不断提升自我；抢抓战略重组机遇，加快推进产业结构调整，优化军品科研生产布局，加快培育战略性新兴产业，全面融入兵器装备集团产业链、供应链、创新链和价值链，推动公司加速发展。

．提升军品发展效益。树立高质量发展理念，加快推动军品向高附加值、高技术含量、高市场需求转型。主动对接部队需求，深耕国内市场，拓展外贸市场，实现军品订货持续增长。

3．突破民品发展瓶颈。紧盯国家产业发展方向调结构、转动能，推动民品发展提速增效。加大改革力度，破解发展困局，通过整治亏损业务、优化产品结构、提高市场占有率，实现内部“止血”、外部“输血”，多管齐下共同“造血”，不断提升民品发展质量。该议案已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，提请各位股东审议、表决。

议案五：

关于续聘公司2023年度审计机构的议案尊敬的各位股东及股东代表：

经公司2021年度股东大会审议批准，公司聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）为2022年度审计机构，为公司提供财务年报审计及内部控制审计服务。

在2022年度审计过程中，中证天通能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2022年度财务报告的审计工作，未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独立审计的行为，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。

鉴于中证天通在公司历年来的审计执业过程中勤勉尽责，信誉良好，熟悉公司财务情况，且收费合理，提议续聘中证天通为公司2023年度审计机构，提供财务年报审计和内部控制审计，年度审计费用合计80万元，其中：财务年报审计费用为60万元，内部控制审计费用为20万元，本期审计费用与上一期审计费用相同，公司董事会提请股东大会授权公司管理层与中证天通签署相关协议。

该议案已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过。

以上议案，提请各位股东审议、表决。

议案六：

公司2022年度利润分配方案

尊敬的各位股东及股东代表：

经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具的2022年度审计报告（中证天通〔2023〕证审字21120007号），公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为人民币79,988,942.10元。截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币50,506,323.41元。根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，在综合考虑公司财务状况、未来业务发展需要及投资者利益的基础上，公司2022年度利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.23元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本724,228,400股，以此计算合计拟派发现金红利人民币16,657,253.20元（含税），本次利润分配金额占2022年合并报表归属于上市公司股东的净利润的20.82%。本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

该方案已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，提请各位股东审议、表决。

议案七：

关于公司使用自有资金进行现金管理的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为提高资金使用效率和整体收益，合理利用阶段性闲置资金，实现股东利益最大化，公司拟使用自有资金进行现金管理，单日最高余额不超过8亿元人民币。

一、资金来源、额度及期限

根据公司现有自有资金情况并结合年度经营计划，在确保正常经营资金需求的前提下，使用暂时闲置的自有资金进行现金管理，单日最高余额不超过8亿元人民币，在上述额度内可滚动使用。

以上投资期限2022年度股东大会批准之日起至2023年度股东大会召开之日止有效。单个现金管理期限不超过12个月。

二、现金管理产品类型

为控制风险，在保证资金安全的前提下，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的银行等金融机构所发行的包括但不限于结构性存款、大额存单及金融机构发行的低风险产品。

三、实施方式

（一）本议案需经董事会审议通过，需提交股东大会审议通过后实施。

（二）由股东大会授权公司董事长在额度范围内签署相关合同文件及协议等，财务总监组织相关部门负责实施。

四、风险控制措施

（一）公司拟于股东大会审议通过后，授权公司资金管理中心负责组织实施，公司资金管理中心将及时分析和持续跟踪现金管理产品，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（二）公司资金管理中心负责对现金管理产品的资金使用与保管情况进行内部管理，并于每个会计年度末对所有现金管理产品投资项目进行全面检查。

（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

该议案已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议

审议通过，提请各位股东审议、表决。

议案八：

公司2022年度独立董事述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2022年，作为公司独立董事，自履职以来，我们严格按照《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等法律法规以及相关要求，在2022年度的上市公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，详细了解公司运作情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事基本信息

冯顺山，北京理工大学教授，国家有突出贡献的中青年专家，享受国务院政府特殊津贴。现任本公司独立董事，北京天剑国力装备技术有限责任公司总经理，黄山高新技术产业开发区柔力材料技术中心经营者。

汪大联，曾担任安徽天禾律师事务所律师、合伙人、负责人，现任本公司独立董事，上海天衍禾律师事务所主任，安徽洽洽食品股份有限公司独立董事，苏州久美玻璃钢股份有限公司独立董事，北京金证互通资本服务股份有限公司独立董事。

程昔武，会计学教授、博士，现任本公司独立董事，安徽财经大学国际交流中心（港澳台办公室、国际教育学院）主任（院长）。

（二）关于任职独立性的声明

作为公司独立董事，我们具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司控股股东担任任何职务，与公司及公司控股股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司控股股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们履职不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席公司董事会、股东大会情况

2022年公司共召开了

次董事会，我们均积极出席会议，没有缺席的情况发生。每次召开会议前，我们通过多种方式，对董事会审议的各项议案进行认真审核，并在此基础上，独立、审慎、客观地行使表决权。2022年，我们对

次董事会的全部议案投出了赞成票，没有反对和弃权的情况发生。

（二）参加董事会专门委员会会议情况公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会。按照《上市公司治理准则》的相关要求，依据《长城军工董事会战略委员会工作细则》《长城军工董事会提名委员会工作细则》《长城军工董事会审计委员会工作细则》和《长城军工董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，我们在各专门委员会中均获任职，并根据各独立董事的专业特长，分别由程昔武担任审计委员会主任委员，冯顺山担任提名委员会主任委员，汪大联担任薪酬与考核委员会主任委员。报告期内，独立董事共参加

次各专门委员会会议，对相关事项进行审议，其中：审计委员会召开会议

次，战略委员会召开会议

次，提名委员会召开会议

次，薪酬与考核委员会召开会议

次。

（三）对公司进行现场调查的情况2022年度，我们对公司及公司子公司进行了现场调研，具体了解公司治理、生产经营和财务状况。同时我们还通过电话和网络等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。

董事姓名

（四）公司配合独立董事工作的情况在每次召开董事会及相关会议之前，公司董事会秘书及证券部都能及时准确地传递会议材料，为独立董事履职提供便利条件，积极有效地配合独立董事的工作。

公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持着定期沟通机制，使独立董事能及时了解公司经营动态。

（五）参加股东大会情况

2022年，我们出席了公司2021年度股东大会，并在会议上就2021年度独立董事的履职情况向大会进行了述职。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易情况

2022年，公司在董事会审议确定的日常关联交易范围内执行交易，临时增加的关联交易事项已经过公司总经理办公会审议通过，交易公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

2022年12月30日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于2023年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案》，并及时披露了相关公告，我们就公司的担保情况发表了独立意见。我们认为：公司严格按照《公司章程》及《安徽长城军工股份有限公司担保管理制度》等有关规定进行对外担保，严格控制对外担保风险。公司为子公司提供担保有助于拓展其融资渠道，降低其融资成本，及时补充运营资金，保证公司2023年度生产经营的持续、稳健发展，符合公司整体利益；上述担保相关的财务风险处于公司有效控制的范围之内，不会对公司正常经营活动产生重大影响；上述担保事项的审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，交易公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形。

（三）募集资金的使用情况

2022年4月6日第四届董事会第六次会议上，审议通过了《关于公司2021年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。2022年4月28日第四届董事会第七次会议上，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的

议案》。我们核查了相关底稿，认真审阅了会计师和财务顾问出具的关于募集资金的专项报告，认为公司已按规定存放、使用和管理募集资金，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》以及《安徽长城军工股份有限公司募集资金管理制度》及时地披露形，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号公告格式——第十三号上市公司募集资金相关公告》要求，真实、准确、完整、及时地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，公司2022年度不存在募集资金管理违规的情况。

2022年4月28日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将截至2021年9月30日止募集资金专户余额6,193.30万元全部用于永久补充流动资金。我们认为：公司将本次募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，决策程序符合规定。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2022年，公司高级管理人员未发生变动。同时，我们对报告期内公司高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为薪酬方案科学、合理，薪酬支付及审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2022年7月12日，公司披露了《2022年半年度业绩预盈公告》（公告编号：

2022-030）。公司2022年半年度实现归属于母公司所有者的净利润预计金额为

325.00万元左右，与上年同期相比实现扭亏为盈。

（六）聘任或更换会计师事务所情况

2022年度公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司2021年度向全体股东每10股派发现金红利人民币0.38元（含税），

合计派发现金红利人民币27,520,679.20元（含税）。我们认为：公司2021年度利润分配符合公司的实际情况，符合《公司章程》中利润分配原则、现金分红相关条款，合法、合规、合理，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

（八）公司及股东承诺履行情况未发现承诺相关方违反所作承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及相关内控制度的要求，明确信息披露工作的标准和职责，规范各项信息披露业务流程，及时、公平地披露了公司信息，所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂。2022年，完成92项见网附件信息披露工作，有效提升了公司对外披露信息的质量和透明度，确保了广大投资者利益。

（十）内部控制的执行情况2022年，公司不断强化内控管理理念，结合生产经营中的实际情况及管理流程中的问题，及时优化内控流程，我们认为公司内部控制的组织健全、制度完善，现有内控体系及制度在各关键环节发挥了较好的控制与防范作用，并能够得到有效的执行。公司2022年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全、运行等情况。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况2022年，公司共召开了6次董事会，8次专门委员会会议。我们认为，公司董事会全体董事、各专门委员会能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据证监会和上海证券交易所的有关要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。董事会、相关委员会会议的召集召开符合《公司章程》《董事会议事规则》和各自专门委员会工作细则的有关规定。会议通知、会议资料送达及时，会议议案内容真实、准确、完整，会议的表决程序合法，会议的结果有效。董事会及各专门委员会的规范有效运作，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

四、总体评价和建议2022年，我们作为公司的独立董事，严格遵守相关法律法规及《公司章程》

等相关规定，对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事在公司行业、法律、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益，诚信忠实、勤勉尽责，为公司的科学决策和风险防范提出意见和建议。2023年度，我们将继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东负责的原则，按照法律法规以及《公司章程》等规定的要求，继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。该报告已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，提请各位股东审议、表决。

议案九：

公司2023年度投资计划

尊敬的各位股东及股东代表：

一、投资计划总体情况2023年公司计划投资项目数16项，计划投资额11596.28万元，全部为固定资产投资。投资内容包括：

（一）基本建设项目计划投资5678万元。主要为东风机电电装车间厂房及配套设施建设、方圆机电新火工区基本建设、红星机电

库安全改造。

（二）生产线技术改造及日常设备更新等项目计划投资5918.28万元。主要为公司生产线技术改造和数字化转型和信息化建设等。

二、关于投资方向情况2023年公司年度投资坚持突出主业，做优军品，做强民品思路，加大战略性新兴产业投资力度，持续推进科研设备升级、生产线自动化更新改造、库区升级扩容，提升自主研发创新能力、工艺技术水平、产能以及火工品储存能力；在投资规模方面，坚持投资与经营规模，资产负债水平和实际筹资能力相适应；在投资目标方面，坚持有利于增强核心竞争力，有利于推进关键核心技术攻关；在项目实施方面，坚持统筹规划、分步实施、量入为出、控制风险。

2023年投资计划表

序号

该投资计划已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，提请各位股东审议、表决。

议案十：

关于公司董事及高管2022年度薪酬及考核情况的议案尊敬的各位股东及股东代表：

根据《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，现将公司2022年度董事及经营层薪酬及考核情况报告如下：

一、2022年度公司董事薪酬及考核情况

（一）2022年度董事考核情况

1、董事履职情况

2022年，公司董事认真履职，勤勉尽责，能够按照《公司章程》规定出席董事会会议和各专门委员会会议，认真审议各项议案，明确提出自己的观点和建议。公司独立董事均能够按照《公司章程》《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》的要求，从维护公司及股东的利益出发，认真履行董事职责，对提交审议的议案发表意见和建议，促进了公司规范运作，保护了股东特别是中小股东的权益。

报告期内，公司董事履行职责情况如下：

2022年度，董事会严格遵守《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度规定，全年共召开董事会6次，审议通过各项议案42件，选举了新董事长，制定和修订了相关制度。董事会全体成员本着勤勉尽职、科学谨慎态度，对定期报告、募集资金存放与使用、关联交易、委托理财、现金管理、聘任审计机构等重大事项进行了审议和表决。各位董事均能按时参加董事会及专门委员会会议，审阅议案，坚持独立、客观、审慎地发表个人意见，充分发挥各自专业所长，有效地促进了公司的规范运作。

2022年，公司董事会召集并组织了1次年度股东大会，审议通过各项议案26件。公司各位董事均能够按照法律、法规及《公司章程》等相关规定行使职权。

2、董事考核情况

2022年度，公司各位董事诚实、勤勉、忠诚地履行职责，认真行使自身法定权利，及时了解公司经营情况，对公司治理、创新发展、重大投融资、日常经营管理、风险管控以及合规等方面认真履行职责，公司董事会四个专门委员会均能够按照《公司章程》和董事会各专门委员会工作细则的相关规定，发挥专业优势，在董事会的科学决策中发挥重要作用。2022年度，公司各位董事未发生违法违规行为，未发生《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定中的禁止行为。

（二）2022年度公司董事薪酬发放情况

根据公司薪酬考核办法的规定，结合省国资委薪酬管理办法及公司实际，在公司担任其他职务的董事按其所在公司岗位及所担任职务领取相应的薪酬，公司给予独立董事固定津贴，董事薪酬需提交公司股东大会审议通过后实施。

二、2022年高级管理人员薪酬及考核情况

2022年度，高级管理人员依据公司薪酬考核办法的规定，结合省国资委薪酬管理办法和公司实际，公司对高级管理人员薪酬进行绩效考核，年度薪酬需提交董事会审议通过后实施。

该议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，提请各位股东审议、表决。

议案十一：

关于公司监事2022年度薪酬及考核情况的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，现将公司监事2022年度薪酬及考核情况报告如下：

一、2022年度公司监事薪酬发放情况

在公司担任其他职务的职工监事按其所在公司岗位及所担任职务领取相应的薪酬，其他监事不在公司领取薪酬。

二、2022年度监事考核情况

（一）监事履职情况

2022年，公司监事会共召开5次会议，公司全体监事均能积极参会，对公司定期报告、内部控制报告、投融资等事项进行了审议。各位监事均列席了公司的各次董事会会议，对董事会和股东大会召集、表决程序及表决结果进行了监督。此外，部分监事列席了公司管理层重要会议，对公司经营管理活动进行监督。

（二）监事考核情况

2022年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定，认真履行监事职权。公司监事履职过程中勤勉尽责，未发生《公司治理准则》及《公司章程》等相关规定中的禁止行为。

该议案已经公司第四届监事会第十一次会议审议通过，提请各位股东审议、表决。

议案十二：

关于调整公司2022年度投资计划的议案尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司经营发展需要，拟新增东风机电机加区建设项目投资12100万元，主要用于系列重点产品的批产保障及吸引留住高端人才。该项目投资内容包括：

基本建设投资10600万元，生产线技术改造投资1500万元，其中2022年计划基本建设投资3500万元。公司2022年投资计划调整为18218.9万元。

2022年投资计划表

序号

该议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，提请各位股东审议、表决。

议案十三：

关于修订《安徽长城军工股份有限公司章程》

部分条款的议案尊敬的各位股东及股东代表：

安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步落实国企改革三年行动要求，落实董事会职权，结合公司实际情况，公司拟对《安徽长城军工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订部分条款进行修订，具体修改情况如下：

序号

其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当

提交股东大会审议。

该议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，提请各位股东审议、表决。

议案十四：

关于修订《安徽长城军工股份有限公司董事会议事规则》

的议案尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步明确安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构和运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《安徽长城军工股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修订《安徽长城军工股份有限公司董事会议事规则》。

该议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，提请各位股东审议、表决。附件：安徽长城军工股份有限公司董事会议事规则

安徽长城军工股份有限公司董事会议事规则

第一章总则第一条为进一步明确安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构和运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规和《安徽长城军工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条董事会是公司的常设性决策机构，行使法律、行政法规、公司章程及股东大会赋予的职权（包括但不限于中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等职权），对股东大会负责。

第三条董事会下设董事会办公室（证券部），负责处理董事会的日常事务。

第二章董事会会议

第四条董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集和主持，董事会秘书负责筹备和组织，监事和高级管理人员列席会议。

第五条董事会每年应当至少召开两次定期会议。

第六条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）总经理提议时；

（六）二分之一以上独立董事联名提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第三章董事会会议议事程序

第一节会议提案第七条董事会会议提案的提出，主要依据以下情况：

（一）董事提议的事项；

（二）监事会提议的事项；

（三）总经理提议的事项；

（四）公司职能部门提议的事项；

（五）控股子公司、参股公司需召开该公司股东大会审议的事项。第八条会议提案应当以书面形式提出且应当载明下列事项：

（一）提案名称、提案人姓名、联系方式和提案日期等；

（二）提议理由或者所基于的客观事由；

（三）提案内容；

（四）单位或部门负责人、总经理及董事长意见。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案相关的背景材料或支撑材料应当一并提供。

第九条董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人应在会议召开前十五日递交提案及其有关说明材料。

第十条涉及依法须经董事会或股东大会审议的关联交易的提案，应先由独立董事书面认可。

第十一条董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。

第二节会议通知

第十二条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十三条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通

过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事及列席会议人员。非直接送达的，还应当与本人进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十四条会议通知的变更。董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三节会议出席

第十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

第十六条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。独立董事不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。

第十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则。

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十八条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第四节会议召开

第十九条董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履

行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。在股东大会对董事会进行换届选举后，由在股东大会获取同意票数最多的董事主持会议，选举产生本届董事会董事长。

第二十条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第五节会议审议程序

第二十一条董事会会议应当严格依照规定的程序进行。会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与会所有董事，尤其是独立董事的沟通和联络，获得董事关于有关提案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达提案提出人，以完善其提出的有关提案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议提案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事作出科学、迅速和谨慎决策的资料。

第二十二条两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第二十三条会议应就会议提案做必要的说明、解释或发放必要文件，与会董事对提案进行审议。

第二十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、

会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。独立董事还应当对相关重大事项向董事会发表独立意见。

第六节会议表决

第二十六条董事会审议提交提案，所有参会董事须发表同意、反对或弃权的意见。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。

董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的表决权。

第二十七条董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过，但公司对外担保决议须经出席会议的三分之二以上董事表决同意方可通过。

第二十八条董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表

决。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或传真等方式进行并作出表决，并由参会董事签字（含电子签名）。

第二十九条董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，应将该事项提交股东大会审议。

第三十条会议提案经审议并表决通过后，应形成书面决议，并经与会董事签字后生效，董事利用新技术参加会议的，事后须补签决议。

第三十一条根据有关规定，属于独立董事必须发表独立意见的重大事项，独立董事应按规定发表意见。如属需要披露的重大事项，应及时披露独立董事的意见。

第七节会议记录

第三十二条董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会会议应对所议事项做成详细的会议记录。董事会会议记录应包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

第八节会议决议

第三十三条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

第三十四条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有公司全体董事二分之一以上的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为

准。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。会议提案全部经过审议并形成决议和通报后，会议主持可以宣布会议解散。

第三十五条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十六条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。

第四章附则

第三十七条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”，不含本数。

第三十八条本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

第三十九条涉及保密事项按照国家、公司有关保密规定执行。

第四十条本规则由董事会解释。

第四十一条本规则由公司董事会拟订，股东大会审议通过之日起生效。

议案十五：

关于制定《安徽长城军工股份有限公司对外捐赠管理制度》

的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步规范公司对外捐赠行为，加强公司对捐赠事项的管理，在充分维护股东、债权人及职工利益的基础上，更好地履行公司的社会责任，有效宣传和提升公司形象，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》《安徽省人民政府国有资产监督管理委员会关于加强省属企业对外捐赠管理工作的若干意见》和《安徽长城军工股份有限公司章程》等有关制度规定，制定了《安徽长城军工股份有限公司对外捐赠管理制度》。

该议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，提请各位股东审议、表决。

附件：安徽长城军工股份有限公司对外捐赠管理制度

安徽长城军工股份有限公司对外捐赠管理制度

第一章总则第一条为进一步规范安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）对外捐赠行为，加强公司对捐赠事项的管理，在充分维护股东、债权人及职工利益的基础上，更好地履行公司的社会责任，有效宣传和提升公司形象，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》《安徽省人民政府国有资产监督管理委员会关于加强省属企业对外捐赠管理工作的若干意见》和《安徽长城军工股份有限公司章程》等有关制度规定，制订本制度。第二条本制度所称对外捐赠，是指以公司名义在帮助社会抵抗自然灾害、构建和谐生态环境、救助危困群体、增加社会福利等公益性社会活动中捐赠公司财产的行为。

第二章对外捐赠的原则第三条自愿无偿：对外捐赠应当是自愿和无偿的，对于有关社会机构、团体的强行摊派或变相摊派性捐赠，应依法拒绝，不得以捐赠为名从事营利活动。公司对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场准入、行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件。第四条权属清晰：公司对外捐赠的财产应为公司有权处分的合法财产；董事、监事、高级管理人员及公司其他人员不得将公司拥有的

财产以个人名义对外捐赠。公司有权要求受赠人落实捐赠意愿，不能将捐赠财产挪作他用。

第五条量力而行：公司应在力所能及的范围内，积极参加社会公益活动。公司已经发生亏损，或对外捐赠可能导致亏损，或对外捐赠将影响公司正常生产经营的，一般不得对外捐赠。第六条诚实守信：公司按照相关议事规范审议决定并已经向社会公众或者受赠人承诺的捐赠，必须诚实履行。

第三章对外捐赠的范围第七条公司可以用于对外捐赠的财产包括现金、实物资产（包括固定资产及其他有形资产等）。捐赠财产为实物资产的，其金额按公允价值确定。第八条下列财产不得用于对外捐赠：

（一）公司生产经营所必需的主要固定资产；

（二）知识产权、股权、债权等无形资产；

（三）受托管理资产等公司无处分权的财产；

（五）权属关系存有争议的财产；

（四）已设置担保物权的财产；

（六）变质、残损、过期报废等不具有使用价值的物资；

（七）公司认为不宜对外捐赠的其他财产。

第四章对外捐赠的类型和受赠人第九条对外捐赠的类型：

（一）公益性捐赠：即向教育、科学、文化、卫生医疗、体育事业、环境保护及节能减排等社会公益事业的公益性捐赠。

（二）救济性捐赠：包括向受灾地区、定点扶贫地区、定点援助地区或者困难社会弱势群体的救济性捐赠。

（三）其他捐赠：即除上述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义目的或者促进社会发展与进步的其他社会公共福利事业的捐赠。

第十条公司对外捐赠的受赠人应为公益性社会团体、公益性非营利的企事业单位和社会弱势群体等需要捐助的组织或个人。对于有关社会机构、团体的摊派性捐赠，企业应当依法拒绝。公司经营者或者其他职工不得将企业拥有的资产以个人名义对外捐赠。

第五章对外捐赠的决策程序

第十一条公司对外捐赠的审批应严格按照国家相关法律、法规和公司规定履行审批程序，采取“统一管理，预算控制，分级负责，逐笔报批”的管理模式。未经上级主管机构批准或备案不得擅自对外捐赠。

第十二条公司应当充分考虑自身经营规模、盈利能力、负债水平、现金流量等财务承受能力，坚持量力而行的原则，合理确定对外捐赠支出的规模和标准。

第十三条公司应将对外捐赠支出纳入公司年度预算管理，对外捐赠年度预算报省国资委审批后实施。对外捐赠事项除预算总量控制外，单一方案均需履行决策程序。

第十四条公司连续十二个月内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）捐赠应按照下列程序执行：

（一）单笔或累计金额

万元以下（含本数）的捐赠由公司总经理审批，并报公司董事长备案；

（二）单笔或累计金额

万元以上，

万元以下（含本数）的捐赠由公司董事长审批，并报董事会备案；

（三）单笔或累计金额

万元至

万元的捐赠，捐赠方案由董事会审议批准后实施；

（四）单笔或累计金额

万元以上且金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%的捐赠，捐赠方案由董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准后实施。公司预算外对外捐赠事项应重新履行相应审议程序，应事先提交安徽省国资委批准。第十五条公司党群工作部为对外捐赠工作的日常管理部门，负责对外捐赠项目的组织、指导、管理和协调工作。公司证券部负责对外捐赠事项的信息披露工作。财务部负责组织年度预算的编报，以及对外捐赠事项的财务管理及会计核算工作。第十六条公司对外捐赠，应当按照逐笔审批原则，履行本办法十四条的审批程序。其中，捐赠方案应当包括以下内容：捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐赠责任人、捐赠财产构成及其数额、捐赠财产交接程序等。

第十七条公司各子公司（含分支机构）若涉及对外捐赠事宜的应当及时上报公司党群工作部，严格依上述条款履行程序，经批准后方可对外捐赠。

第十八条子公司可参照本办法规定制定自身对外捐赠管理办法。子公司董事会应制定年度捐赠计划纳入公司年度预算管理，在审议通过后可授权子公司经理层具体实施。子公司在年度捐赠计划之外发生的捐赠，应报公司按照本办法第十四条之规定履行相应审议程序。

第六章对外捐赠的执行与监督第十九条公司实际开展对外捐赠应按照批准的方案执行。可以与受赠人就捐赠财产的种类、质量、数量和用途等内容订立捐赠协议。

第二十条捐赠事项完成后，经办部门应加强对外捐赠项目实施效果的后续跟踪，督促受益对象发挥捐赠资产的最大效益。

第二十一条经办部门应将相关批复、捐赠证明及捐赠执行的图文资料妥善存档备查。公司经批准的对外捐赠事项，应当建立备查账簿登记。公司对外捐赠事项管理应列入内部控制检查内容。

第七章附则第二十二条本办法由公司党群部负责解释。第二十三条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》执行。

第二十四条本办法自公司股东大会审议通过之日起施行。

议案十六：

关于修订《安徽长城军工股份有限公司关联交易管理制度》

的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为规范安徽长城军工股份有限公司与关联人之间发生的交易行为，保护公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件及《安徽长城军工股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修订《安徽长城军工股份有限公司关联交易管理制度》。

该议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，提请各位股东审议、表决。

附件：安徽长城军工股份有限公司关联交易管理制度?

安徽长城军工股份有限公司关联交易管理制度

第一章总则第一条为规范安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间发生的交易行为，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》（以下简称《指引》）《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件及《安徽长城军工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。

第二条公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范；

（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；

（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；

（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

第三条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占

用或转移公司的资金、资产及其他资源，损害公司和非关联股东的利益。公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第二章关联人与关联关系第四条公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及其控制的主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。

第六条公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此形成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、

总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司

％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接的控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司利益对其倾斜的自然人。

第八条具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同公司的关联人：

（一）根据与公司签署的协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，成为公司的关联法人或关联自然人的；

（二）过去十二个月内，曾经是公司的关联法人、关联自然人的。

第九条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第十条关联关系应按照实质重于形式的原则从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章关联交易

第十一条关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十九）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第四章关联人报备

第十三条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司财务部报送关联人名单及关联关系的说明。

第十四条公司关联自然人申报的信息包括：

1.姓名、身份证件号码；

2.与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

1.法人名称、法人机构代表、统一社会信用代码；

2.与公司存在的关联关系说明等。

第五章关联交易定价

第十五条公司进行关联交易必须签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十六条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理地构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十七条公司按照前条第（三）（四）（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外形、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第十八条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第六章关联交易披露及决策程序

第一节一般规定

第十九条根据公司管理实际，下列关联交易由总经理审核批准后实施：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于

万元的关联交易（公司提供担保除外）；

（二）公司与关联法人发生的交易金额低于

万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于

0.5%的关联交易（公司提供担保除外）。第二十条公司拟与关联人发生以下交易，应提交董事会审议并披露：

（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。

第二十一条下列关联交易由公司董事会审议通过后，还须报股东大会审议决定并披露：

（一）公司与关联自然人发生的金额在

万元以上的关联交易，或与关联人拟发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项，公司拟发生上述关联交易前，提供具有证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第十一条第（十二）（十三）（十四）（十五）（十六）项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，不进行审计或者评估；

（二）公司为关联人提供担保；

（三）出席董事会的非关联董事人数不足三人的关联交易；

（四）为关联人提供财务资助；

（五）交易协议没有具体交易金额的。第二十二条公司进行下列关联交易的，按照会计年度内连续累计计算的原则，计算关联交易金额，分别按本制度第二十条、第二十一条第（一）项按规定提交董事会或股东大会审议及披露：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人；已经按照本制度规定的累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程

序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。第二十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

公司董事会审议财务资助事项，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。

第二十四条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不能代理其他股东行使表决权。

第二十五条公司监事会对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督。

第二十六条公司应当在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的关联交易事项。披露内容和要求均按照《上市规则》和《指引》的相关规定。

第二节与关联人共同投资

第二十七条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本办法的规定。

第二十八条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额

为交易金额，适用本办法规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本办法的规定。

第三节日常关联交易

第二十九条公司与关联人进行第十一条第（十二）项至（十六）项所列日常关联交易的，视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第三十条已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。

第三十一条首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。

第三十二条公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。实际执行中超出预计总金额的，公司根据超出金额重新提交董事会或者股东大会

审议并披露。

第三十三条公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第三十四条日常关联交易协议内容根据《指引》的相关规定制定。公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第七章关联交易的管理

第三十五条公司各部门、各子公司是关联交易管理的责任单位。各部门负责人以及各子公司企业负责人为关联交易管理的第一责任人。

责任单位在关联交易管理方面的具体职责包括：

（一）了解和掌握有关关联人和关联交易的各项规定；

（二）及时向公司财务部报送关联交易信息和资料；

（三）按时完成审批或披露所需的工作和备案相关文件，包括但不限于董事会、股东大会议案，中介机构报告等；

（四）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。

第三十六条公司及子公司在发生交易活动时，公司各部门、各子公司应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当根据《公司章程》及本制度履行相关的审批、报告义务。

第三十七条日常关联交易的统计与下达：

（一）公司财务部根据公司各职能部门及各子公司上报的统计情况编制公司年度日常关联交易预计情况，于每年年初按相关流程提请董事会或股东大会审议。经审议后，由财务部向各职能部门及各控股投资企业进行下达。

（二）公司财务部负责对公司各职能部门及各子公司日常关联交易进行监控，定期按披露要求编制日常关联交易的统计报表。如日常关联交易超出年初预计金额需及时告知财务部。

第三十八条公司各职能部门及各子公司在经营管理过程中，如有超出第三十七条第（一）项统计情况的关联交易，应就该项关联交易及时与财务部充分沟通，于关联交易内容确认后两个工作日内将详细内容告知财务部，其中应包括但不限于以下内容：

（一）关联人基本情况、关联交易标的基本情况；

（二）具体关联交易事项、交易金额、交易的目的和原因；

（三）确定关联交易价格的原则与定价依据；

（四）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排；

（五）根据监管规定要求的其他须说明的事项。

上述关联交易，按本办法的规定履行相应审批程序。关联交易事项经审批后，方可执行。

第三十九条交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。对因非公允关联交易造成公司利益损失的，有关人员应承担责任。

第八章关联交易披露和决策程序的豁免

第四十条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第四十一条公司与关联人共同出资设立公司达到本制度第二十二条第（一）项规定的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以豁免提交股东大会审议和进行审计、评估。

第四十二条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密、

商业敏感信息，按本制度披露或者履行相关义务引致不正当竞争、损害公司及投资者利益或误导投资者的，可以根据上海证券交易所规定暂缓或豁免披露该信息。

第九章附则第四十三条本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满

周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

第四十四条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第四十五条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第四十六条本制度所称“以上”均含本数，“低于”“超过”“不足”不含本数。

第四十七条本制度未尽事宜，依据国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致时，按国家相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行，并及时对本制度进行修订。第四十八条本制度由公司董事会负责解释。本制度自公司股东

大会审议通过之日起生效，原《安徽长城军工股份有限公司关联交易制度》（2018年

月修订）同时废止。