长城军工：中信建投证券股份有限公司关于中国兵器装备集团有限公司免于发出要约收购安徽长城军工股份有限公司之2023年半年度持续督导意见
中信建投证券股份有限公司关于中国兵器装备集团有限公司免于发出要约收购安徽长城军工股份有限公司
之2023年半年度持续督导意见
财务顾问
二〇二三年九月
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受中国兵器装备集团有限公司（以下简称“收购人”或“兵器装备集团”）委托，担任兵器装备集团免于发出要约收购安徽长城军工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“长城军工”）的财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，作为本次收购的收购方财务顾问，持续督导期自长城军工公告《安徽长城军工股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）之日起至收购完成后的12个月止（即从2023年4月27日至本次收购完成后的12个月止）。
2023年8月22日，长城军工披露了2023年半年度报告，结合上述半年度报告及日常沟通，本财务顾问出具2023年半年度（2023年4月27日至2023年6月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由收购人与长城军工提供，收购人与长城军工保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户安排
（一）本次免于发出要约收购情况
2022 年 12 月 30 日，兵器装备集团与安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）签署无偿划转协议，拟由安徽省国资委将所持有的安徽军工集团控股有限公司（以下简称“安徽军工集团”） 51%股权无偿划转至兵器装备集团。
通过本次收购，兵器装备集团将直接持有安徽军工集团 51%的股权，并通过安徽军工集团间接控制长城军工 58.89%的股份，超过长城军工已发行股份的30%，触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公
司已发行股份的比例超过30%”。本次收购系经政府批准的国有股权无偿划转，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。
（二）本次收购过程中履行报告、公告义务情况
1、长城军工于2021年11月19日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站刊发了《安徽长城军工股份有限公司关于实际控制人筹划重大事项的提示性公告》。
2、长城军工于2022年12月31日在上交所网站刊发了《安徽长城军工股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转暨实控人变更的进展公告》。
3、长城军工于2023年1月4日在上交所网站刊发了《安徽长城军工股份有限公司简式权益变动报告书》《安徽长城军工股份有限公司收购报告书摘要》。
4、长城军工于2023年4月27日在上交所网站刊发了《安徽长城军工股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转进展的公告》《安徽长城军工股份有限公司收购报告书》《中信建投证券股份有限公司关于安徽长城军工股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京市中伦律师事务所关于<安徽长城军工股份有限公司收购报告书>的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于中国兵器装备集团有限公司免于发出要约事项的法律意见书》。
5、长城军工于2023年8月17日在上交所网站刊发了《安徽长城军工股份有限公司关于控股股东安徽军工集团控股有限公司51%股权无偿划转事宜通过经营者集中反垄断审查的公告》。
6、长城军工于2023年8月25日在上交所网站刊发了《安徽长城军工股份有限公司关于控股股东安徽军工集团控股有限公司51%股权无偿划转已办理工商登记暨实际控制人变更的公告》。
（三）本次收购的交付或过户情况
2023年8月25日，长城军工发布公告，上市公司收到安徽军工集团通知，安徽军工集团已办理完成本次收购所涉及的工商变更登记手续。
（四）财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导意见出具之日，本次收购所涉及的工商变更登记手续已办理完毕，收购人、上市公司已根据相关规定及时履行了与本次收购有关的信息披露义务。
二、公司治理和规范运作情况
本持续督导期内，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。
经核查，本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购人依法行使对上市公司的股东权利，收购人及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
根据《收购报告书》，兵器装备集团对于保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等作出了相关承诺。
经核查，截至本持续督导意见出具之日，兵器装备集团不存在违背相关承诺的情形。
四、后续计划落实情况
自长城军工公告《收购报告书》以来， 收购人兵器装备集团相关后续计划落实情况如下：
（一）改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
经核查，本持续督导期内，收购人不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）对上市公司的重组计划
经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的重组计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
经核查，本持续督导期内，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划；收购人与上市公司的其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
上市公司于2022年12月29日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，并已通过公告披露相关情况。上市公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过前述议案。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 1 | 第一百一十九条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）法律、法规及规范性文件规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | 第一百一十九条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在交易所交易； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 2 | 第一百二十三条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百二十三条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的中长期发展规划、经营计划和投资方案； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、债务风险控制、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员；对经理层成员进行业绩考核。 （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）制定职工工资分配方案； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 3 | 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… | 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、债务风险控制、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 4 | 第一百七十五条 公司党委和纪委的组成按上级党组织批复设置，并按照《党章》和有关规定选举产生，每届任期4年。 | 第一百七十五条 公司党委和纪委的组成按上级党组织批复设置，并按照《党章》和有关规定选举产生，每届任期5年。 |
经核查，上市公司对公司章程的修订系因经营发展和实际情况需要，并已经履行了相应的审批程序。
本持续督导期内，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，本持续督导期内，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人不存在其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国兵器装备集团有限公司免于发出要约收购安徽长城军工股份有限公司之2023年半年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： _______________ ________________
郝智伟 刘国华
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