长城军工：2023年第一次临时股东大会会议材料

安徽长城军工股份有限公司2023年第一次临时股东大会

会议材料

二〇二三年十一月

长城军工2023年第一次临时股东大会会议须知

为维护安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会会议须知如下，请出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次股东大会设会务组，具体负责大会组织工作和股东登记等相关事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东（或股东代表）准时出席会议，并按照大会工作人员安排的座位就座，如有特殊情况不能出席，请于会前通知会务组。

四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、会议期间，请将手机关闭或设置“振动”状态。

六、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权、表决权。股东（或股东代表）要求发言，应在股东大会召开前提出书面申请并向会务组登记，由会务组统一安排发言顺序。每一位股东（或股东代表）发言时间不得超过5分钟。

七、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票时请股东（或股东代表）按照表决票列明的注意事项对本次会议审议的议案进行表决。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。表决时不进行大会发言。

八、与本次大会议案有关联关系的关联股东应对该等议案回避表决。

九、本次股东大会所审议议案的现场投票表决结果将在股东代表、监事代表、律师的监督下进行统计，并当场公布表决结果。

安徽长城军工股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程时间：2023年11月14日13:00地点：公司会议室

序号

议案一：

关于新增关联方及增加2023年度

日常关联交易预计的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露指引第

号——交易与关联交易》以及《安徽长城军工股份有限公司章程》等相关规定，结合日常经营和业务开展需要，鉴于中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）已成为安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股股东和实际控制人，公司在2023年日常关联交易情况预计的基础上，新增对2023年度日常关联交易的预计。具体情况如下：

一、关联交易概述安徽军工集团控股有限公司股权无偿划转已于2023年

月

日办理完成，股东工商变更登记已完成，兵器装备集团成为公司间接控股股东和实际控制人。公司与兵器装备集团及其控制的其他企业发生的交易行为，交易对方属于关联企业，公司与关联企业之间存在采购、销售、提供劳务等与日常生产经营相关的关联交易。关联交易内容主要包括向兵器装备集团特品成员单位采购部分产品的原材料及配套件，部分产品销售给兵器装备集团特品成员单位，公司与兵装装备集团特品成员单位相互提供劳务，兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）为公司提供金融服务等。

二、预计新增日常关联交易类别和金额

单位：万元

关联交易

类别

采购商品

注：特品单位是指兵器装备集团系统内从事武器装备的研发、生产、保障、服务等业务的企业。

三、主要关联方介绍和关联关系公司的持续性关联交易方主要产生于公司的实际控制人兵器装备集团系统内成员单位等。

（一）中国兵器装备集团有限公司中国兵器装备集团有限公司，成立日期：

1999年

月

日，注册资本：

3,530,000万元，法定代表人：许宪平，注册地址：北京市海淀区车道沟10号院。经营范围：国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料（危险化工品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

关联关系：兵器装备集团为公司的实际控制人。

（二）兵器装备集团财务有限责任公司兵器装备集团财务有限责任公司系受兵器装备集团控制的有限责任公司，成立时间为2005年

月

日，注册资本303,300万元，法定代表人：崔云江，注册地址：北京市海淀区车道沟10号院。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算

及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。关联关系：与公司共同受兵器装备集团控制。

（三）关联方履约能力分析以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

四、关联交易主要内容

（一）向兵器装备集团特品成员单位采购产品所需要的原材料及配套件；

（二）公司部分产品销售给兵器装备集团特品成员单位；

（三）向兵器装备集团特品成员单位提供劳务、接受兵器装备集团特品成员单位劳务；

（四）在兵器装备集团财务有限责任公司的存款、贷款及结算业务；公司在兵器装备集团财务公司的每日最高存款余额不高于人民币5亿元，兵器装备集团财务公司给予公司贷款最高授信总额

亿元。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力，上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，公司与关联方之间存在的日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利益。

该议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，提请各位股东审议、表决。

议案二：

关于拟与兵器装备集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为节约公司金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，结合日常经营和业务开展需要，安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）拟与兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》，就结算服务、存款服务、授信及相关信贷服务以及其他金融服务等业务达成协议，财务公司将为公司提供存款、贷款、结算及经相关监管机构批准的其他金融服务，不存在重大风险。根据协议内容，公司向财务公司存入之每日最高存款结余不超过人民币5亿元，公司在财务公司可循环使用的综合授信额度不超过人民币5亿元。具体情况如下：

一、关联交易概述

财务公司作为兵器装备集团内部的金融服务提供商，对公司的运营情况有较为深入的认识，可向公司提供便捷高效的金融服务。为加强公司资金管理，提高资金风险管控能力，提高资金使用效率，本着平等自愿、互惠互利的原则，公司拟与财务公司签订《金融服务协议》，结算服务、存款服务、授信及相关信贷服务以及其他金融服务等业务达成协议，根据协议内容，公司向财务公司存入每日最高存款结余不超过人民币5亿元，公司在财务公司可循环使用的综合授信额度不超过人民币

亿元。公司和财务公司的实际控制人均为兵器装备集团，公司与财务公司存在关联关系，上述交易行为构成关联交易。

公司于2023年10月25日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》，关联董事已对该议案回避表决，公司独立董事已发表了明确的同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联方关系介绍公司和财务公司属同一实际控制人控制，双方为关联方，实际控制人均为兵器装备集团。

（二）关联方基本情况公司名称：兵器装备集团财务有限责任公司注册地址：北京市海淀区车道沟10号院企业类型：其他有限责任公司法定代表人：崔云江注册资本：人民币303,300万元，其中：中国兵器装备集团公司出资人民币69,456万元，占注册资本的22.90%；南方工业资产管理有限责任公司出资人民币68,546万元，占注册资本的22.60%；中国长安汽车集团有限公司出资人民币40,249万元，占注册资本的13.27%；其他27家股东出资人民币125,049万元，占注册资本的41.23%。成立时间：2005年10月21日经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

截至2023年

月

日，未经审计的财务公司合并资产总额7,297,442万元、保证金及客户存款5,919,785万元、净资产899,085万元；2023年1-6月财务公司合并利润总额48,419万元，净利润39,510万元。

三、协议的主要内容

（一）合作原则1．甲乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，

乙方在依法核准的业务范围内向甲方提供相关金融服务，以实现合作双方利益最大化。

2．甲乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权结合自身利益自行决定是否需要及接受乙方提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务。

3．甲乙双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。

（二）服务内容

乙方在中国银保监会核准的业务范围内向甲方依法提供以下金融服务：

1．结算服务

（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

（2）乙方免费为甲方提供上述结算服务；

（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方支付需求。

2．存款服务

（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；公司募集专项资金不得存放在乙方。

（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；

（3）本协议有效期内，甲方在乙方的每日最高存款余额原则上不高于人民币伍亿元；

（4）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。

3．授信及相关信贷服务

（1）乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行保险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方业务发展中对人民币资金的需求，为甲方设计科学合理的融资方案，提供综合授信及票据贴现

等信贷服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑以及其他类型的金融服务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求；

（2）本协议有效期内，乙方给予甲方的最高授信总额为伍亿元。

（3）乙方承诺向甲方提供的贷款、票据贴现、票据承兑等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于甲方在其他国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；

（4）有关授信及相关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

4．其他金融服务

（1）除上述金融服务外，乙方还将在法律法规和营业执照许可的经营范围内为甲方提供包括本外币业务、委托贷款、债券承销、财务顾问、非融资性保函、信用鉴证及咨询代理等一揽子金融服务；同时乙方将与甲方共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为甲方提供个性化的更优质服务；

（2）乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

（3）乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。

（三）双方的承诺

1．甲方承诺

（1）甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；

（2）甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化，包括但不限于股权或控制权的变化，须及时与乙方进行通报和交流。

2．乙方承诺

（1）乙方承诺向甲方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定；

（2）乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并根据甲方实际需要为甲方设计个性化的服务方案；

（3）出现下列情况之一，乙方应及时通知甲方，并采取或配合甲方采取相应的措施：

1乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第二十一条、第二十二

条或第二十三条规定的情形；2乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条规定的要求；

3乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电

脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

4乙方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等

事项；

5乙方对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金的50％或该股东对乙方的出资额；

6甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过30％；

7乙方的股东对乙方的负债逾期1年以上未偿还；

8乙方出现严重支付危机；

9乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；

10乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处

罚；

11乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

12其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

（四）保密条款1．甲乙双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密和其他秘密承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方进行透露或者进行不正当使用，相关法律、法规和监管部门的规范性文件另有规定的除外。

2．除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。

（五）协议的生效、变更和解除

1．本协议经双方签署后生效，法律规定需经过相关程序才能生效的，经过相关法律程序后生效。有效期2年。如双方未签订新的金融服务协议，本协议自动延续一年。

2．本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

财务公司向公司提供的存、贷款利率将等于或优于其他国内金融机构提供存、贷款的利率。同时，财务公司作为兵器装备集团内部的金融服务供应商，相对其他国内金融机构，对公司的情况有较为深入的认识，能与公司及子公司进行更有效率的沟通，可向公司及子公司提供较其他国内金融机构更为方便、高效的金融服务。本次关联交易能提高公司资金结算效率，交易过程遵循了公平、合理原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

该议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，提请各位股东审议、表决。