长城军工：2023年年度股东大会会议材料

安徽长城军工股份有限公司

2023年年度股东大会

会议材料

二〇二四年五月

长城军工2023年年度股东大会会议须知

为维护安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会会议须知如下，请出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次股东大会设会务组，具体负责大会组织工作和股东登记等相关事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东（或股东代表）准时出席会议，并按照大会工作人员安排的座位就座，如有特殊情况不能出席，请于会前通知会务组。

四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、会议期间，请将手机关闭或设置“振动”状态。

六、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权、表决权。股东（或股东代表）要求发言，应在股东大会召开前提出书面申请并向会务组登记，由会务组统一安排发言顺序。每一位股东（或股东代表）发言时间不得超过5分钟。

七、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票时请股东（或股东代表）按照表决票列明的注意事项对本次会议审议的议案进行表决。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。表决时不进行大会发言。

八、与本次大会议案有关联关系的关联股东应对该等议案回避表决。

九、本次股东大会所审议议案的现场投票表决结果将在股东代表、监事代表、律师的监督下进行统计，并当场公布表决结果。

特别声明：本会议资料中所涉及的行业机遇、公司优势分析、未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，涉及的经营财务预算等内容仅为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对2024年度业绩的预测或承诺。预算指标能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意。

安徽长城军工股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

时间：2024年5月22日13:00 地点：公司会议室

序号

议案一：

公司2023年年度报告及摘要尊敬的各位股东及股东代表：

2024年4月28日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，会议审议并通过《公司2023年年度报告及摘要》；公司2023年年度报告已于2024年4月30日在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》公开披露，请查阅。

以上议案，提请各位股东审议、表决。

议案二：

公司2023年度董事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2023年，公司董事会按照“定战略、作决策、防风险”的定位，本着对全体股东负责的态度，按照法定程序和公司章程科学决策公司重大事项，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理，全力以赴推进公司各项工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2023年度董事会工作情况报告如下：

一、公司总体经营情况

2023年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大、二十届二中全会以及中央经济工作会议精神，牢记强军首责，履行强国使命。公司认真落实中国兵器装备集团有限公司“133”战略和相关工作会议要求，紧紧围绕年度目标任务，聚焦高质量发展主题，上下团结一致，凝心聚力、砥砺奋进，各项经营管理工作取得新成绩

2023年，公司实现营业收入16.15亿元，实现净利润2512.70万元；截至2023年12月31日，公司资产总额44.94亿元，净资产26.27亿元。

二、公司董事会日常履职情况

（一）董事会会议召开情况

2023年，董事会严格遵守《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度规定，全年共召开董事会6次，审议通过各项议案38件。董事会全体成员本着勤勉尽职、科学谨慎态度，对定期报告、关联交易、对外担保、聘任审计机构、选举董事、聘任高级管理人员等重大事项进行了审议和表决。

（二）股东大会召开及决议执行情况

2023年，公司董事会召集并组织了3次股东大会，审议通过28项议案。董

事会依照《股东大会议事规则》合理地安排股东大会相关议程，采用现场与通讯相结合的方式，为公司中小股东参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权，董事会严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

（三）董事会下设各专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。2023年，公司共召开了12次专门委员会会议，其中：审计委员会召开会议7次，对定期报告、关联交易、投资担保、内部控制等事项进行了审议；提名委员会召开会议3次，对提名董事候选人、聘任高级管理人员等事项进行了审议；薪酬与考核委员会召开会议1次，对董事、高管薪酬和考核等事项进行了审议；战略委员会召开会议1次，对2022年工作总结和2023年工作计划等事项进行了审议。

公司董事会各专门委员会能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，充分利用自身专业经验及特长，对专业性事项进行研究，并提出意见及建议，供董事会决策参考，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。

（四）董事履职情况

按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对于董事行为规范的要求，结合《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，全体董事主动关注公司治理、日常经营管理、财务状况、重大投融资、公司章程及制度的修订等事项，亲自出席了本年度所有董事会会议，对提交董事会审议的定期报告及各项议案认真审阅、深入讨论、勤勉尽责，对所议事项表示明确的个人意见，督促公司按照有关规定履行信息披露义务，严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。

（五）独立董事履职情况

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对于独

立董事行为规范的要求，结合《公司章程》《安徽长城军工股份有限公司独立董事制度（2023版）》相关要求，公司的3名独立董事在2023年度的上市公司治理、内部控制、信息披露、财务监督、投资者沟通等工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席股东大会、董事会、各专门委员会等相关会议，认真审议董事会各项议案，特别对关联交易、聘任审计机构、任免董事、聘任高级管理人员等重点关注事项发表了独立意见，通过现场调研、电话及通讯沟通的方式，详细了解公司运作情况，充分发挥了独立董事的参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护了公司整体利益和全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。具体详见2023年度独立董事述职报告。

三、股东回报情况

2022年度母公司期末可供分配利润为人民币50,506,323.41元，公司以2022年末总股本72,422.84万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.23元人民币（含税），共计分配16,657,253.20元（含税），占2022年归属于母公司所有者净利润的20.82%。

四、公司治理情况

2023年，为推进完善法人治理结构，公司不断健全内部管理体系和制度建设，保障内控体系的有效运行。报告期内，相继修订了《公司章程》《董事会提案管理制度》《独立董事制度》等制度，打造了一套制度严密、运转高效的公司治理体系，形成了“党委发挥领导作用，董事会战略决策，监事会独立监督，经理层负责落实”的运行模式，公司重大事项决策、关联交易及财务报告披露等事项均依照规定执行，依法履行信息披露义务，切实维护股东的合法权益，进一步推动公司的持续发展。

五、信息披露及投资者关系管理情况

2023年，公司严格执行《信息披露管理制度》《重大信息内部报告工作考

评奖惩细则》等信息披露制度，持续完善信息披露工作机制，认真履行信息披露义务，及时、公平地披露了公司信息，披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂。报告期内，完成130余项公告及见网附件信息披露工作，有效提升了公司对外披露信息的质量和透明度，确保了广大投资者利益。2023年，公司信息披露工作再次获得上交所A级评价。

公司高度重视投资者关系管理，通过多种渠道与投资者开展沟通交流，提供多渠道、全方位的投资者关系服务，包括对外电话、电子信箱、传真、上证E互动平台等方式，与投资者面对面沟通，听取意见、建议，确保投资者及时了解公司信息。同时，公司还组织、参加投资者接待日活动、上市公司业绩说明会、股东大会等各类投资者交流活动，及时解答投资者的疑问。全年累计接待机构投资者10余批次，回答投资者提问110余条，回复率100%。通过与投资者的沟通，促进投资者对公司的全面了解，加强了投资者关系，切实维护投资者权益，树立在资本市场的良好形象。

六、履行社会责任情况

作为国有控股上市公司，长城军工坚决扛起政治责任、社会责任，紧紧围绕年度工作计划和“产业兴旺、生态宜居、乡风文明、治理有效、生活富裕”的乡村振兴战略目标，向界首市黄庄村派出驻村工作队，帮扶推进“五大振兴”。2023年，公司投入产业帮扶资金15万元，发展无人机飞防项目，用于农作物飞防服务；开展消费帮扶，采购农产品22.04万元；开展“映山红”爱心助学活动，发放助学金、书籍、文具等合计1万元；积极开展节日送温暖、关爱留守儿童、关爱老人、慰问突发困难群众的，发放慰问金和物品1.89万元。脱贫攻坚成果不断巩固，乡村振兴工作扎实推进，工作取得明显成效。

公司始终坚持绿色可持续发展理念，积极推进环保措施，关注资源节约和环境保护，致力于实现可持续发展。公司大力开展了各项节能减排工作，淘汰了部分效率低、高能耗设备，同时优化生产组织，科学排产、错峰生产，部分锅炉采

用了清洁能源为燃料，减少废气污染物的产生。同时，利用工房房顶建设了光伏发电系统，年减少碳排放量3770吨。公司还通过“全国节能宣传周”“全国低碳日”“夏季节约用电”等活动，不断增强公司职工生态文明意识，培育绿色生产生活方式，发挥职工节能减排义务监督员的作用。公司关注员工福利，履行社会责任，积极参与社会公益活动，以实际行动回馈社会。此外，公司还注重与利益相关方的沟通与合作，致力于实现共赢发展。2023年，长城军工荣获第一届国新杯ESG金牛奖。

七、2024年度董事会重点工作计划

2024年，长城军工将高举习近平新时代中国特色社会主义思想伟大旗帜，坚持稳中求进工作总基调，完整准确全面贯彻新发展理念，聚焦主责主业，强化改革创新，优化公司治理，推动主业核心能力持续提升，内在价值与市场价值齐头并进，全力推进“百亿级”军工企业建设。公司董事会将继续本着对全体股东负责的态度，落实监管要求，坚持规范运作和科学决策，认真履行股东大会所赋予的各项职权，重点做好以下工作：

（一）加强公司发展战略引领。2024年，董事会将立足自身实际，解放思想，准确定位，突出优势，压实责任，以科技创新为引领，注重产品产业和新业务突破，全面推动二次创业和公司高质量发展，打造具有核心竞争力和核心功能的先进轻便弹箭科技型企业，推进公司高质量发展。

（二）顺利完成董事会换届。2024年，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，落实董事会职权，提高董事会运作的有效性和规范性，持续增强公司的竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力，不断提升公司的治理水平和治理能力。

（三）积极开展投资者关系管理。2024年，公司将积极开展投资者关系管理工作，常态化组织召开投资者业绩说明会，积极参加安徽辖区投资者集体接待活动，通过多种渠道加强与投资者的沟通交流，实现与投资者之间的长期、稳定良

性互动，树立公司良好的资本市场形象。

（四）高质量完成信息披露工作。2024年，公司将持续按照《公司法》《证券法》以及《信息披露管理办法》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，不断提升公司信息披露透明度，确保公司规范透明运作。该报告已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，提请各位股东审议、表决。

议案三：

公司2023年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2023年度，安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，为公司的规范运作和发展起到了积极作用。现将2023年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

（一）公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，重点从公司依法运作，董事、经理及其他高级管理人员履行职责，公司财务检查等方面行使监督职能。

（二）2023年度，全体监事均列席了公司的各次董事会会议，并根据职责分别对董事会议案的合法性、程序性等方面做了监督审查。

（三）2023年共召开6次监事会，分别为：

2023年4月17日召开的第四届监事会第十一次会议，审议并通过《公司2022年年度报告及摘要》等11项议案；2023年6月15日召开的第四届监事会第十二次会议，审议并通过《关于为全资子公司提供担保的议案》；

2023年8月21日召开的第四届监事会第十三次会议，审议并通过《关于公司2023年半年度报告的议案》；

2023年10月25日召开的第四届监事会第十四次会议，审议并通过《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》《关于拟与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》《兵器装备集团财务有限责任公司2023年半年度风险评估报告》《公司2023年第三季度报告》；

2023年12月6日召开的第四届监事会第十五次会议，审议并通过《关于提名公司第四届监事会监事候选人的议案》《关于拟变更公司2023年度审计机构

的议案》；2023年12月22日召开的第四届监事会第十六次会议，审议并通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》《关于2024年度预计为子公司提供担保的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

根据《公司章程》《监事会议事规则》的要求，2023年度，监事会列席了公司股东大会及董事会的历次会议，对董事会和股东大会召集、表决程序及表决结果进行了监督，对股东大会决议的执行情况、董事和高管人员履行职责情况进行监督，监事会认为：

公司董事会能够严格按照《公司法》《公司章程》及其他法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制，决策程序符合法律、法规的要求，公司董事会及高级管理人员在履行职务时，能够从公司利益及股东利益出发，认真听取各方意见，不断增强全面尽职及自律意识，无违反法律、法规和《公司章程》或损害股东及公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司报告期内财务制度和财务状况进行了定期或不定期检查，认为公司财务制度较为健全，财务管理规范，财务运行状况良好，会计核算能够按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现有违反财务管理制度的行为。

中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，符合客观公正、实事求是的原则。

该报告已经公司第四届监事会第十七次会议审议通过，提请各位股东审议、表决。

议案四：

关于公司2024年度日常关联交易预计的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及公司《关联交易管理办法》等相关规定，结合日常经营和业务开展需要，公司在对2023年日常关联交易情况总结分析的基础上，对2024年度日常关联交易进行了预计。具体情况如下：

一、2023年日常关联交易的预计和执行情况

（一）2023年4月17日，在第四届董事会第十二次会议上审议通过了《关

于公司2023年度日常关联交易预计的议案》；2023年10月26日召开的第四届董事会第十五次会议和2023年11月14日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》。2023年度公司日常关联交易预计和执行情况如下：

安徽军工融合发展有限公司

二、2024年日常关联交易预计

根据2023年关联交易执行情况，结合本年度生产经营和劳务服务需要，公司2024年度日常关联交易金额进行预计，具体情况如下：

向关联方提供劳务

向关联方采购商品

接受关联方提供劳务

中国兵器装备集团人力资源开

发中心

中国兵器融媒体中心

安徽双玖劳动服务有限公司

小计

小计

向关联方贷款

三、关联交易定价政策

公司关联交易的定价遵循公平合理的原则，有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按照市场价格确定；没有市场价格的，按实际成本加合理利润由双方协商确定。具体关联交易协议在业务实际发生时签署。

四、关联交易的目的及交易对公司的影响

上述关联交易均为公司及子公司与关联方之间基于业务特点和生产经营需要开展的正常、合法的交易行为，遵循了公平、公正、合理的定价原则，按照市

场原则利用关联方的资源，有利于推动公司业务发展，提升公司竞争力，实现双方合作共赢。

上述关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会构成利益输送或利益侵占；公司主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖，对公司独立性没有影响。该议案已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，提请各位股东审议、表决。

议案五：

公司2023年度财务决算报告与2024年度财务预算方案

尊敬的各位股东及股东代表：

安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度会计报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字〔2024〕18415号标准无保留意见的审计报告。报告认为，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现结合公司实际情况，编制了《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算方案》，具体如下：

第一部分 2023年度财务决算报告

一、主要财务数据和指标

（一） 主要财务数据

单位：万元

（二）主要财务指标

1．归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比分别下降66.56%、65.75%的主要原因：一是某子公司营业收入及毛利下降的影响。公司某子公司主营产品结构发生变化，导致其综合毛利率下降；某型产品延期交付，导致其营收规模大幅下降；二是本期为增强创新和可持续发展能力，持续加大新产品研发投入，研发费用同比增长20.21%；三是非经常性损益影响。本期公司收到的政府补助较上期大幅下降。

2．经营活动产生的现金流量净额同比下降34.23%的主要原因：主要是受军品货款结算进度影响，本期收到客户货款较上年同期下降。

二、财务状况、经营成果及现金流量分析

（一）资产负债状况

单位：万元

非流动资产合计

流动负债合计

非流动负债合计

净资产

2023年末公司资产总额为44.94亿元，同比增长7.60%；应收款项同比增长

1.44亿元，主要是产品未能及时结算；负债总额为18.67亿元，同比增长20.50%，主要是子公司因生产经营需要，带息负债同比增长2.27亿元；资产负债率为

41.55%，整体资本结构合理，债务风险维持在可控范围内；公司净资产为26.27

亿元，同比增长0.01%，同比基本持平。

（二）经营成果分析

单位：万元

1．营业收入16.15亿元，同比下降5.82%，主要是本期子公司某型产品延期交付，导致其营收规模大幅下降。

营业成本12.45亿元，同比下降6.54%，主要是一方面本期受营收规模下降影响，营业成本与营业收入同幅变动。另一方面公司本年持续加大成本费用管控，通过开展“提质增效精益生产”活动，降本增效取得一定成效。

2．销售费用同比下降1.83%，主要是本期公司销售收入同比下降，对应的市场推广费相应减少。

3．管理费用同比下降4.3%，主要是本期公司依据《关于印发〈企业安全生产费用提取和使用管理办法〉的通知》（财资〔2022〕136号）进行计提和使用，部分子公司安全生产费达到暂停计提标准，计提的安全生产费较上期减少。

4．财务费用同比增长88.88%，主要是本期公司整体融资规模增长，银行借款利息支出增加。

5．研发费用同比增长20.21%，主要是公司增强技术创新能力，提高核心竞争力，持续加大新产品研发投入。

6．其他收益同比减少49.07%，主要是公司本期收到的政府补助减少。7．资产减值损失同比增长74.56%，主要是因子公司某产品销售退回确认存货跌价准备。

（三）现金流量情况

单位：万元

1．经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：一是公司受部分军品货款结算延迟的影响，本期应收账款增加；二是本期收到税收返还和政府补助较上期减少。

2．投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司购建固定资产支付的现金所致。

3．筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司偿还银行借款、分配股利，以及票据质押所致。

第二部分 公司2024年度财务预算报告

一、编制说明

根据公司战略规划、实际经营业绩以及市场环境和行业政策，在充分考虑现实基础、经营能力、未来发展，本着求实稳健的原则，编制本预算报告。

二、2024年预算编报范围

2023年底纳入公司合并范围的全资子公司和控股子公司。

三、2024年主要预算指标

（一）经营指标

2024年公司预计实现营业收入17亿-19亿元。

（二）投资预算

2024年预算投资总额不超过1.52亿元，包含新建、续建的固定资产投资和股权投资金额。

（三）融资预算

年度外部融资规模最高不超过7亿元。本预算报告仅为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。

该议案已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，提请各位股东审议、表决。

议案六：

关于续聘公司2024年度审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经公司2023年第二次临时股东大会审议批准，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为2023年度财务审计机构，为公司提供财务年报审计及内部控制审计服务。

在2023年度审计过程中，天职国际能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2023年度财务报告的审计工作，未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独立审计的行为，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。

鉴于天职国际在公司审计执业过程中勤勉尽责，信誉良好，熟悉公司财务情况，且收费合理，提议续聘天职国际为公司2024年度审计机构，提供财务年报审计和内部控制审计，年度审计费用合计83.5万元，其中：财务年报审计费用为63.5万元，内部控制审计费用为20万元，本期审计费用与上一期审计费用相同，公司董事会提请股东大会授权公司管理层与天职国际签署相关协议。

该议案已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，提请各位股东审议、表决。

议案七：

公司2023年度利润分配方案

尊敬的各位股东及股东代表：

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具的2023年度审计报告（天职业字〔2024〕18415号），公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为人民币26,743,491.79元。截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币40,226,118.78元。根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，在综合考虑公司财务状况、未来业务发展需要及投资者利益的基础上，公司2023年度利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.08元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本724,228,400股，以此计算合计拟派发现金红利人民币5,793,827.20元（含税），本次利润分配金额占2023年合并报表归属于上市公司股东的净利润的21.66%。本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

该议案已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，提请各位股东审议、表决。

议案八：

公司2023年度独立董事述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

现将《公司2023年度独立董事述职报告》提交给各位，该报告已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，提请各位股东审议、表决。附件：1.公司2023年度独立董事述职报告（冯顺山）

2.公司2023年度独立董事述职报告（汪大联）

3.公司2023年度独立董事述职报告（程昔武）

安徽长城军工股份有限公司2023年度独立董事述职报告

（冯顺山）

2023年，本人作为安徽长城军工股份有限公司（以下简称“长城军工”或“公司”）独立董事，自履职以来，严格按照《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》《安徽长城军工股份有限公司独立董事制度（2023版）》相关要求，在2023年度的上市公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，详细了解公司运作情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人冯顺山，北京理工大学教授，国家有突出贡献的中青年专家，享受国务院政府特殊津贴。现任本公司独立董事，北京天剑国力装备技术有限责任公司总经理，黄山高新技术产业开发区柔力材料技术中心经营者。

二、关于任职独立性的声明

作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司控股股东担任任何职务，与公司及公司控股股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司控股股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我的履职不存在影响独立性的情况。

三、独立董事年度履职概况

（一）出席股东大会会议情况。

报告期内，本人出席公司年度股东大会1次，临时股东大会2次。会议期间，充分履行了独立董事的职责。本人认为股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

（二）出席董事会会议情况。

报告期内，本人亲自出席了公司召开的全部 6 次董事会会议。按照法律法规和公司制度赋予的职权，勤勉履职，做到了会前认真审阅文件资料、主动获取相关信息，详细了解议案背景情况；会上充分讨论，客观、公正地发表事前认可意见、独立意见和审阅意见，对公司战略发展、人事调整等方面提出了专业的意见建议；会后监督执行，通过多种渠道了解审议事项进展情况，确保会议决策事项有效落实，为公司董事会科学决策、合规运作贡献力量。报告期内，本人对所有议案均投赞成票，未投过反对票或弃权票。

（三）出席董事会专门委员会会议情况

报告期内，本人作为提名委员会主任委员召集、召开了3次提名委员会会议。审议通过了《关于提名委员会2022年度工作报告、2023年度工作计划的议案》《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》。本人对所议议案均投赞成票，未投过反对票或弃权票。

报告期内，本人作为战略委员会委员共参加1次战略委员会会议，审议通过了《关于董事会战略委员会2022年度工作报告、2023年度工作计划的议案》。本人对所议议案均投赞成票，未投过反对票或弃权票。

（四）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人出席了公司6次董事会、4次各专门委员会会议，行使了独立董事职权，对19项议案发表了独立意见，对6项议案发表了事前认可意见。

（五）出席独立董事专门会议情况。

公司按照《上市公司独立董事管理办法》于2023年12月修订发布了《安徽长城军工股份有限公司独立董事制度（2023版）》。2024年4月27日，本人出席了公司召开的第一次独立董事专门会议，对公司重大关联交易事项进行了审议， 本人对所议议案投赞成票，未投过反对票或弃权票。

（六）与中小股东的沟通交流情况

2023年，本人积极参加与中小股东的沟通交流活动，通过业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行网络或面对面的交流，就投资者关切的问题进行详细解答，特别对涉及中小股东利益的关联交易、对外担保、现金分红、变更审计机构、高级管理人员变动等事项进行逐一说明，保障投资者利益。

（七）对公司进行现场工作的情况

2023年，本人对公司及子公司进行了现场调研，具体了解公司治理、生产经营、财务状况、控股股东与央企战略重组及与兵装集团深化融合等事宜，累计现场工作日为15天。同时还通过电话和网络等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。

（八）公司配合独立董事工作的情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员及相关部门与独立董事保持着定期沟通机制，使独立董事能及时了解公司经营动态。

在召开董事会及相关专委会会议之前，公司董事会秘书及证券部都能及时准确地通知、传递会议材料，提供会议保障，为本人履职提供便利条件，使我能更为有效履职尽责。

四、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易情况

2023年，公司在四届董事会第十二次会议及第十五次会议分别审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的预案》《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》《关于拟与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》的议案。

本人认为：公司2023年度与关联方日常关联交易均为基于双方业务特点和生产经营需要开展的正常、合法的交易行为，符合公司经营实际，遵循了公平、公正、合理的定价原则；其能够充分利用关联方的资源和优势，有利于推动公司业务发展，提升公司竞争力，能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，实现双方合作共赢；关联交易决策、执行程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会构成利益输送或利益侵占，公司及时对相关信息进行了披露。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方无变更或者豁免承诺的方案。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。

报告期内，不涉及公司被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2023年度，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审议，核查了有关底稿，认真审阅了会计师事务所出具的相关报告。本人认为：公司2023年度严格执行相关财务制度和内部控制制度，公司财务报告及定期报告中的财务信息公允地反映了公司的财务状况和经营成果，对关联交易、信息披露等重大事项的内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，公司及时对相关信息进行了披露。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

2023年12月，根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，在2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于拟变更公司2023年度审计机构的议案》，公司2023年度审计机构变更为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。

本人认为：选聘天职国际为公司2023年度审计机构，是在充分考察该事务所具备的从业资质、相关工作能力和公司实际工作需要等前提下作出的，选聘程序符合有关法律法规、其它规范性文件和《公司章程》的要求，有关决定合法有效，不存在损害公司及全体股东的利益的情况，公司及时对相关信息进行了披露。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人。

报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2023年，公司董事会4名董事辞职，提名4名董事；经理层2名高级管理人员辞职，聘任6名高级管理人员。

本人认为：提名的董事符合公司董事任职资格，未发现有《公司法》《公司章程》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会和上海证券交易所确定为不适合

担任上市公司董事且尚未解除的情形，提名程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，并能够胜任董事的职责要求。

聘任的高级管理人员符合公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》《公司章程》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会和上海证券交易所确定为不适合担任上市公司高级管理人员且尚未解除的情形，提名程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，并能够胜任高级管理人员的职责要求。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

本人认为：公司2023年度董事及高级管理人员的薪酬及考核发放能够严格按照公司有关制度执行，符合《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

五、总体评价和建议

2023年，作为公司独立董事，我严格遵守法律、法规及《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，不断加强自身学习，提高履职能力。在公司治理、经营等方面做出了贡献，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的合法权益和广大股东尤其是中小股东的合法权益。

2024年，我将继续忠实勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强与公司董事会和经营管理层的沟通，并高度关注公司的实际运营情况，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，提高公司决策水平和经营效益，推进公司治理结构的完善与优化，更好地维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。最后，我对公司管理层及相关工作人员在本人2023年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。

安徽长城军工股份有限公司2023年度独立董事述职报告

（汪大联）

2023年，本人作为安徽长城军工股份有限公司（以下简称“长城军工”或“公司”）独立董事，自履职以来，严格按照《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》《安徽长城军工股份有限公司独立董事制度（2023版）》相关要求，在2023年度的上市公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，详细了解公司运作情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人汪大联，现任本公司独立董事，董事会薪酬与考核委员会主任委员，上海天衍禾律师事务所主任，安徽洽洽食品股份有限公司独立董事，北京金证互通资本服务股份有限公司独立董事。

二、关于任职独立性的声明

作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司控股股东担任任何职务，与公司及公司控股股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司控股股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我的履职不存在影响独立性的情况。

三、独立董事年度履职概况

（一）出席股东大会会议情况。

报告期内，本人出席公司年度股东大会1次，临时股东大会2次。会议期间，充分履行了独立董事的职责。本人认为股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

（二）出席董事会会议情况。

报告期内，本人亲自出席了公司召开的全部 6 次董事会会议。按照法律法规和公司制度赋予的职权，勤勉履职，做到了会前认真审阅文件资料、主动获取相关信息，详细了解议案背景情况；会上充分讨论，客观、公正地发表事前认可意见、独立意见和审阅意见，对公司完善公司治理、财务审计等方面提出了专业的意见建议；会后监督执行，通过多种渠道了解审议事项进展情况，确保会议决策事项有效落实，为公司董事会科学决策、合规运作贡献力量。报告期内，本人对所有议案均投赞成票，未投过反对票或弃权票。

（三）出席董事会专门委员会会议情况

报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员召集、召开了1次薪酬与考核委员会会议。审议了《关于公司董事及高管2022年度薪酬及考核情况的议案》及《关于董事会薪酬与考核委员会2022年度工作报告、2023年度工作计划的议案》。本人对所议议案均投赞成票，未投过反对票或弃权票。

报告期内，本人作为审计委员会委员共参加7次审计委员会会议。对公司年报、半年报和季报财务信息的准确性和完整性进行审查；对内审部门的年度工作计划、费用预算、审计结果等进行认定；对聘任外部审计机构进行审核；对关联交易议案进行事前审核、对关联交易的执行情况进行事后审查；对内部控制制度执行的有效性进行指导和监督；对相关决策程序和对外担保事项进行审查；与公司证券部、财务部、审计风控部等部门进行交流与沟通；与外部律师、审计师进行定期交流。本人对所议议案均投赞成票，未投过反对票或弃权票。

（四）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人出席了公司6次董事会、8次各专门委员会会议，行使了独立董事职权，对19项议案发表了独立意见，对6项议案发表了事前认可意见。

（五）出席独立董事专门会议情况。

公司按照《上市公司独立董事管理办法》于2023年12月修订发布了《安徽长城军工股份有限公司独立董事制度（2023版）》。2024年4月27日，本人出席了公司召开的第一次独立董事专门会议，对公司重大关联交易事项进行了审议，本人对所议议案投赞成票，未投过反对票或弃权票。

（六）内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

报告期内，本人通过现场调研、会议及通讯等方式，就公司财务、业务状况与公司审计部门和中证天通会计师事务所、天职国际会计师事务所进行了多轮次沟通，进行了多轮次沟通，审议了公司2022年内审工作报告、2023年内审工作计划、2022年年度报告审计计划和定期财报等。要求内外部审计部门全面履行审计监督职责，坚定夯实工作基础，强化结果运用，加固加长审计监督链条，切实做好信息披露工作，以高质量审计护航企业安全、平稳发展。

（七）与中小股东的沟通交流情况

2023年，本人积极参加与中小股东的沟通交流活动，通过业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行网络或面对面的交流，就投资者关切的问题进行详细解答，特别对涉及中小股东利益的关联交易、对外担保、现金分红、变更审计机构、高级管理人员变动等事项进行逐一说明，保障投资者利益。

（八）对公司进行现场工作的情况

2023年，本人对公司及子公司进行了现场调研，具体了解公司治理、生产经营、财务状况、控股股东与央企战略重组及与兵装集团深化融合等事宜，累计现场工作日为16天。同时还通过电话和网络等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。

（九）公司配合独立董事工作的情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员及相关部门与独立董事保持着定期沟通机制，使独立董事能及时了解公司经营动态。

在召开董事会及相关专委会会议之前，公司董事会秘书及证券部都能及时准确地通知、传递会议材料，提供会议保障，为本人履职提供便利条件，使我能更为有效履职尽责。

四、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易情况

2023年，公司在四届董事会第十二次会议及第十五次会议分别审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的预案》《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》《关于拟与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》的议案。

本人认为：公司2023年度与关联方日常关联交易均为基于双方业务特点和生产经营需要开展的正常、合法的交易行为，符合公司经营实际，遵循了公平、公正、合理的定价原则；其能够充分利用关联方的资源和优势，有利于推动公司业务发展，提升公司竞争力，能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，实现双方合作共赢；关联交易决策、执行程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会构成利益输送或利益侵占，公司及时对相关信息进行了披露。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方无变更或者豁免承诺的方案。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。

报告期内，不涉及公司被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2023年度，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审议，核查了有关底稿，认真审阅了会计师事务所出具的相关报告。

本人认为：公司2023年度严格执行相关财务制度和内部控制制度，公司财务报告及定期报告中的财务信息公允地反映了公司的财务状况和经营成果，对关联交易、信息披露等重大事项的内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，公司及时对相关信息进行了披露。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

2023年12月，根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，在2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于拟变更公司2023年度审计机构的议案》，公司2023年度审计机构变更为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。

本人认为：选聘天职国际为公司2023年度审计机构，是在充分考察该事务所具备的从业资质、相关工作能力和公司实际工作需要等前提下作出的，选聘程序符合有关法律法规、其它规范性文件和《公司章程》的要求，有关决定合法有效，不存在损害公司及全体股东的利益的情况，公司及时对相关信息进行了披露。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人。

报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2023年，公司董事会4名董事辞职，提名4名董事；经理层2名高级管理人员辞职，聘任6名高级管理人员。

本人认为：提名的董事符合公司董事任职资格，未发现有《公司法》《公司章程》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会和上海证券交易所确定为不适合担任上市公司董事且尚未解除的情形，提名程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，并能够胜任董事的职责要求。

聘任的高级管理人员符合公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》《公司章程》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会和上海证券交易所确定为

不适合担任上市公司高级管理人员且尚未解除的情形，提名程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，并能够胜任高级管理人员的职责要求。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

本人认为：公司2023年度董事及高级管理人员的薪酬及考核发放能够严格按照公司有关制度执行，符合《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

五、总体评价和建议

2023年，作为公司独立董事，我严格遵守法律、法规及《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，不断加强自身学习，提高履职能力。在公司治理、经营等方面做出了贡献，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的合法权益和广大股东尤其是中小股东的合法权益。

2024年，我将继续忠实勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强与公司董事会和经营管理层的沟通，并高度关注公司的实际运营情况，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，为公司发展提供更多

有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，提高公司决策水平和经营效益，推进公司治理结构的完善与优化，更好地维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。最后，我对公司管理层及相关工作人员在本人2023年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。

安徽长城军工股份有限公司2023年度独立董事述职报告

（程昔武）

2023年，本人作为安徽长城军工股份有限公司（以下简称“长城军工”或“公司”）独立董事，自履职以来，严格按照《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》《安徽长城军工股份有限公司独立董事制度（2023版）》相关要求，在2023年度的上市公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，详细了解公司运作情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人程昔武，会计学教授、博士，现任公司独立董事，董事会审计委员会主任委员，安徽财经大学国际交流中心（港澳台办公室、国际教育学院）主任（院长）。

二、关于任职独立性的声明

作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司控股股东担任任何职务，与公司及公司控股股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司控股股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我的履职不存在影响独立性的情况。

三、独立董事年度履职概况

（一）出席股东大会会议情况。

报告期内，本人出席公司年度股东大会1次，临时股东大会2次。会议期间，充分履行了独立董事的职责。本人认为股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

（二）出席董事会会议情况。

报告期内，本人亲自出席了公司召开的全部 6 次董事会会议。按照法律法规和公司制度赋予的职权，勤勉履职，做到了会前认真审阅文件资料、主动获取相关信息，详细了解议案背景情况；会上充分讨论，客观、公正地发表事前认可意见、独立意见和审阅意见，对公司完善内控体系建设、财务审计等方面提出了专业的意见建议；会后监督执行，通过多种渠道了解审议事项进展情况，确保会议决策事项有效落实，为公司董事会科学决策、合规运作贡献力量。报告期内，本人对所有议案均投赞成票，未投过反对票或弃权票。

（三）出席董事会专门委员会会议情况

报告期内，本人作为审计委员会主任委员召集、召开了7次审计委员会会议。对公司年报、半年报和季报财务信息的准确性和完整性进行审查；对内审部门的年度工作计划、费用预算、审计结果等进行认定；对聘任外部审计机构进行审核；对关联交易议案进行事前审核、对关联交易的执行情况进行事后审查；对内部控制制度执行的有效性进行指导和监督；对相关决策程序和对外担保事项进行审查；与公司证券部、财务部、审计风控部等部门进行交流与沟通；与外部律师、审计师进行定期交流。本人对所议议案均投赞成票，未投过反对票或弃权票。

报告期内，本人作为提名委员会委员共参加3次提名委员会会议，对公司董事会选举董事、高级管理人员聘任等议题进行了审议。本人认为，公司选举的董事、选聘高级管理人员均具有丰富的管理经验、深厚的专业背景以及卓越的领导能力，符合公司经营发展需求。本人对所议议案均投赞成票，未投过反对票或弃权票。

报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员参加1次薪酬与考核委员会会议。审议了《关于公司董事及高管2022年度薪酬及考核情况的议案》及《关于董事会薪酬与考核委员会2022年度工作报告、2023年度工作计划的议案》。本人对所议议案均投赞成票，未投过反对票或弃权票。

（四）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人出席了公司6次董事会、11次各专门委员会会议，行使了独立董事职权，对19项议案发表了独立意见，对6项议案发表了事前认可意见。

（五）出席独立董事专门会议情况。

公司按照《上市公司独立董事管理办法》于2023年12月修订发布了《安徽

长城军工股份有限公司独立董事制度（2023版）》。2024年4月27日，本人出席了公司召开的第一次独立董事专门会议，对公司重大关联交易事项进行了审议， 本人对所议议案投赞成票，未投过反对票或弃权票。

（六）内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

报告期内，本人通过现场调研、会议及通讯等方式，就公司财务、业务状况与公司审计部门和中证天通会计师事务所、天职国际会计师事务所进行了多轮次沟通，审议了公司2022年内审工作报告、2023年内审工作计划、2022年年度报告审计计划和定期财报等。要求内外部审计部门全面履行审计监督职责，坚定夯实工作基础，强化结果运用，加固加长审计监督链条，切实做好信息披露工作，以高质量审计护航企业安全、平稳发展。

（七）与中小股东的沟通交流情况

2023年，本人积极参加与中小股东的沟通交流活动，通过业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行网络或面对面的交流，就投资者关切的问题进行详细解答，特别对涉及中小股东利益的关联交易、对外担保、现金分红、变更审计机构、高级管理人员变动等事项进行逐一说明，保障投资者利益。

（八）对公司进行现场工作的情况

2023年，本人对公司及子公司进行了现场调研，具体了解公司治理、生产经营、财务状况、控股股东与央企战略重组及与兵装集团深化融合等事宜，累计现场工作日为18天。同时还通过电话和网络等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。

（九）公司配合独立董事工作的情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员及相关部门与独立董事保持着定期沟通机制，使独立董事能及时了解公司经营动态。

在召开董事会及相关专委会会议之前，公司董事会秘书及证券部都能及时准确地通知、传递会议材料，提供会议保障，为本人履职提供便利条件，使我能更为有效履职尽责。

四、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易情况

2023年，公司在四届董事会第十二次会议及第十五次会议分别审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的预案》《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》《关于拟与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》的议案。

本人认为：公司2023年度与关联方日常关联交易均为基于双方业务特点和生产经营需要开展的正常、合法的交易行为，符合公司经营实际，遵循了公平、公正、合理的定价原则；其能够充分利用关联方的资源和优势，有利于推动公司业务发展，提升公司竞争力，能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，实现双方合作共赢；关联交易决策、执行程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会构成利益输送或利益侵占，公司及时对相关信息进行了披露。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方无变更或者豁免承诺的方案。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。

报告期内，不涉及公司被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2023年度，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审议，核查了有关底稿，认真审阅了会计师事务所出具的相关报告。

本人认为：公司2023年度严格执行相关财务制度和内部控制制度，公司财务报告及定期报告中的财务信息公允地反映了公司的财务状况和经营成果，对关联交易、信息披露等重大事项的内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，公司及时对相关信息进行了披露。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

2023年12月，根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，在2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于拟变更公司2023年度审计机构的议案》，公司2023年度审计机构变更为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。

本人认为：选聘天职国际为公司2023年度审计机构，是在充分考察该事务

所具备的从业资质、相关工作能力和公司实际工作需要等前提下作出的，选聘程序符合有关法律、法规、其它规范性文件和《公司章程》的要求，有关决定合法有效，不存在损害公司及全体股东的利益的情况，公司及时对相关信息进行了披露。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人。

报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2023年，公司董事会4名董事辞职，提名4名董事；经理层2名高级管理人员辞职，聘任6名高级管理人员。

本人认为：提名的董事符合公司董事任职资格，未发现有《公司法》《公司章程》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会和上海证券交易所确定为不适合担任上市公司董事且尚未解除的情形，提名程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，并能够胜任董事的职责要求。

聘任的高级管理人员符合公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》《公司章程》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会和上海证券交易所确定为

不适合担任上市公司高级管理人员且尚未解除的情形，提名程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，并能够胜任高级管理人员的职责要求。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

本人认为：公司2023年度董事及高级管理人员的薪酬及考核发放能够严格按照公司有关制度执行，符合《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

五、总体评价和建议

2023年，我作为公司的独立董事，严格遵守《证券法》相关法律法规及《公司章程》等相关规定，对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥会计、审计专业上的经验和专长，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益，诚信忠实、

勤勉尽责，为公司的科学决策和风险防范提出意见和建议。

2024年，我将继续忠实勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强与公司董事会和经营管理层的沟通，并高度关注公司的实际运营情况，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，提高公司决策水平和经营效益，推进公司治理结构的完善与优化，更好地维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。最后，我对公司管理层及相关工作人员在本人2023年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。

议案九：

关于公司董事及高管2023年度薪酬及考核情况的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，现将公司2023年度董事及经营层薪酬及考核情况报告如下：

一、2023年度公司董事薪酬及考核情况

（一）2023年度董事考核情况

1、董事履职情况

2023年，公司董事认真履职，勤勉尽责，能够按照《公司章程》规定出席董事会会议和各专门委员会会议，认真审议各项议案，明确提出自己的观点和建议。公司独立董事均能够按照《公司章程》《董事会议事规则》和《独立董事制度》的要求，从维护公司及股东的利益出发，认真履行董事职责，对提交审议的议案发表意见和建议，促进了公司规范运作，保护了股东特别是中小股东的权益。

报告期内，公司董事履行职责情况如下：

2023年，董事会严格遵守《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度规定，全年共召开董事会6次，审议通过各项议案38件。董事会全体成员本着勤勉尽职、科学谨慎态度，对定期报告、关联交易、对外担保、聘任审计机构、选举董事、聘任高级管理人员等重大事项进行了审议和表决。各位董事均能按时参加董事会及专门委员会会议，审阅议案，坚持独立、客观、审慎地发表个人意见，充分发挥各自专业所长，有效地促进了公司的规范运作。

2023年，公司董事会召集并组织了3次股东大会，审议通过28项议案。公司各位董事均能够按照法律、法规及《公司章程》等相关规定行使职权。

2、董事考核情况

2023年度，公司各位董事诚实、勤勉、忠诚地履行职责，认真行使自身法定权利，及时了解公司经营情况，对公司治理、创新发展、重大投融资、日常经营管理、风险管控以及合规等方面认真履行职责，公司董事会四个专门委员会均能够按照《公司章程》和董事会各专门委员会工作细则的相关规定，发挥专业优

势，在董事会的科学决策中发挥重要作用。2023年度，公司各位董事未发生违法违规行为，未发生《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定中的禁止行为。

（二）2023年度公司董事薪酬发放情况

根据公司薪酬考核办法的规定，在公司担任其他职务的董事按其所在公司岗位及所担任职务领取相应的薪酬，公司给予独立董事固定津贴，董事薪酬需提交公司股东大会审议通过后实施。

二、2023年高级管理人员薪酬及考核情况

2023年度，高级管理人员依据公司薪酬考核办法的规定，公司对高级管理人员薪酬进行绩效考核，年度薪酬需提交董事会审议通过后实施。

该议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，提请各位股东审议、表决。

议案十：

关于公司监事2023年度薪酬及考核情况的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，现将公司监事2023年度薪酬及考核情况报告如下：

一、2023年度公司监事薪酬发放情况

在本公司内有其他岗位的监事按其所在岗位及所担任职务经考核后领取相应的薪酬，在公司之外的监事不在公司领取薪酬。

二、2023年度监事考核情况

（一）监事履职情况

2023年，公司监事会共召开6次会议，公司全体监事均能积极参会，对公司定期报告、内部控制报告、对外担保等事项进行了审议。各位监事均列席了公司的各次董事会会议，对董事会和股东大会召集、表决程序及表决结果进行了监督。此外，部分监事列席了公司管理层重要会议，对公司经营管理活动进行监督。

（二）监事考核情况

2023年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定，认真履行监事职权。公司监事履职过程中勤勉尽责，未发生《公司治理准则》及《公司章程》等相关规定中的禁止行为。

该议案已经公司第四届监事会第十七次会议审议通过，提请各位股东审议、表决。

议案十一：

公司2024年度投资计划

尊敬的各位股东及股东代表：

一、投资方案总体情况

2024年公司计划投资项目数17项，计划投资额15143.94万元，主要投资内容包括：

（一）基本建设项目

计划投资3630万元。主要为东风机电电装车间厂房及配套设施建设、方圆机电新装配区基本建设、红星机电库区安全改造。

（二）生产线技术改造及日常设备更新等项目

计划投资10513.94万元。主要为公司生产线技术改造和数字化转型和信息化建设等。

（三）股权（产权）投资项目

计划向安徽长城防务装备有限责任公司增资1000万元。

二、关于投资方向情况

2024年公司投资计划重点围绕科研、生产能力提升和安全技术改造进行，严控投资规模、非主业及非经营性投资，按照规范程序开展项目前期论证。其中涉及新建产线、库区升级改造和厂房建设项目是公司转型升级、提升安全生产水平的迫切需求，项目实施后将进一步提升公司生产加工能力和产品质量，提升自动化生产和本质安全水平，形成新的收入增长点；涉及信息化建设类项目旨在提升公司信息化水平和生产管理能力与效率。

2024年投资计划表

该议案已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，提请各位股东审议、表决。