上海医药：2022年年度股东大会补充会议文件
上海医药集团股份有限公司
二零二二年年度股东大会
补充会议文件
二零二三年六月二十九日
目录
八、关于公司为董事、监事和高级管理人员投保责任险的议案 ...... 3
十三、关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案 ...... 4
十四、关于选举第八届董事会非独立董事的议案 ...... 10
十五、关于选举第八届董事会独立董事的议案 ...... 12
十六、关于选举第八届监事会监事的议案 ...... 18
因临时提案的增加，股东大会议案顺序有所调整，最新完整议案顺序详见同日披露的《上海医药集团股份有限公司关于2022年年度股东大会临时增加提案的公告》（编号：临2023-051号）
议案八
关于公司为董事、监事和高级管理人员投保责任险的议案
各位股东：
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》的守则条文第C.1.8条以及《上市公司治理准则》第24条，上市公司应当就其董事可能会面对的法律行动作适当的投保安排。为合理控制董事、监事和高级管理人员在履职过程中造成的法律和监管风险，公司拟为其投保责任险，每年的保险费总额不超过15万美元，具体金额由公司与保险公司协商确定。现提请股东大会审议上述事项并授权公司经营管理层在上述保费额度内，选聘保险机构，确定保险条款，签署相关协议，并在协议到期后或之前，在每年保险费总额不超过15万美元的范围内决定是否续签或者与其他合适保险公司重新签署投保董事、监事和高级管理人员责任险的协议。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二三年六月二十九日
议案十三
关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，公司结合自身实际情况，现拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》进行如下修订
：
原文 现修订为
第二十一条 公司于2011年4月12日，经中
国证监会证监许可[2011]533号文件核准，
发行最多不超过664,214,446股H股，如行
使超额配售权则可以发行最多不超过
763,846,613（含超额配售99,632,167股）
股H股。……截至2018年1月26日公司根据一般性
授权配售新H股及登记完成，公司的股本结
构为：总股份2,842,089,322股，其中，内
资股1,923,016,618股；境外上市外资股(H
股)919,072,704股。
第二十一条 公司于2011年4月12日，经中国证监会证监许可[2011]533号文件核准，发行最多不超过664,214,446股H股，如行使超额配售权则可以发行最多不超过763,846,613（含超额配售99,632,167股）股H股。……
截至20182023年15月2631日公司根据一般性授权配售新H股及登记完成，公司的股本结构为：总股份2,842,089,3223,702,788,059股，其中，内资股1,923,016,6182,783,715,355股；境外上市外资股(H股)919,072,704股。
第二十四条 首次H股发行前，公司注册资本为人民币1,992,643,338（壹拾玖亿玖仟贰佰陆拾肆万叁仟叁佰叁拾捌）元，首次H股发行完成后，公司注册资本增加到人民币2,688,910,538（贰拾陆亿捌仟捌佰玖拾壹万零伍佰叁拾捌）元，截至2018年1月26日公司根据一般性授权配售新H股及登记完成，公司注册资本增加到人民币2,842,089,322（贰拾捌亿肆仟贰佰零捌万玖仟叁佰贰拾贰）元。公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。
第二十四条 首次H股发行前，公司注册资本为人民币1,992,643,338（壹拾玖亿玖仟贰佰陆拾肆万叁仟叁佰叁拾捌）元，首次H股发行完成后，公司注册资本增加到人民币2,688,910,538（贰拾陆亿捌仟捌佰玖拾壹万零伍佰叁拾捌）元，截至20182023年15月2631日公司根据一般性授权配售新H股及登记完成，公司注册资本增加到人民币2,842,089,322（贰拾捌亿肆仟贰佰零捌万玖仟叁佰贰拾贰）3,702,788,059（叁拾柒亿贰佰柒拾捌万捌仟零伍拾玖）元。公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5%）以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5%）以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收
2022年8月29日的公司第七届董事会第三十三次会议与2023年6月13日的公司第七届董事会第七届董事会第三十六次会议分别审议通过了《关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则>的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。现两次修订一并提交股东大会审议，且如两次修订涉及同一条文的，以后一次修订为准。
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股份的，卖出该股票不受六（6）个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十（30）日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入包销售后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股份的，卖出该股票不受六（6）个月时间限制以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十（30）日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第六十六条 公司及控股子公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产百分之十（10%）的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
余额，超过公司最近一期经审计净资产百分之四十（40%）以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十
（70%）的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二（12）个
月累计计算原则，公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二（12）个
月累计计算原则，公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十（50%）以后提供的任何担保；
（六）法律、法规、相关证券交易所上
市规则或者公司章程规定的其他需经股东大会批准的担保。
公司及控股子公司不得向股东、实际控制人及其关联方提供担保，但公司与其控股子公司，公司控股子公司之间发生的担保除外。
第六十六条 公司及控股子公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产百分之十（10%）的担保；
（二）公司及其控股子公司对外担保总
额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）以后提供的任何担保；
（二三）公司及其控股子公司的对外担保
余额，超过公司最近一期经审计净资产百分之四十（40%）以后提供的任何担保；
（三四）为资产负债率超过百分之七十
（70%）的担保对象提供的担保；
（四五）按照担保金额连续十二（12）个
月累计计算原则，公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）以后提供的任何的担保；
（五六）按照担保金额连续十二（12）个
月累计计算原则，公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十（50%）以后提供的任何担保；
（六七）法律、法规、相关证券交易所上
市规则或者公司章程规定的其他需经股东大会批准的担保。
公司及控股子公司不得向股东、实际控制人及其关联方提供担保，但公司与其控股子公司，公司控股子公司之间发生的担保除外。
公司为关联人（除股东、实际控制人及其关联方）提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二（2/3）以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。第一百零九条 下列事项由股东大会以特别第一百零九条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司回购本公司股份和发行任何
种类股票、认股证和其他类似证券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）不论交易标的是否相关，按照连
续十二（12）个月累计计算原则，公司及控股子公司发生的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）以后的任何除日常经营行为以外的资产处置行为（公司与控股子公司之间、公司控股子公司相互之间发生的资产处置行为除外）；
（六）按照担保金额连续十二个（12）
月累计计算原则，公司及控股子公司发生的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）以后提供的任何担保；
（七）股权激励计划；
（八）发行公司债券；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司回购本公司股份和发行任何种
类股票、认股证和其他类似证券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（四）本章程的修改；
（五）不论交易标的是否相关，按照连续
十二（12）个月累计计算原则，公司及控股子公司发生的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）以后的任何除日常经营行为以外的资产处置行为（公司与控股子公司之间、公司控股子公司相互之间发生的资产处置行为除外）；
（六）按照担保金额连续十二个（12）月
累计计算原则，公司及控股子公司发生的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）以后提供的任何的担保；
（七）股权激励计划；
（八）发行公司债券；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第一百三十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
……每届获选董事的人数不能少于本章程的规定，也不能超出由股东大会以普通决议的方式确定的董事最高人数；表决通过的董事人数超过拟定的董事最高人数限额时，依次以得票较高者按拟定的董事最高人数确定获选董事。由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司的下届股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。……
第一百三十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。……每届获选董事的人数不能少于本章程的规定，也不能超出由股东大会以普通决议的方式确定的董事最高人数；表决通过的董事人数超过拟定的董事最高人数限额时，依次以得票较高者按拟定的董事最高人数确定获选董事。
由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至在其获委任后公司的下届首个股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。……第一百四十五条 董事会由10名董事组成，其中外部董事（指不在公司内部任职的董事）5名，独立董事（符合相关法律法规及证券交易所规则所规定的独立性要求）4名。外部董事应占董事会人数的二分之一（1/2）或以上，独立董事应占董事会人数的三分之一（1/3）或以上，并且至少有一名独立董事为会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士），至少须有一名独立董事通常居于香港。
经全体董事一致同意，董事会可设立由
第一百四十五条 董事会由109名董事组成，其中外部董事（指不在公司内部任职的董事）5名，独立董事（符合相关法律法规及证券交易所规则所规定的独立性要求）43名。外部董事应占董事会人数的二分之一（1/2）或以上，独立董事应占董事会人数的三分之一（1/3）或以上，并且至少有一名独立董事为会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士），至少须有一名独立董事通常居于香港。
经全体董事一致同意，董事会可设立由三
（3）或四（4）名执行董事组成的董事会执行
三（3）或四（4）名执行董事组成的董事会执行委员会依据本章程的有关规定履行职责。
委员会依据本章程的有关规定履行职责。第一百七十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》其它相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于
叁佰（300）万元且占公司最近经审计净资产值绝对值百分之零点五（0.5%）以上的关联交易（公司提供对外担保除外））应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师
事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机
构；独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百七十五条 为了充分发挥独立董事的作
用，独立董事除具有《公司法》其它相关法律、
法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事
以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于叁
佰（300）万元且占公司最近经审计净资产值
绝对值百分之零点五（0.5%）以上的关联交易
（公司提供对外担保除外））由独立董事认可
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事
务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集
投票权；
（五六）独立聘请外部审计机构和咨询机
构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使上述前款第（一）项至第
（五）项职权时应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。行使前款第（六）项职权，应
当经全体独立董事同意。第（一）、（二）项事项应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述
职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。第二百五十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百五十四条 会计师事务所的报酬或者确
定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任
的会计师事务所的报酬由董事会确定。《股东大会议事规则》原文 现修订为第五条 公司及控股子公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产百分之十（10%）的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
余额，超过公司最近一期经审计净资产百分之四十（40%）以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十
（70%）的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二（12）个
月累计计算原则，公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二（12）个
第五条 公司及控股子公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产百分之十（10%）的担保；
（二）公司及控股子公司对外担保总额，
超过最近一期经审计总资产的百分之三十
（30%）以后提供的任何担保；
（二三）公司及其控股子公司的对外担保
余额，超过公司最近一期经审计净资产百分之
四十（40%）以后提供的任何担保；
（三四）为资产负债率超过百分之七十
（70%）的担保对象提供的担保；
（四五）按照担保金额连续十二（12）个
月累计计算原则，公司及控股子公司的对外担
月累计计算原则，公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十（50%）以后提供的任何担保；
（六）法律、法规、相关证券交易所上
市规则或者公司章程规定的其他需经股东大会批准的担保。公司及控股子公司不得向股东、实际控制人及其关联方提供担保，但公司与其控股子公司，公司控股子公司之间发生的担保除外。
保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）以后提供的任何的担保；
（五六）按照担保金额连续十二（12）个
月累计计算原则，公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十（50%）以后提供的任何担保；
（六七）法律、法规、相关证券交易所上
市规则或者公司章程规定的其他需经股东大会批准的担保。
公司及控股子公司不得向股东、实际控制人及其关联方提供担保，但公司与其控股子公司，公司控股子公司之间发生的担保除外。公司为关联人（除股东、实际控制人及其关联方）提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二（2/3）以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司回购公司股份和发行任何种
类股票、认股证和其他类似证券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）不论交易标的是否相关，按照连
续十二（12）个月累计计算原则，公司及控股子公司发生的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）以后的任何除日常经营行为以外的资产处置行为（公司与控股子公司之间、公司控股子公司相互之间发生的资产处置行为除外）；
（六）按照担保金额连续十二个（12）
月累计计算原则，公司及控股子公司发生的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）以后提供的任何担保；
（七）股权激励计划；
（八）发行公司债券；
（九）法律、行政法规或公司章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司回购公司股份和发行任何种类
股票、认股证和其他类似证券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（四）公司章程的修改；
（五）不论交易标的是否相关，按照连续
十二（12）个月累计计算原则，公司及控股子公司发生的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）以后的任何除日常经营行为以外的资产处置行为（公司与控股子公司之间、公司控股子公司相互之间发生的资产处置行为除外）；
（六）按照担保金额连续十二个（12）月
累计计算原则，公司及控股子公司发生的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）以后提供的任何的担保；
（七）股权激励计划；
（八）发行公司债券；
（九）法律、行政法规或公司章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司2019年A股股票期权激励计划的可行权期自2022年2月14日起至2025年2月13日截止，在此期间，公司注册资本将随公司股票期权的行权情况发生变化。根据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股及H股类别股东大会审议通过的《关于建议授权董事会办理2019年股票期权
激励计划相关事宜的议案》，股东大会已授权公司董事会实施办理2019年股权激励计划相关事宜，其中包括“修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记”。因此，未来若仅因股权激励行权导致公司注册资本的变化及对应的公司章程修订，仅需提交公司董事会审议即可，无需提交股东大会审议。另外，《公司章程》右侧标注的规则条款依据将根据相关规则条款名称及序号的变动做相应调整。
本议案须股东大会以特别决议通过，方可生效。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二三年六月二十九日
议案十四
关于选举第八届董事会非独立董事的议案
各位股东：
本公司第七届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规以及公司章程的有关规定，经公司股东推荐及董事会提名委员会建议，董事会提名沈波先生、李永忠先生及董明先生为公司第八届董事会执行董事候选人，提名周军先生、姚嘉勇先生及陈发树先生为公司第八届董事会非执行董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。姚嘉勇先生、陈发树先生、董明先生的简历附后。其他候选人的简历详见本公司2022年年报，截至本次文件披露之日，该等简历并无重大变动。
本议案作为一项普通议案提交股东大会，以累积投票制方式进行审议表决。
上述议案，请予审议。
附件一：候选人简历
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二三年六月二十九日
附件一：候选人简历
姚嘉勇先生，1966年5月出生，第二军医大学药学专业本科毕业，国防大学军队政治工作专业军事学硕士。现任上海实业（集团）有限公司党委副书记、监事。曾任第二军医大学海军医学系党委书记、校党委委员，上海市金融工作党委办公室副主任、主任、副巡视员、党委委员、党委副书记，上海市金融办秘书长、上海实业（集团）有限公司纪委书记等职务。
陈发树先生，1960年10月出生。现任福建省发树慈善基金会理事长，新华都实业集团股份有限公司法定代表人及董事长，深圳证券交易所上市公司云南白药集团股份有限公司（股票代码：000538）董事。历任中华全国青年联合会委员，第九届全国工商联执委会委员，政协第九、十届福建省委员会委员，福建省工商业联合会直属委员会会长，云南白药控股有限公司董事长、云南白药集团股份有限公司联席董事长。
董明先生，1976年10月出生。学士学历，管理学博士在读。现任深圳证券交易所上市公司云南白药集团股份有限公司（股票代码：000538）法定代表人、董事、首席执行官、总裁。历任华为技术有限公司技术工程师，西安代表处固网行销部部长，东欧地区部固网产品行销部长，独联体地区部副总裁，VIP系统部部长，北京分公司总经理，移动系统部部长，华为技术有限公司中国区副总裁。
议案十五
关于选举第八届董事会独立董事的议案
各位股东：
本公司第七届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规以及公司章程的有关规定，经公司股东推荐及董事会提名委员会建议，董事会提名顾朝阳先生、霍文逊先生、王忠先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
公司参照A+H上市公司独立董事津贴的市场平均水平，建议将公司独立董事年度津贴水平定为人民币30万元（含税）。
王忠先生的简历附后。顾朝阳先生、霍文逊先生的简历详见本公司2022年年报，截至本次文件披露之日，该等简历并无重大变动。
本议案作为一项普通议案提交股东大会，以累积投票制方式进行审议表决。
上述议案，请予审议。
附件一：候选人简历
附件二：独立董事提名人声明
附件三：独立董事候选人声明
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二三年六月二十九日
附件一：候选人简历
王忠先生，1969年5月出生。香港理工大学理学硕士，研究员职称。现为国家智能传感器创新中心执行主任，上海证券交易所上市公司上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（股票代码600663、900932）独立董事。曾任浙江移动通信有限责任公司人力资源部总经理、综合部总经理，中国新闻社浙江分社副社长，绿城房地产集团有限公司执行总裁，中国青旅实业(集团)发展有限公司副董事长，青岛中资中程集团股份有限公司董事、副总裁，上海国鑫创业投资有限公司外部董事，上海交通大学上海高级金融学院行政副院长等职。
附件二：独立董事提名人声明
上海医药集团股份有限公司
独立董事提名人声明提名人上海医药集团股份有限公司董事会，现提名顾朝阳先生、霍文逊先生、王忠先生为上海医药集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海医药集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海医药集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人（顾朝阳先生、霍文逊先生、、王忠先生）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市
公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关
规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如
适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（如
适用）；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险
公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包
括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监
事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占
当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海医药集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内外上市公司数量未超过
五家，被提名人在上海医药集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人（顾朝阳先生）具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备会计副教授及以
上职称，且在会计专业岗位有5年以上全职工作经验。本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海医药集团股份有限公司董事会
（盖章）二零二三年六月十三日
附件三：独立董事候选人声明
上海医药集团股份有限公司独立董事候选人声明声明人顾朝阳先生、霍文逊先生、、王忠先生，已充分了解并同意由提名人上海医药集团股份有限公司董事会提名为上海医药集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海医药集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，
具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市
公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关
规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如
适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（如
适用）；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险
公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包
括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监
事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占
当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海医药集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内外上市公司数量未超过五家；
本人在上海医药集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人（顾朝阳先生）具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备会计副教授及以上职
称，且在会计专业岗位有5年以上全职工作经验。本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人承诺：在担任上海医药集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：顾朝阳先生、霍文逊先生、王忠先生
二零二三年六月十三日
议案十六
关于选举第八届监事会监事的议案
各位股东：
本公司第七届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规以及公司章程的有关规定，监事会拟提名徐有利先生、马加先生为公司第八届监事会监事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。马加先生的简历附后。徐有利先生的简历详见本公司2022年年度报告，截至本次文件披露之日，该等简历并无重大变动。
本议案作为一项普通议案提交股东大会，以累积投票制方式进行审议表决。
上述议案，请予审议。
附件一：候选人简历
上海医药集团股份有限公司
监事会二零二三年六月二十九日
附件一：候选人简历
马加先生，1977年3月出生。硕士学历，中共党员。自2022年6月至今任职深圳证券交易所上市公司云南白药集团股份有限公司（股票代码：000538）首席财务官。历任北京松下照明光源有限公司财务管理系系长，华为技术有限公司独联体地区部子公司财务总监、IFS变革项目经理（中国区）、山东代表处CFO、中国区运营商BG CFO、中国区CFO/中国区行政管理团队成员，负责为中国区（不含港澳台）的ICT经营管理、风控、销售融资、税务、子公司等财经领域业务，以及财经组织建设工作。