上海医药：国投证券股份有限公司关于上海医药集团股份有限公司向特定对象发行限售股上市流通的核查意见
国投证券股份有限公司关于上海医药集团股份有限公司向特定对象发行限售股上市流通的核查意见国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，对上海医药向特定对象发行限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]584号）核准，上海医药合计向特定对象发行人民币普通股（A股）股票852,626,796股，发行价为人民币16.39元/股（以下简称“本次发行”）。本次发行新增852,626,796股份已于2022年4月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期满后的次一交易日起上市流通，相关股份的具体锁定期如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 上海潭东企业咨询服务有限公司 | 187,000,000 | 3,064,930,000.00 | 36 |
| 2 | 云南白药集团股份有限公司 | 665,626,796 | 10,909,623,186.44 | 36 |
| 合计 | 852,626,796 | 13,974,553,186.44 | - | |
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2022年4月8日，本次向特定对象发行股份登记完成后，公司总股本由2021年12月31日的2,842,089,322股增加至3,695,507,249股（包含因公司2019年A股股票期权激励计划激励对象行权并完成股份过户登记的791,131股）。
2022年4月8日至本核查意见出具日，由于公司实施2019年A股股票期权激励计划，公司股本因期权行权合计新增12,854,560股，具体情况如下：
| 序号 | 股份变动时间 | 股份变动事项 | 股份变动数量（股） | 公告索引 |
| 1 | 2023年2月13日 | 公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期届满 | 2,551,430 | 《关于2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权结果公告》（公告编号：临2023-013） |
| 2 | 2024年2月13日 | 公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期已届满 | 5,242,375 | 《关于2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期自主行权结果公告》（公告编号：临2024-006） |
| 3 | 2025年2月14日 | 公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期已届满 | 5,060,755 | 《关于2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期自主行权结果公告》（公告编号：临2025-022） |
| 合计 | - | 12,854,560 | - | |
除上述事项外，本次限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生其他导致股本数量变化的情形。截至本核查意见出具日，公司总股本为3,708,361,809股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
参与公司本次发行的上海潭东企业咨询服务有限公司和云南白药集团股份有限公司分别承诺，本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
截至本核查意见出具日，上述申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为：852,626,796股；
2、本次限售股上市流通日期为：2025年4月8日；
3、本次限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 上海潭东企业咨询服务有限公司 | 187,000,000 | 5.04% | 187,000,000 | 0 |
| 2 | 云南白药集团股份有限公司 | 665,626,796 | 17.95% | 665,626,796 | 0 |
| 合计 | 852,626,796 | 22.99% | 852,626,796 | 0 | |
本次限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） |
| 1 | 向特定对象发行 | 852,626,796 |
六、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次限售上市前 | 变动数 | 本次限售上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持股 | 187,000,000 | -187,000,000 | 0 |
| 2、其他内资持股 | 665,708,396 | -665,626,796 | 81,600 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 852,708,396 | -852,626,796 | 81,600 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 1,936,580,709 | 852,626,796 | 2,789,207,505 |
| H股 | 919,072,704 | 0 | 919,072,704 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 2,855,653,413 | 852,626,796 | 3,708,280,209 | |
| 总股本 | 3,708,361,809 | 0 | 3,708,361,809 | |
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司向特定对象发行股票时所做出的承诺的行为。
综上，保荐机构对本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于上海医药集团股份有限公司向特定对象发行限售股上市流通的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人签名： | ||||
| 赵冬冬 | 徐 恩 |
国投证券股份有限公司
2025年4月1日