金田股份：北京市鑫河律师事务所关于宁波金田铜业(集团)股份有限公司减资涉及债权清偿事项的专项核查意见
北京市鑫河律师事务所关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司
减资涉及债权清偿事项的
专项核查意见
地址：北京市西城区太平街6号富力摩根中心E座901室 邮编：100050电话：（86-10）5936 2077 传真：（86-10）5936 2188
网址：www.xhlaw.cn
北京市鑫河律师事务所关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司
减资涉及债权清偿事项的
专项核查意见
致：宁波金田铜业（集团）股份有限公司
北京市鑫河律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等现行有效的法律、法规及规范性文件以及《宁波金田铜业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关规定，就公司本次减资涉及部分公司发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）清偿事宜出具本专项核查意见。
声明
一、本所律师已对与出具本专项核查意见有关的文件、资料及证言进行了审阅、查验、判断，并据此发表法律意见。
二、本所出具本专项核查意见依赖于公司已向本所提供了一切应予提供的文件资料，且已向本所承诺提供的一切资料均均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件的规定出具本专项核查意见。
四、本所保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的专项核查意见承担责任。
五、本专项核查意见仅供公司为本次减资涉及部分可转债清偿之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。
基于上述声明，本所律师根据《中华人民共和国律师法》和中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次减资涉及部分可转债清偿的有关法律问题出具如下核查意见。
一、本次减资背景及债权清偿相关事宜
1、本次减资背景
为了调动员工积极性，公司于2021年5月13日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，并首次向激励对象授予限制性股票23,502,500 股。
限售期满，部分激励对象未满足解除限售条件，根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年6月11日召开了第八届董事会第三十八次会议，决议将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票417,510股。
本次股票注销将导致公司注册资本减少417,510元。
2、债权清偿相关事宜
《公司法》第二百二十四条第二款规定: “公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
公司于2024年6月12日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号:2024-068），将本次回购注销部分限制性股票导致注册资本减少事宜通知债权人。截至债权申报登记期满，已有部分可转债持有人要求公司提前清偿债权。
二、本次减资涉及债权清偿事项的总体安排及进展情况
1、本次清偿工作总体安排
公司以截至2024年7月26日前申报债权的可转债持有人名单为基础，对已申报债权的相关登记材料核对、梳理，进行确权；确权完毕后，公司发送清偿协议给可转债持有人，经其确认无误后，签署寄回公司，公司签署后协议生效；公司根据生效的清偿协议支付清偿款项并申请注销相应的可转债。
2、目前进展情况
为保障债权人的利益，公司对债权申报期间已申报债权的相关登记材料逐笔逐项核对清查，确权工作已于2024年8月13日完成；公司已于2024年9月26日通过电子邮件方式将《宁波金田铜业（集团）股份有限公司可转换公司债券清偿协议》发送给相应的投资者，投资者寄回的协议已收集、审核、修正完毕，公司已签署生效；公司将根据清偿程序启动清偿款项支付及可转债注销工作，因可转债处于持续交易状态，本次预计清偿的“金田转债”张数为7,010张，清偿本金701,000元；本次预计清偿的“金铜转债”张数为0张，清偿本金0元。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司就本次减资履行了公告程序,并对要求公司清偿债务的债权人提供了清偿方案,上述安排符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，相关流程合法、有效。
本专项核查意见一式三份。