金田股份：东方证券股份有限公司关于宁波金田铜业(集团)股份有限公司提前赎回“金田转债”的核查意见
东方证券股份有限公司 关于宁波金田铜业(集团)股份有限公司 提前赎回“金田转债”的核查意见
东方证券股份有限公司(以下简称“东方证券”或“保荐机构”)作为宁波 金田铜业(集团)股份有限公司(以下简称“金田股份”或“公司”)2021 年公 开发行可转换公司债券持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定,对金田股份提前赎回“金田转债”进行了审慎 核查,核查情况如下:
一、可转债发行上市概况
(一)可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕279 号”《关于核准宁波金田 铜业(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准,公司于2021 年3 月22 日向社会公开发行可转换公司债券1,500 万张,每张面值为人民币100 元,发行总额150,000.00 万元。本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6 年,即2021 年3 月22 日至2027 年3 月21 日,债券票面利率为:第一年0.30%、 第二年0.50%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
(二)可转债上市情况
经上海证券交易所自律监管决定书([2021]147 号)同意,公司15 亿元可转 换公司债券于2021 年4 月12 日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“金田 转债”,债券代码“113046”。
(三)可转债转股价格调整情况
根据有关规定和《募集说明书》的约定,公司该次发行的“金田转债”自2021 年9 月27 日起可转换为本公司股份,转股期至2027 年3 月21 日,“金田转债” 的初始转股价格为10.95 元/股。
由于公司实施2020 年年度权益分派,且因实施股权激励股本发生变化,“金 田转债”的转股价格由10.95 元/股调整为10.75 元/股,调整后的转股价格于2021
年6 月23 日开始生效。详见公司于2021 年6 月17 日披露的《关于“金田转债” 转股价格调整的提示性公告》(公告编号:2021-065)。
由于公司实施2021 年年度权益分派,“金田转债”的转股价格由10.75 元/ 股调整为10.64 元/股,调整后的转股价格于2022 年6 月15 日开始生效。详见公 司于2022 年6 月9 日披露的《关于“金田转债”转股价格调整的提示性公告》 (公告编号:2022-047)。
由于公司实施2022 年年度权益分派,“金田转债”的转股价格由10.64 元/ 股调整为10.55 元/股,调整后的转股价格于2023 年6 月14 日开始生效。详见公 司于2023 年6 月8 日披露的《关于“金田转债”转股价格调整的提示性公告》 (公告编号:2023-058)。
由于公司实施2023 年年度权益分派,“金田转债”的转股价格由10.55 元/ 股调整为10.43 元/股,调整后的转股价格于2024 年6 月6 日开始生效。详见公 司于2024 年5 月29 日披露的《关于实施2023 年度权益分派调整可转换债券转 股价格的公告》(公告编号:2024-059)。
2025 年1 月7 日,公司回购注销了激励对象417,510 股限制性股票,经测算 本次转股价格无需调整,转股价格为10.43 元/股。详见公司于2025 年1 月3 日 披露的《关于部分限制性股票回购注销完成不调整可转债转股价格的公告》(公 告编号:2025-004)。
由于公司实施2024 年年度权益分派,“金田转债”的转股价格由10.43 元/ 股调整为10.32 元/股,调整后的转股价格于2025 年6 月13 日开始生效。详见公 司于2025 年6 月5 日披露的《关于实施2024 年年度权益分派调整可转换债券 转股价格的公告》(公告编号:2025-065)。
由于公司实施2025 年年度权益分派,“金田转债”的转股价格由10.32 元/ 股调整为10.18 元/股,调整后的转股价格于2026 年6 月8 日开始生效。详见公 司于2026 年5 月29 日披露的《关于实施2025 年年度权益分派调整“金田转债” 转股价格的公告》(公告编号:2026-040)。
截至目前,“金田转债”转股价格为人民币10.18 元/股。
二、可转债赎回条款与触发情况
(一)赎回条款
根据公司《募集说明书》的约定,“金田转债”有条件赎回条款为:
1、在本可转债转股期内,如果本公司股票任意连续30 个交易日中至少有15 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),本公司有权按照可 转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价 格计算。
2、在本可转债转股期内,当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000 万元(含3,000 万元)时,公司有权按可转债面值加当期应计利息赎回全部或部 分未转股的可转债。
3、当期应计利息的计算公式为: \(IA=B ×i ×t / 365\) ;IA:指当期应计利息;B 指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;i:指可转债当 年票面利率;t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际 日历天数(算头不算尾)。
(二)赎回条款触发情况
自2026 年8 月24 日至2026 年9 月22 日,公司股票已有十五个交易日的 收盘价不低于“金田转债”当期转股价格10.18 元/股的130%,即不低于13.24 元 /股。根据公司《募集说明书》的约定,已触发“金田转债”的有条件赎回条款。
三、公司提前赎回“金田转债”的决定
公司于2026 年9 月22 日召开第九届董事会第十六次会议,审议通过了《关 于提前赎回“金田转债”的议案》。公司决定行使“金田转债”的提前赎回权, 按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“金田转债”全部 赎回。同时,为确保本次“金田转债”提前赎回事项的顺利进行,董事会授权公 司管理层及相关部门负责办理本次“金田转债”提前赎回的全部相关事宜。上述 授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。
四、相关主体减持可转债情况
经核实,公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东、董事、高 级管理人员在“金田转债”满足本次赎回条件的前6 个月内,不存在交易“金田 转债”的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:金田股份本次提前赎回“金田转债”事项已经公司 董事会审议通过,履行了必要的审批程序,符合《可转换公司债券管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号— —规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12 号——可转换公 司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司本次 提前赎回“金田转债”事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《东方证券股份有限公司关于宁波金田铜业(集团)股份有限 公司提前赎回“金田转债”的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
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