中国核建：关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩考核条件达成的公告
证券代码：601611 证券简称：中国核建 公告编号：2023-033债券代码：113024 债券简称：核建转债
中国核工业建设股份有限公司
关于限制性股票激励计划第二个解锁期
公司业绩考核条件达成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国核工业建设股份有限公司（以下简称“中国核建”或“公司”）于2023年4月28日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期业绩考核条件成就的议案》。根据《中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划（草案修订稿）》），公司限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩考核条件已达成。现将有关事项说明如下 ：
一、股权激励计划批准及实施情况
2019 年 9 月 24 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于审议中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于审议中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同意实施本次限制性股票激励计划。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于审议中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划 （草案）及其摘要的议案》《关于审议中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，监事会就公司限制性股票激励计划（草案）及激励对象名单出具了核查意见。
2019 年 12 月 4日，公司收到国务院国资委《关于中国核工业建设股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]711号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计
划的业绩考核目标。
2020 年 3 月 6 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于修订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于修订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于修订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，同意公司修订本次股权激励计划。监事会对本次修订后的股权激励计划进行了核查并发表了核查意见。2020 年 3 月 27 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于修订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。2020 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次授予发表独立意见，同意向激励对象授予限制性股票。
2020 年 5 月 7 日，公司首期限制性股票激励计划中 387 名激励对象购买的 2544.42 万股限制性股票在中登公司完成登记。
2020 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》，公司的6名激励对象因工作调动等原因离开公司，公司对该部分激励对象已获授的845,700股限制性股票回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。
2020年12月24日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》，同意注销6名激励对象已获授的845,700股限制性股票，该次回购注销完成后，公司注册资本由2,650,455,428股减少为2,649,609,728股。
2021 年 5 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事
会第二十五次会议，审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》，公司的4名激励对象因工作调动等原因离开公司，公司对该部分激励对象已获授的692,200股限制性股票回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。2021年7月12日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》，同意注销4名激励对象已获授的692,200股限制性股票，本次回购注销完成后，公司注册股本由2,649,609,728股变为2,648,917,528股。2021 年 9 月 14日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》，公司的5名激励对象因工作变动等原因离开公司，公司对该部分激励对象已获授的348,000股限制性股票回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。2021年11月8日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》，同意注销5名激励对象已获授的348,000股限制性股票，本次注销完成后，公司注册资本由2,648,917,528股变为2,648,569,528股。2022年8月29日，公司召开第三届董事会第四十二次会议和第三届监事会第三十五次次会议，审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就的议案》《关于限制性股票激励计划激励对象考核结果的议案》，公司的7名激励对象因工作变动等原因离开公司，公司对该部分激励对象已获授的573,000股限制性股票回购注销；并同意限制性股票第一个解锁期解除限售，独立董事发表了同意的独立意见。公司同步于上海证券交易所披露《中国核建关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就的公告》（2022-049）。
2022年9月10日，公司于上海证券交易所披露《中国核建关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁暨股份上市的公告》（2022-059），第一个解锁期解除限售的7,549,701股限制性股票于2022年9月16日上市流通。
2022年10月17日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》，公司的13名激励对象因考核未达标或触犯法律等原因不符合激励条件，公司对该部分激励对象已获授的242,782股限制性股票回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。
2022年11月2日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》，同意注销7名激励对象已获授的573,000股限制性股票，本次注销完成后，公司的注册资本由人民币2,648,569,528元减少至人民币2,647,996,528元。
2023年3月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》，同意注销13名激励对象已获授的242,782股限制性股票，本次注销完成后，公司注册资本由2,647,996,528股变为2,647,753,746股。
二、激励计划第二个解锁期公司业绩考核条件及完成情况
（一）对标企业
1.公司对标企业为以下15家：
| 序号 | 证券代码 | 公司简称 | 序号 | 证券代码 | 公司简称 |
| 1 | 601800.SH | 中国交建 | 9 | 600853.SH | 龙建股份 |
| 2 | 601669.SH | 中国电建 | 10 | 002062.SZ | 宏润建设 |
| 3 | 601618.SH | 中国中冶 | 11 | 600133.SH | 东湖高新 |
| 4 | 600939.SH | 重庆建工 | 12 | 002140.SZ | 东华科技 |
| 5 | 600502.SH | 安徽水利 | 13 | 600284.SH | 浦东建设 |
| 6 | 601068.SH | 中铝国际 | 14 | 002542.SZ | 中化岩土 |
| 7 | 600491.SH | 龙元建设 | 15 | 603843.SH | 正平股份 |
| 8 | 601789.SH | 宁波建工 |
（二）第二个解锁期公司业绩考核条件及完成情况
| 业绩指标 | 第二个解锁期 | 对标企业75分位值 | 公司业绩 |
| 加权平均净资产收益率 | 解锁时点前一会计年度公司加权平均净资产收益率不低于 10.5%，且不低于对标企业同期 75 分位水平 | 10.20% | 10.85% |
| 营业收入复合增长率 | 解锁时点前一会计年度公司相较2018年度的营业收入复合增长率不低于13.5%，且不低于对标企业同期 75 分位水平 | 15.35% | 17.87% |
| 经济增加值（EVA） | 解锁时点前一会计年度公司经济增加值（EVA）完成集团考核要求，且△EVA 为正 | - | EVA完成集团考核要求，且△EVA为正 |
综上，公司限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩考核条件已经达成。公司后续将审议其他解锁条件达成情况，并根据解锁条件的达成情况按照相关规定办理解锁事宜并公告。
三、薪酬与考核委员会意见
限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩考核条件已经达成，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，同意将《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期业绩考核条件成就的议案》提交公司董事会审议。
四、独立董事意见
结合公司2022年业绩情况，限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩考核条件已经达成，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、监事会意见
公司限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩考核已达成，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，审议程序合法、合规，不存在虚假、故意隐瞒等情况，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所发表法律意见认为，公司本次业绩考核达成已经取得了必要的批准与授权；公司限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩考核已达成，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司仍需按照《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，审议确定限制性股票激励计划第二个解锁期其他解锁条件达成，并安排办理解锁事宜。
特此公告。
中国核工业建设股份有限公司董事会
2023年4月29日