中国核建：2022年年度股东大会会议资料

中国核工业建设股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二〇二三年六月

目录

议案1：关于公司2022年董事会工作报告的议案 ...... 3

议案2：关于公司2022年监事会工作报告的议案 ...... 10

议案3：关于公司2022年独立董事履职情况报告的议案 ...... 18

议案4：关于公司2022年财务决算报告的议案 ...... 19

议案5：关于公司2022年利润分配预案的议案 ...... 21

议案6：关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 22

议案7：关于公司2023年预算方案的议案 ...... 23

议案8：关于公司2023年投资计划的议案 ...... 25

议案9：关于公司2023年担保计划的议案 ...... 26

议案10：关于公司2023年融资计划的议案 ...... 27

议案11：关于续聘2023年财务报告和内部控制审计机构的议案 ...... 28

议案12：关于公司董事2022年薪酬及2023年薪酬方案的议案 ...... 29

议案13：关于公开发行可续期公司债券事项的议案 ...... 31

议案1

关于公司2022年董事会工作报告的议案

各位股东、股东代表：

根据公司2022年度的经营及董事会工作情况，拟定了《中国核建2022年董事会工作报告》。

该报告已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会，请审议。

附件：中国核建2022年董事会工作报告

中国核工业建设股份有限公司董事会2023年 6月6日

议案1之附件

中国核工业建设股份有限公司

2022年董事会工作报告

2022年，公司董事会在习近平新时代中国特色社会主义思想的正确指引下，全面贯彻党的二十大精神和中央经济工作会议部署，持续扎实推进董事会规范高效运作，有效提升公司治理效能，引领保障企业高质量发展。

一、2022年公司经营情况

（一）稳增长，全力完成任务目标

全年实现营业收入991.38亿元,比上年同期增长18.42%,其中核电工程收入

167.48亿元、民用工程收入752.27亿元；归属于上市公司股东的净利润17.55亿元，同比增长14.48%；基本每股收益0.56元/股，同比增长14.29%。

（二）聚焦主营业务，推动品牌建设

2022年，公司充分发挥协同优势，有力保障了核电工程建设。在建22台核电机组均进展顺利，累计完成重大里程碑节点28个，共5台机组实现核岛浇筑第一罐混凝土（FCD），3台机组完成穹顶吊装，建造水平和建造能力逐年提高。同时，大力推行核民融合、质安融合，在工业与民用工程市场拓展过程中的竞争力和影响力不断增强。

（三）强化科技创新，质量安全管理双提升

2022年，公司11项成果实现外部转化，转化金额首次突破千万元。建立了以核建创科为引领，9大集团级研发平台和国家级高新技术企业为支撑的研发架构，现有高新技术企业16家。公司全年获中国专利奖、优秀奖等省部级科技成果奖40余项，申请专利突破500件。全年未发生重大质量安全事故，实现年度零工亡。质量方面获省部级以上奖项34项，比2021年增长70%；安全环保方面

全年共获省部级以上奖项62项，创历史最高水平。

（四）聚焦价值创造，推动向经营型转型发展

揭牌成立“三大平台”公司，体制机制建设稳步推进，为全系统深化协同发展注入强大活力。通过非公开发行股票、可续期公司债和中期票据等多渠道融资，助力降低公司资产负债率。

二、董事会运作情况

（一）整体情况

2022年，董事会共召开10次会议，审议75项议案，并召集5次股东大会，审议27项议案。战略与投资委员会召开6次会议，审议13项议案；审计与风险委员会召开5次会议，审议22项议案；提名委员会召开4次会议，审议7项议案；薪酬与考核委员会召开3次会议，审议7项议案。各次会议召集、召开、决策程序合法合规，均顺利召开、达成既定目标。

（二）董事会定战略情况

董事会坚持把战略引领摆在突出位置，聚焦公司长远发展的重大问题，坚持目标导向，稳抓“十四五”规划落实，为公司“十四五”时期的创新举措、转型发展提出建设性意见。公司半年度董事会专项听取了规划汇报，聚焦主营业务和重点领域提出相应的意见建议，指导规划落地和后续发展。强化引领管控、聚焦战略发展重大事项。董事会2022年审议了包括收购中核华纬股权、设立“三大平台”公司等重大发展事项在内的13项议案，有效发挥了董事会定战略功能。

（三）董事会作决策情况

2022年，董事会审议通过了2021年决算报告、内控体系工作报告、合规管理工作报告、总经理工作报告、独立董事履职报告等，全面总结了上一年度工作；审议2022年投资计划、融资计划、经营计划和年度预算，努力做到既保证把关到位、提高决策质量，又适应市场要求、提高决策效率。从执行情况来看，投资

计划和融资计划均有效落实，经营目标超额实现，未出现大的投融资项目风险，实现了科学决策。审议了四项关联交易议案，过程中公司关联董事均严格按照监管制度回避表决，依法决策有效保障了中小股东的利益。

（四）董事会防风险情况

面对更趋复杂严峻和不确定的外部环境，公司董事会及时引导管理层加强对新形势下的风险识别、风险排查，加强内控体系建设和风险防范。听取管理层关于全面风险管控、财务管理、涉诉案件、重大融资项目、安全生产等专项风险汇报，持续推动风险防控体系建设。持续高度关注公司“两金”、资产负债率、资金风险，审议决策公司非公开发行股票和公开发行债券等议案，多方式、多渠道获取资金，支撑公司发展，降低资金风险。

三、董事会建设情况

（一）扎实推进中国特色现代企业制度建设

董事会全面落实关于完善公司治理的重要文件要求，结合公司自身实际修订《公司章程》《信息披露管理办法》《投资者关系管理制度》等公司治理制度和文件，进一步完善现代企业制度体系。

董事会深入学习国务院国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》，以更加务实的行动推动公司高质量发展走深走实。研究制定《中国核建提高上市公司质量三年行动实施方案》，全面推进落实。强化信息披露和市值管理，全年累计与260余家投资机构开展路演，多渠道召开业绩说明会，连续两年荣获中国上市公司协会“上市公司年报业绩说明会最佳实践”。

（二）持续规范运作，董事会合规高效运行

董事会在履职过程中，严格依照法定程序和公司章程决策公司重大经营管理事项，重点研判其合法合规性，切实维护公司利益。同时，持续打造学习型董事会，第一时间学习习近平总书记重要指示批示精神、党的二十大精神以及改革发

展、安全生产、资本运作等专业内容，促进了行权履职能力提升。

董事会各专门委员会运作更加规范。2022年公司本部组织结构进行了调整，根据新的职责分工，相关职能部门迅速进入角色，全力配合专门委员会开展工作。在审议公司发展战略、重大投资、关联交易、内部控制建设、经理层考核与薪酬等重大事项前，专门委员会事先充分研究，形成专业审核意见，为提高董事会议事决策的科学性及效率奠定了良好的基础。实现董事会平稳、顺利换届。根据《公司法》及《公司章程》的相关要求，公司第三届董事会任期届满，于2022年9月完成换届工作。经选举，陈宝智担任董事长，戴雄彪、张卫兵、施军、王军担任董事，兰春杰、姚辉、马朝松担任独立董事。董事会已实现外部董事占多数，独立董事占三分之一，符合监管的有关要求。2022年12月，独立董事兰春杰因个人原因辞去独立董事职务，公司成立工作组，通过公开遴选的方式，选聘吴万良先生为独立董事候选人，确保独董结构专业多元、能力突出，更好地维护中小股东的利益。

（三）建立高效、畅通的沟通机制，做好董事履职保障

公司积极与外部董事保持密切沟通，全方位加强外部董事履职的协同服务保障机制。公司发布实施《向外部董事提供信息管理办法》，安排专人负责传达上市公司监管机构的有关文件和通知精神，保障外部董事可以获得决策所需的充分信息。公司还在上海新办公地点首次为外部董事设立了专门的办公室，便于外部董事来沪履职。公司配齐配强对接独立董事专职人员，协助独立董事通过查阅内部资料、参加企业重要会议、赴基层调研等多种方式深入了解公司经营管理实际情况。

（四）高度重视投资者关系管理，切实维护投资者利益

董事会高度重视投资者关系管理，充分保障中小股东的知情权、参与权和决

策权。董事会依法、合规、及时进行信息披露，严格把控信披质量，2022年共发布公告文件157份，精细化编制定期报告，除法定披露的内容，积极主动披露核电工程签约、月度经营情况等自愿性公告。通过高质量、常态化召开业绩说明会、投资者热线、上证e互动、云调研等构建多渠道的沟通方式，力争为投资者提供更加便利的平台，全方位展示公司经营成果及良好形象。

四、下一年度董事会工作思路

2023年，公司董事会立足自身功能定位，将重点开展以下五方面工作：

（一）推动高质量发展

坚持“稳字当头、稳中求进”，完整、准确、全面贯彻新发展理念，聚焦推进高质量发展，服务构建新发展格局，全面深化改革创新，深入实施“十四五”战略规划，突出抓好稳增长工作，确保“一利五率”指标实现“一增一稳四提升”，推动高质量发展取得更大成效。

（二）深化战略引领

继续发挥“定战略”作用。高质量系统科学完成“十四五”规划中期评估调整，形成可操作的未来3年战略路线图，进一步增强战略的主动性、创造性、应变性，指导公司改革发展，推动企业发展更好融入国家发展战略。坚定不移做强做优核电工程业务，优化工业与民用业务，推动设计、投资、科创“三大平台”建设，创新商业模式，激发新动能。

（三）全面提高防风险能力

突出“防风险”作用的发挥。加强对风险的前瞻性研究和预判，深入研究企业改革发展面临的新问题新挑战，提前制定科学的防控策略。突出抓好重点领域风险防范，着力推进低效无效资产处置、重点事项治理，全力防范PPP业务风险，大力改善经营性现金流，加强子企业负债管控，有效防范经营风险。

（四）构建高效运行机制

科学、规范、审慎“作决策”。坚持依照法定程序和公司章程决策企业重大经营管理事项，按照有关规定选聘经理层，并督导经理层高效执行。构建以专题沟通会为载体的平台，加强与经理层之间的沟通，定期听取重大改革任务进展。固化会前沟通机制、信息报送机制、跟踪反馈机制，通过议案预汇报，使独立董事能够及时获取决策所需信息的同时，有更多的时间深入研究；通过强化跟踪反馈，确保董事会决策事项“件件有回声、事事有落实”。

（五）突出发挥董事会功能作用并督促落实市场化经营机制

坚持市场化方向，在打造面向市场竞争的、以质量效益为导向的现代企业上下功夫；切实发挥功能作用，明确授权管理要求、规范授权管理制度，健全总经理向董事会报告机制，压实经理层的经营管理责任，调动经理层主动性、积极性。

2023年，公司董事会将继续明确定位，贯彻落实党的二十大精神，聚焦高质量发展，不断提升公司治理水平和能力，切实增强企业发展活力，争做资本市场主业突出、优强发展、治理完善、诚信经营的表率。

议案2

关于公司2022年监事会工作报告的议案

各位股东、股东代表：

根据公司2022年度的经营及监事会工作情况，拟定了《中国核建2022年监事会工作报告》。本报告已经公司第四届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请审议。

附件：中国核建2022年监事会工作报告

中国核工业建设股份有限公司董事会

2023年6月6日

议案2之附件

中国核工业建设股份有限公司

2022年监事会工作报告

2022年，中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）监事会以切实维护公司利益和全体股东权益为宗旨，以《公司法》等法律法规和公司《章程》、《监事会议事规则》等相关规定为依据，认真履行了监督职责，积极有效的开展工作，及时依法独立行使职权，维护公司、股东及员工的合法权益。

一、报告期内主要工作

本报告期，监事会严格履行职责，促进公司规范运营，具体开展了以下工作：

（一）监事会治理结构调整情况

报告期内，监事会治理结构发生两次调整。（1）因原中国信达推荐的监事辞职，为保证公司监事会工作正常开展，按照相关规定于2022年6月1日完成新任监事的选举工作。（2）因第三届监事会任期届满，为保证公司监事会工作正常开展，按照相关规定于2022年9月22日完成了第四届监事会换届选举工作。公司第四届监事会共设3名监事，其中职工监事1名，由公司职代会选举产生；股东推荐监事2名。监事会结构合理，配置完整，充分保证了监事会的有效运行。

（二）监事履职尽责情况

一是列席股东大会及董事会。报告期内公司监事会成员按规定列席了2022年历次董事会10次和股东大会5次，全面了解公司重大经营管理事项，依法对历次会议的召开程序和决议事项进行监督，并根据需要发表意见及提出建议。通过列席会议，对公司董事和高级管理人员的合规履职行为进行有效监督。

二是强化监事会监督履职能力。积极参与中核集团派出董监事2022年度第二期培训班，学习了党的二十大精神、董监事会运作与公司治理、国企三项制度改革创新、董监事高管的法律角色法律风险与法律思维等课程。参加中国核建

2022年董事会专题学习，学习了安全生产、二十大精神、2023年资本运作建议等内容。

三是定期检查公司财务及运营情况。通过与公司经营层和相关职能部门的交流，定期审阅公司年报、财务报告等方式，依法对公司财务情况、资金管理情况、生产经营、风险防控等方面进行监督检查，了解和掌握公司运营情况，防范发生经营管理风险和财务风险，进一步强化监督职能。

四是监事会召开情况。2022年，公司共召开了10次监事会会议，共审议49项议案。本着对全体股东负责的精神,监事会恪尽职守,对每项议案都进行认真讨论,仔细分析,保证合法合规性。具体情况如下：

二、监事会独立意见

（一）关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就的议案报告期内，公司按照规定调整对标企业，调整依据充分、方案合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司限制性股票激励计划第一批限制性股票的解除限售激励对象的考核结果均满足解除限售条件，且真实、有效，不存在虚假、故意隐瞒等情况。激励对象不存在依据法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》不得解除限售的情形。

三、2023年监事会工作计划

为更好履职，切实维护公司和全体股东权益，结合公司2023 年规范治理等工作开展的需要，编制公司监事会 2023年工作计划。具体分为会议计划、培训计划、调研计划、交流计划、重点工作等 5 部分：

（一）2023年会议计划

年度会议计划的编制以高效、确有必要为前提，具体分为定期会议和临时会议，初步计划如下：

（二）2023年培训计划

根据中国证监会《上市公司董事、监事培训实施细则》的要求和工作需要，

初步计划如下：

（三）2023年调研计划

为增进监事会对公司生产经营等各方面工作的了解，为各监事履职创造更好地条件，公司全年拟安排调研2次，初步安排见下表：

（四）2023年交流计划

为开展对标学习及加强与其他上市公司监事交流，拟安排前往工程领域其他上市公司开展监事会交流活动 1 次。

为加强对有关政策的理解，深入学习国资委有关企业领导班子考核办法等政策文件。

（五）2023年重点工作

2023年,公司监事会将继续严格按照《公司法)》等法律法规和公司《章程》、《监事会议事规则》的规定，围绕公司发展战略，忠实勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，维护股东、公司和员工等各利益相关方的权益，促使公司持续、健康发展。

一是推进关键领域监督。2023年将围绕公司年度经营计划，重点加强对公司财务预决算、关联交易、对外投资、资产收购、对外担保等决策行为的合法性、科学性和可行性监督工作，重点关注公司“一利五率”的经营指标及措施，及时

发现并防范公司运营过程中存在的风险隐患。

二是提升合规运营水平。2023年将以强监督、促发展、防风险为目标，通过定期审阅相关议案、实地调研、专项检查等方式，进一步针对公司规范运营的薄弱环节，提出针对性改进建议，从而达到防范经营风险，着力提升内部合规运营水平。

三是加强履职能力建设。为不断适应资本市场的快速变化，监事会将继续加强学习，积极参加监管机构举办的专业培训，不断丰富专业知识和技能，提高监督水平，强化履职能力，进一步促进规范运作,为公司经营活动加速发展起到保驾护航作用。

议案3

关于公司2022年独立董事履职情况报告的议案

各位股东、股东代表：

根据公司2022年经营及独立董事工作情况，拟定了《中国核建2022年独立董事履职情况报告》。本报告已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，并于 2023年4月29日在上海证券交易所公告，具体内容请参考相关公告。现提交公司股东大会，请审议。

中国核工业建设股份有限公司董事会

2023年 6月6日

议案4

关于公司2022年财务决算报告的议案

各位股东、股东代表：

根据2022年经营状况，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）经审计后，出具了标准无保留意见审计报告，现根据审计结果拟定了《中国核建2022年财务决算报告》。

一、合并范围

截至2022年末，纳入公司合并报表范围的企业户数153户。

二、资产状况

2022年末，公司资产总额1,973.74亿元，较年初分别增长14.92%，资产负债率82.22%，较上年降低0.36个百分点。

三、经营成果

1.收入完成情况

2022年，公司完成营业收入991.38亿元，同比增长18.42%，其中核电工程完成营业收入167.48亿元，同比增长39.99%；工业与民用工程完成营业收入

752.27亿元，同比增长12.33%。

2.经济效益情况

2022年，公司实现利润总额29.77亿元，同比增长11.46%；实现净利润24.55亿元，同比增长11.69%；实现归属于母公司所有者的净利润17.55亿元，同比增长14.48%。基本每股收益0.56元/股，同比增加0.07元/股。加权平均净资产收益率10.85%，同比上升0.08个百分点。

四、现金流

1.经营活动

2022年，公司经营活动产生的现金流量净额-44.03亿元，其中销售收现

889.64亿元，同比增长13.44%，购买付现781.76亿元，同比增长22.26%。

2.投资活动

2022年，公司投资活动现金净流出52.74亿元，同比减少流出51.10亿元，其中投资活动现金流入为15.01亿元，同比下降17.30%；投资活动现金流出为

67.75亿元，同比下降44.46%；本年投资支付的现金12.50亿元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金55.10亿元。

3.筹资活动

2022年，公司筹资活动现金净流入130.40亿元，同比增加流入52.60亿元，其中筹资活动现金流入为483.43亿元，同比增加25.57%；筹资活动现金流出为

353.03亿元，同比增加14.92%。

本报告已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，信永中和会计师事务所出具的《审计报告》已于2023年4月29日在上海证券交易所公告。

现提交股东大会，请审议。

中国核工业建设股份有限公司董事会

2023年6月6日

议案5

关于公司2022年利润分配预案的议案

各位股东、股东代表：

综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，公司制定了 2022年度利润分配方案。该方案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，并于2023年4月29日于上海证券交易所网站公告（公告编号：2023-030），具体内容请参考相关公告。

现提交股东大会，请审议。

中国核工业建设股份有限公司董事会

2023年6月6日

议案6

关于公司2022年年度报告及其摘要的议案

各位股东、股东代表：

根据上市公司相关规则及上海证券交易所的相关规定，公司编制了《中国核建2022年年度报告》及其摘要，本报告及摘要已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，并于2023年4月29日在上海证券交易所公告，具体内容请参考相关公告。

现提交公司股东大会，请审议。

中国核工业建设股份有限公司董事会

2023年6月6日

议案7

关于公司2023年预算方案的议案

各位股东、股东代表：

根据相关规定，公司编制了2023年度预算方案，具体如下：

一、经营环境

宏观经济环境。世界经济进入复苏的关键阶段，尽管面临危机、风险和挑战，但中国经济发展韧性强，宏观经济将呈现整体复苏向好，经济增速将逐步向潜在增长率水平回归。核电建设领域。“碳达峰、碳中和”将带来新的机遇。“双碳”背景下，核电前景持续向好。工业与民用建设领域。机会与挑战并存。基础设施建设领域将随着经济运行整体好转、房地产政策调整、市场信心提振等迎来新的发展机遇。

二、预算编制基础

执行办法：企业会计准则及《中国核工业集团有限公司会计制度》（版次4）

编制依据：各单位2023年度预算报告。

基本假设：根据《中国核工业集团有限公司会计制度》（版次4）中的“会计主体，持续经营，会计分期，货币计量”假设编报。

会计主体：中国核工业建设股份有限公司。

持续经营：按照公司战略规划和经营方针持续经营。

会计分期：公历年分期。

货币计量：以人民币为记账本位币。

记账基础和计价原则：采用借贷记账法，以权责发生制为记账基础，以历史

成本计量为主。

会计要素确认和计量：根据《中国核工业集团有限公司会计制度》（版次4）。编制方法：零基预算、滚动预算等。

三、年度预算情况

2023年，公司营业收入预算1,092.76亿元，同比增长10.22%；

四、预算保障措施

公司将通过抓实工程建设，夯实预算基础和质量，推动重点治理事项解决，开展两金专项治理等措施保障预算执行。

该方案已经公司第四届董事会第九次会议审议，现提交股东大会，请审议。

中国核工业建设股份有限公司董事会

2023年6月6日

议案8

关于公司2023年投资计划的议案

各位股东、股东代表：

根据公司发展需要和规划，公司2023年计划安排投资13.55亿元。其中，固定资产投资7.59亿元，主要包括常规设备购置、固定资产设施购置、基本建设投资；股权投资5.96亿元，主要包括新设公司、股权收购、增资、PPP项目投资。

2023年，公司将继续严格管控投资行为，严格执行投资计划纳入新标准，加大投资计划考核力度，持续增强投资项目事前、事中、事后全过程监管，进一步加强投资风险管控。

该计划已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请审议。

中国核工业建设股份有限公司董事会

2023年6月6日

议案9

关于公司2023年担保计划的议案各位股东、股东代表：

公司在梳理2022年担保管理工作情况的基础上，汇总编制完成了2023年度担保计划。该计划已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，并于 2023年3月15日在上海证券交易所公告（公告编号：2023-018），具体内容请参考相关公告。

现提交股东大会，请审议。

中国核工业建设股份有限公司董事会

2023年6月6日

议案10

关于公司2023年融资计划的议案各位股东、股东代表：

根据发展需要，公司2023年计划新增融资663.51亿元。其中，经营性融资

589.15亿元，固定资产及股权融资74.36亿元。

本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请审议。

中国核工业建设股份有限公司董事会

2023年6月6日

议案11

关于续聘2023年财务报告和内部控制审计机构的议案

各位股东、股东代表：

经公司股东大会审议，聘任信永中和会计师事务所（以下简称“信永中和”）为公司2022年财务报告和内部控制审计机构。信永中和在为公司提供审计服务的过程中，按照《企业会计准则》和《审计准则》相关规定，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。根据相关监管规定和业务需要，公司拟续聘信永中和为 2023年度财务报告和内部控制审计机构，负责年度财务报告和内部控制审计等工作。该议案已经公司第四届董事会第十次会议审议，并于2023年4月29日在上海证券交易所公告（公告编号：2023-036），具体内容请参考相关公告。现提交股东大会，请审议。

中国核工业建设股份有限公司董事会

2023年6月6日

议案12

关于公司董事2022年薪酬及2023年薪酬方案的议案

各位股东、股东代表：

根据相关监管规定和业务需要，公司拟定了董事 2022年薪酬及 2023年薪酬方案，具体如下：

一、2022年度董事薪酬情况

1.根据公司实际情况和独立董事的履职评价结果，公司独立董事按照10000元人民币/月发放劳务报酬。

2.公司外部董事的薪酬按照所在股东单位的薪酬管理制度确定，不在本公司领取薪酬。

3.公司职工董事的薪酬按照公司薪酬管理制度确定。

4.公司外部董事、职工董事以外非独立董事根据集团公司年薪管理有关规定，实行“先考核、后兑现”。截至目前，2022年度薪酬尚未核定。

二、2023年度董事薪酬方案

1.公司独立董事按照10000元人民币/月发放劳务报酬。

2.公司外部董事的薪酬按照股东单位的薪酬管理制度确定，不在本公司领取薪酬。

3.公司职工董事的薪酬按照公司薪酬管理制度确定。

4.公司外部董事、职工董事以外非独立董事薪酬根据年薪管理有关规定，实行“先考核、后兑现”。

上述薪酬标准均为税前收入，个人所得税由所在公司预扣预缴。

该议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会，请审

议。

中国核工业建设股份有限公司董事会

2023年6月6日

议案13

关于公开发行可续期公司债券的议案

各位股东、股东代表：

根据发展需要，公司拟公开发行的可续期公司债券不超过人民币18亿元，具体方案详见附件。

该议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会，请审议。

附件：中国核建公开发行可续期公司债券方案

中国核工业建设股份有限公司董事会

2023年6月6日

议案13之附件

中国核工业建设股份有限公司公开发行可续期公司债券方案

一、关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的说明

根据《公司法》、《证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）符合公开发行可续期公司债券的各项规定，具备面向专业投资者公开发行可续期公司债券的条件和资格。

二、本次公开发行方案

（一）发行规模和发行方式

本次公开发行的可续期公司债券规模不超过人民币18亿元（含人民币18亿元），在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，在中国境内面向专业投资者公开发行。

（二）发行对象

本次公开发行的可续期公司债券仅面向专业投资者公开发行，专业投资者的范围根据中国证监会、上海证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定。

本次公开发行可续期公司债券不向原股东配售。

（三）债券品种及期限

本次债券为可续期公司债券，本次债券的基础期限不超过5年（含5年），在约定的基础期限期末及每一个周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周期；公司不行使续期选择权则全额到期兑付。本次公开发行的可续期公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

本次公开发行的可续期公司债券具体期限构成和发行规模授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。

（四）债券利率及其确定方式

本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

（五）票面金额及发行价格

本次公开发行的可续期公司债券票面金额为100元，按面值平价发行。

（六）募集资金用途

本次公开发行的可续期公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务和/或补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

（七）承销方式

本次公开发行的可续期公司债券由主承销商组织承销团，采用承销团余额包销的方式承销。

（八）上市安排

本次公开发行的可续期公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的可续期公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次公开发行的可续期公司债券于其他交易场所上市交易。

本次公开发行的可续期公司债券发行后的上市交易事宜由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定办理。

（九）担保情况

本次公开发行的可续期公司债券无担保。

（十）偿债保障措施

为进一步保障债券持有人的利益，在本次公开发行的可续期公司债券的存续期内，如公司预计不能按发行条款的约定偿付本次公司债券本金或利息，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》相关条款的约定，采取多种偿债保障措施切实保障债券持有人利益。

（十一）决议有效期

关于本次可续期公司债券决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会同意本次公司债券注册发行之日起24个月届满日止。

（十二）有关授权事宜

为有效办理本次可续期公司债券发行过程中的具体事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依照相关法律法规及公司章程的规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起至上述授权事项办理完毕之日止。具体授权内容及范围包括但不限于：

1、与本次公开发行可续期公司债券发行相关的授权事项

（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次可续期公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次可续期公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券基础期限、债券利率及其确定方式、发行人延期支付利息权及其相关安排、偿债保障措施（包括但不限于不向股东分配利润等措施）、发行时间及安排（包括是否分期发行、发行期数及各期发行规模等）、偿付顺序、评级安排、承销安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、债券上市、交易流通、终止发行等与本次可续期公司债券发行有关的全部事宜；

（2）为本次发行可续期公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签

署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（3）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行可续期公司债券有关的各项申报材料及法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；以及在本次发行完成后，办理本次发行可续期公司债券的上市、还本付息、续期选择权等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终公司债券发行备忘录、与公司境内公司债券发行相关的所有公告、通函等）；

（4）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理与本次可续期公司债券发行及上市有关的其他具体事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内公司债券发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

（5）若监管部门对发行可续期公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行可续期公司债券有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行的全部或部分发行工作；

（6）与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，开立募集资金专项账户，并根据项目进展情况及时与受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专项账户三方监管协议；

（7）办理与本次公开发行可续期公司债券有关的其他事项。

2、提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长及董事长授权人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

中国核工业建设股份有限公司董事会

2023年6月6日