中国核建：国泰君安证券股份有限公司关于中国核建非公开发行限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于中国核工业建设股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为中国核工业建设股份有限公司（以下简称“中国核建”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中国核建非公开发行限售股解禁上市流通事宜进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国核工业建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2967号）核准，中国核建非公开发行人民币普通股371,639,466股。本次非公开发行新增股份已于2023年1月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
根据《上市公司证券发行管理办法》等规定，本次发行对象中，控股股东中国核工业集团有限公司认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他11家发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，具体情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 锁定期（月） | 获配股数（股） |
| 1 | 中国核工业集团有限公司 | 18 | 88,888,888 |
| 2 | 产业投资基金有限责任公司 | 6 | 118,518,518 |
| 3 | 南方基金管理股份有限公司 | 6 | 32,784,659 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 6 | 26,414,814 |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 6 | 25,921,481 |
| 6 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟21期私募证券投资基金 | 6 | 14,814,814 |
| 7 | 华夏基金管理有限公司 | 6 | 13,925,925 |
| 8 | 杨俊敏 | 6 | 13,333,333 |
| 9 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 6 | 10,370,370 |
| 序号 | 认购对象 | 锁定期（月） | 获配股数（股） |
| 10 | 广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）-同茂定增2号私募证券投资基金 | 6 | 8,888,888 |
| 11 | 国机资本控股有限公司 | 6 | 8,888,888 |
| 12 | 青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 6 | 8,888,888 |
| 合计 | 371,639,466 | ||
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行完成后，公司新增371,639,466股有限售条件流通股，公司总股本变更为3,019,714,428股。
2023年4月24日，公司发布《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，回购并注销不满足激励条件的13名激励对象持有的限制性股票合计242,782股，注销完成后，公司总股本变为3,019,471,646股。
2019年10月14日，公司的“核建转债”进入转股期，截至2023年6月30日，累计转股数量为89,662股，自本次非公开发行完成至本核查意见出具之日，无可转债转股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为3,019,471,646股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》等规定，本次非公开发行产业投资基金有限责任公司、南方基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟21期私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、杨俊敏、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）-同茂定增2号私募证券投资基金、国机资本控股有限公司、青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购的股票自发行结束之日起6个月内不得上市交易。
截至本核查意见出具之日，本次申请限售股份上市流通的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为282,750,578股；
（二）本次限售股上市流通日期为2023年7月11日；
（三）本次限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 发行对象 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 产业投资基金有限责任公司 | 118,518,518 | 3.93% | 118,518,518 | - |
| 2 | 南方基金管理股份有限公司 | 32,784,659 | 1.09% | 32,784,659 | - |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 26,414,814 | 0.87% | 26,414,814 | - |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 25,921,481 | 0.86% | 25,921,481 | - |
| 5 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟21期私募证券投资基金 | 14,814,814 | 0.49% | 14,814,814 | - |
| 6 | 华夏基金管理有限公司 | 13,925,925 | 0.46% | 13,925,925 | - |
| 7 | 杨俊敏 | 13,333,333 | 0.44% | 13,333,333 | - |
| 8 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 10,370,370 | 0.34% | 10,370,370 | - |
| 9 | 广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）-同茂定增2号私募证券投资基金 | 8,888,888 | 0.29% | 8,888,888 | - |
| 10 | 国机资本控股有限公司 | 8,888,888 | 0.29% | 8,888,888 | - |
| 11 | 青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 8,888,888 | 0.29% | 8,888,888 | - |
| 合计 | 282,750,578 | 9.35% | 282,750,578 | - | |
五、股东变动结构表
| 股份类型 | 本次变动前股份数量（股） | 变动数（股） | 本次变动后股份数量（股） |
| 有限售条件的流通股 | 386,832,283 | -282,750,578 | 104,081,705 |
| 其中：股权激励股份 | 15,192,817 | - | 15,192,817 |
| 非公开发行股份 | 371,639,466 | -282,750,578 | 88,888,888 |
| 无限售条件的流通股 | 2,632,639,363 | +282,750,578 | 2,915,389,941 |
| 股份合计 | 3,019,471,646 | - | 3,019,471,646 |
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：中国核建本次非公开发行股票解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次申请解除股份限售的股东严格履行了所作出的承诺；公司与本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对中国核建本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中国核工业建设股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈聪 魏鹏
国泰君安证券股份有限公司
2023年 7 月 日