中国核建：2023年年度股东大会会议资料

中国核工业建设股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

二〇二四年六月

目录

议案1：关于2023年董事会工作报告的议案 ...... 3

议案2：关于2023年监事会工作报告的议案 ...... 10

议案3：关于2023年独立董事年度述职报告的议案 ...... 18

议案4：关于2023年财务决算报告的议案 ...... 19

议案5：关于2023年利润分配预案的议案 ...... 21

议案6：关于2023年度报告及其摘要的议案 ...... 22

议案7：关于董事2023年薪酬及2024年薪酬方案的议案 ...... 23

议案8：关于购买董监事及高级管理人员责任险的议案 ...... 25

议案9：关于注销限制性股票并减少注册资本的议案 ...... 26

议案10：关于修订《公司章程》的议案 ...... 27

议案1

关于2023年董事会工作报告的议案

各位股东、股东代表：

根据公司 2023年董事会工作情况，拟定了《中国核建2023年董事会工作报告》。

该报告已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会，请审议。

附件：中国核建2023年董事会工作报告

中国核工业建设股份有限公司董事会

2024年6月17日

议案1之附件

中国核工业建设股份有限公司2023年董事会工作报告

2023年，公司董事会在习近平新时代中国特色社会主义思想的指引下，紧紧围绕“定战略、作决策、防风险”的职责定位，抓好顶层设计、优化体制机制、推进公司治理改革，进一步加强董事会建设，有力推动了企业持续高质量发展。

一、2023年生产经营情况

（一）生产经营稳中有进

2023年公司主要经济指标再创历史新高，实现营业收入1093.85亿元，同比增长10.34%；实现归属于上市公司股东的净利润20.63亿元，同比增长16.07%；实现新签合同额1506.37亿元，同比增长8.34%。基本每股收益0.59元/股，同比增加3.51%。

（二）工程建设顺利推进

坚持高标准推进工程建设，高质量建设核电与民用工程，在建26台核电机组均进展顺利，6台机组实现FCD，7台机组实现穹顶吊装，建造能力逐年提高。

（三）科技创新成果丰硕

努力打造科技型建安企业，加快数字化转型。全年鉴定科技成果44项，同比增长50%，获得专利授权421项，其中发明专利占比首次突破20%。

（四）深化改革纵深推进

改革三年行动圆满收官，中核二三、中核华兴蝉联国资委双百企业“标杆企业”；深入开展提高上市公司质量三年行动，超额完成整体工作目标；聚焦深化改革三个检验标准，持续推动稳资产负债率、降运营成本、促更多员工受益。

（五）安全质量强基固本

安全管理方面，2023年公司实现“零事故、零工亡、零污染”目标，现场状况有效改善，创优成果大幅增加，整体管理水平得到提升。

质量管理方面，牢固树立“质量创造价值 质量成就品牌”理念，坚持最高质量工程建设、坚持最严措施强化监管，有力保障了项目建设质量。

二、董事会运作情况

根据《公司法》和《公司章程》规定，公司董事会认真组织召开股东大会、董事会会议和董事会专门委员会会议，认真督促各项决议的落实，确保董事会事务运作规范、高效。

（一） 董事会召开会议情况

2023年，公司董事会共召开16次会议，即第四届董事会第七至二十二次会议，共审议73项议案，听取工作汇报7项，专题学习3项。各次董事会会议的召集、召开程序，符合《公司法》和《公司章程》规定，决策过程科学、民主，决策程序合法、合规。公司董事会决议情况，已在公司选定的 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露。

（二）充分发挥“定战略、作决策、防风险”的功能作用

站位高远“定战略”。董事会坚持把战略引领摆在突出位置，推动公司进一步挖掘潜能，实现可持续的高质量发展。组织召开战略务虚会议，专项听取规划汇报，推进企业健全规划运行过程和实施效果的评估、监督和考核机制，明确规划的实施路径，做到可量化可考核。董事会高度重视以科技创新驱动高质量发展，除在董事会上多次强调部署外，在赴基层调研时也重点关注科技投入力度和科技创效情况，积极推动企业将科技创新与产业发展相结合，加快转变发展方式、优化产业结构、转换增长动力。2023年审议通过了战略规划体系管理办法、“十四五”综合规划中期评估调整建议、组织机构调整等6项议案，有效发挥了定战略功能。

科学规范“作决策”。全年董事会均做到会前充分沟通，会中科学决策，会后监督落实，全年无否决议案。2023年，董事会审议通过了2022年决算报告、内控体系工作报告、合规管理工作报告、总经理工作报告、独立董事履职报告等，全面总结了上一年度工作；审议2023年投资计划、融资计划、经营计划和年度预算，努力做到既保证把关到位、提高决策质量，又适应市场要求、提高决策效率。从执行情况来看，投资计划和融资计划均有效落实，经营目标超额实现，未出现大的投融资项目风险，实现了科学决策。审议了五项关联交易议案，过程中公司关联董事均严格按照监管制度回避表决，依法决策有效保障了中小股东的利益。

点面结合“防风险”。董事会密切关注宏观形势变化，充分发挥审计与风险委员会的作用，指导建立全面风险评估和管理机制，及时制定应对措施和处置方案，坚决守住不发生重大风险的底线。聚焦公司业务风险特点，组织公司经理层辨识评估2023年前五项重大风险，并要求管理层制订重大风险管控方案。董事会上听取经理层关于全面风险管控、财务管理、涉诉案件、安全生产等专项风险汇报，持续推动风险防控体系建设。持续高度关注公司“两金”、资产负债率、资金风险，审议决策公司公开发行公司债券等议案，多方式、多渠道获取资金，支撑公司发展，降低资金风险。

三、董事会建设情况

（一）以董事会建设为抓手，不断完善公司治理体系

认真落实监管新规要求，做好董事会制度的“废改立”。构建了以章程为核心，“三重一大”决策制度为纽带，董事会授权制度为支撑，党委会、董事会、总经理、董事会专门委员会和董事会秘书工作规则为基础的公司治理制度体系。2023年修编公司章程、董事会秘书规则、独立董事工作规则、议案管理办法、重大事项内部报告制度等基本管理制度，确保董事会建设有章可循、有制可依。

（二）完善董事会工作机制，服务保障支撑更加扎实

持续打造学习型董事会。健全“第一议题”学习机制，紧跟政策导向，第一时间学习国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见、中央经济工作会议精神、集团公司子企业董事会建设相关要求等内容，促进了董事会行权能力提升。同时，积极组织董事、监事、高管人员多次参加证监局、协会及交易所培训，不断更新董事履职知识体系，提升董事认知度、自觉性、履职力，推动董事会规范有效运作。调整补充一位核电领域具有丰富工作经验的外部董事，优化董事会专门委员会人员结构，专门委员会中外部董事人数均超过半数。公司配齐配强对接独立董事专职人员，指派专人做好对独立董事的服务保障工作，包括独立董事与公司日常沟通，董事会资料送达、会议接待、参加履职培训和专项课题调研，协助独立董事通过查阅内部资料、参加企业重要会议、赴基层调研等方式深入了解公司经营管理实际情况。

（三）持续提升上市公司质量，积极传递公司价值

董事会高度关注公司资本市场形象与价值展示。2023年，公司秉承“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，认真履行信息披露义务，严格把控信息披露质量，全年合规发布定期报告、临时公告及文件 174份。通过高质量、常态化召开业绩说明会、接听投资者热线等构建多渠道的沟通方式，全方位展示公司经营成果。2023年5月，公司董事长带队参加集团公司组织的首次集体投资者交流季活动，面对面与20余家机构投资者亲切互动，清晰展示公司战略方向、竞争优势、发展前景等，有效引导市场预期。公司始终注重投资者回报，连续多年实施现金分红。

（四）务实精进，巩固提升公司良好品牌形象

2023年，公司充分发挥治理效能，积极实现工作成果的正向转化，获得多

项荣誉：获得中国上市公司协会公司治理最佳实践、董事会优秀实践、董事会办公室最佳实践等奖项，公司治理与规范运作水平再上新台阶；荣获中国上市公司协会上市公司乡村振兴最佳实践、中国上市公司共建“一带一路”十年百篇最佳实践案例，进一步强化作为上市公司的使命担当，与全社会共享高质量发展成果；“北极光1号监火机器人”获评中国上市公司协会上市公司数字化转型优秀案例，释放上市公司在数字中国建设中的力量和价值。上述评价涉及公司治理、社会责任等多方面，是对公司市值管理工作的充分认可。

四、下一年度董事会工作设想和计划

2024年，公司董事会立足自身功能定位，将重点开展以下四方面工作：

（一）推动高质量发展，创建世界一流企业

坚持“稳中求进、以进促稳、先立后破”，完整、准确、全面贯彻新发展理念，聚焦推进高质量发展，服务构建新发展格局，全面深化改革创新，深入实施“十四五”战略规划，突出抓好稳增长工作，确保“一利五率”指标实现“一利稳定增长、五率持续优化”，推动高质量发展取得更大成效。

（二）进一步统筹发展和安全

一是着力防范企业经营风险，围绕长期困扰企业高质量发展的问题，开展专题研究，指导经理层进一步完善相关的制度机制，强化管理举措，加大考核力度，降低风险积累；二是突出抓好重点领域风险防范，着力推进低效无效资产治理，全力防范投资业务风险，指导加强投资项目运营管理；三是推动监督企业抓好安全生产，定期听取安全生产专项汇报，确保良好的发展环境。

（三）进一步加快推动中国特色现代企业制度

一是认真落实新《公司法》及相关监管政策要求，全面提升董事会建设和运行质量，加强统筹沟通，优化会议机制，落实独董专门会议机制；二是不断优化授权管理体系，定期听取授权执行情况汇报，动态评估调整董事会授权事项范围、

标准、要求，促进企业高效管控；三是结合公司治理主体实际运行情况，进一步健全权责法定、权责透明、 协调运转、有效制衡的公司治理机制，加快治理能力现代化建设。

（四）进一步提升决策效能

一是巩固董事会制度建设成效，对照监管新规，持续健全公司治理相关业务管理制度；二是以落实董事会职权为重点，落实落细董事会审议的范围、标准，推动企业各项改革措施的落实落地，进一步深化改革成果。三是坚持因企施策，对子企业董事会建设进行差异化指导和个性化探索，完善董事会向经理层授权机制，建立健全外部董事履职配套机制，完善子企业董事会支撑保障机制，进一步提升子企业董事会履职行权的能力。2024 年，公司董事会将继续深入学习贯彻习近平总书记重要指示批示精神，进一步加强董事会建设，在完善公司治理中加强党的领导，加快完善中国特色现代企业制度，强化公司治理效能，激发改革发展活力动力，在中国式现代化新征程上奋力谱写强核报国新篇章！

议案2

关于2023年监事会工作报告的议案

各位股东、股东代表：

根据公司2023年监事会工作情况，拟定了《中国核建2023年监事会工作报告》。

本报告已经公司第四届监事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会，请审议。

附件：中国核建2023年监事会工作报告

中国核工业建设股份有限公司董事会

2024年6月17日

议案2之附件

中国核工业建设股份有限公司

2023年监事会工作报告2023年，公司监事会以切实维护公司利益和全体股东权益为宗旨，以《公司法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定为依据，认真履行了监督职责，积极有效的开展工作，及时依法独立行使职权，维护公司、股东及员工的合法权益。

一、报告期内主要工作

报告期内监事会严格履行监督职责，促进公司规范运营，具体开展了以下工作：

（一）监事会治理结构调整情况

报告期内，监事会治理结构未发生变动，目前公司第四届监事会共设3名监事，其中职工监事1名，由公司职代会选举产生；股东推荐监事2名。监事会结构合理，配置完整，充分保证了监事会的有效运行。

（二）监事履职尽责情况

一是列席股东大会及董事会。报告期内公司监事会成员按规定列席了2023年董事会16次和股东大会4次，全面了解公司重大经营管理事项，依法对历次会议的召开程序和决议事项进行监督，并根据需要发表意见及提出建议。通过列席会议，对公司董事和高级管理人员的合规履职行为进行有效监督。

二是强化监事会监督履职能力。公司监事通过积极参与中核集团派出董监事培训班，参加中核大讲堂，学习董监事履职优秀案例，参加上市公司董事长、总经理、监事长培训，参加上海辖区2023年上市公司董监高培训，参加国有企业董监事履职能力提升网络培训，参加中国核建董监事培训等方式，积极提升自身

履职能力。三是定期检查公司财务及运营情况。通过与公司经营层和相关职能部门的交流，定期审阅公司年报、财务报告，定期对重要成员单位开展调研等方式，依法对公司财务情况、资金管理情况、生产经营、风险防控等方面进行监督检查，了解和掌握公司运营情况，防范发生经营管理风险和财务风险，进一步强化监督职能。

四是监事会召开情况。2023年，公司共召开了9次监事会会议，共审议42项议案。本着对全体股东负责的精神,监事会恪尽职守,对每项议案都进行认真讨论,仔细分析,保证合法合规性。具体情况如下：

二、监事会发表意见情况

报告期内，监事会根据要求限制性股票解锁等相关事项发表意见。

三、2024年监事会工作计划

为更好履职，切实维护公司和全体股东权益，结合公司2024年规范治理等工作开展的需要，编制了公司监事会2024年工作计划。具体分为会议计划、培训计划、调研计划、交流计划、重点工作等5部分：

（一）2024年会议计划

年度会议计划的编制以高效、确有必要为前提，具体分为定期会议和临时会议，初步计划如下：

（二）2024年培训计划

根据中国证监会《上市公司董事、监事培训实施细则》的要求和工作需要，初步计划如下：

（三）2024年调研计划

为增进监事会对公司生产经营等各方面工作的了解，为各监事履职创造更好条件，公司全年拟安排调研2次，初步安排见下表，具体以实际为准：

（四）2024年交流计划

为开展对标学习及加强与其他上市公司监事交流，拟安排前往工程领域其他上市公司开展监事会交流活动 1 次。为加强对有关政策的理解，将安排对国资委有关企业领导班子考核办法等政策文件的深入学习交流。

（五）2024年重点工作

2024年,公司监事会将继续严格按照新《公司法)》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，围绕公司发展战略，忠实勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，维护股东、公司和员工等各利益相关方的权益，促使公司持续、健康发展。

一是深入落实监督职责。2024年将继续围绕公司年度经营计划，重点加强对公司财务预决算、关联交易、对外投资、资产收购、对外担保等决策行为的合法性、科学性和可行性监督工作，重点关注公司“一利五率”的经营指标及措施，及时发现并防范公司运营过程中存在的风险隐患。

二是着力防范重大风险。2024年将以强监督、促发展、防风险为目标，通过不定期审阅相关议案、实地调研、专项检查等方式，进一步结合市场环境和公司实际情况，有针对性开展相关工作，并提出风险预警与化解建议。

三是稳步提升履职能力。为不断适应资本市场的快速变化，特别是新《公司法》对董监高履职提出了更高的要求，监事会将利用好公司搭建的交流平台，抓

住各种学习机会不断丰富专业知识和技能，提高监督水平，强化履职能力，进一步促进公司规范运作。

议案3：

关于2023年独立董事年度述职报告的议案

各位股东、股东代表：

根据公司2023年独立董事工作情况，分别拟定了《中国核建2023年独立董事履职情况报告（吴万良、姚辉、马朝松）》。

本议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，并于2024年4月30日在上海证券交易所公告，具体内容请参考相关公告。

现提交股东大会，请审议。

中国核工业建设股份有限公司董事会

2024年6月17日

议案4：

关于2023年财务决算报告的议案

各位股东、股东代表：

根据公司情况，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)经审计后出具了标准无保留意见审计报告，具体情况如下：

1.合并范围

2023年末，纳入公司合并报表范围的企业户数150户。

2.资产状况

2023年末，公司资产总额2,153.36亿元，较年初增长9.03%，资产负债率

82.13%，较年初下降0.09个百分点。

3.经营成果

（1）收入完成情况

2023年，公司完成营业收入1,093.85亿元，同比增长10.34%，其中核电工程完成营业收入239.26亿元，同比增长42.86%；工业与民用工程完成营业收入

751.23亿元，同比下降0.14%。

（2）经济效益情况

2023年，公司实现利润总额30.94亿元，同比增长3.91%；实现净利润27.83亿元，同比增长12.32%；实现归属于母公司所有者的净利润20.63亿元，同比增长16.07%；基本每股收益0.59元/股，同比增加0.03元/股；加权平均净资产收益率9.94%，同比下降1.06个百分点。

4.现金流

（1）经营活动

2023年，公司经营活动产生的现金流量净额-3.15亿元，其中销售收现

944.43亿元，同比增长6.16%，购买付现766.48亿元，同比下降1.96%。

（2）投资活动

2023年，公司投资活动现金净流出24.70亿元，同比减少流出28.04亿元，其中投资活动现金流入为16.17亿元，同比增加7.73%，投资活动现金流出为

40.87亿元，同比下降39.67%；本年投资支付的现金7.47亿元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金31.00亿元。

（3）筹资活动

2023年，公司筹资活动现金净流入40.74亿元，同比减少流入89.66元，其中筹资活动现金流入为510.05亿元，同比增长5.51%；筹资活动现金流出为469.31亿元，同比增长32.94%。

本议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，信永中和会计师事务所出具的《审计报告》已于 2024年4月30日在上海证券交易所公告。

现提交股东大会，请审议。

中国核工业建设股份有限公司董事会

2024年6月17日

议案5：

关于2023年利润分配预案的议案

各位股东、股东代表：

综合考虑公司所处的行业和自身实际发展情况，公司制定了2023年度利润分配方案，该方案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，并于2024年4月30日在上海证券交易所网站披露《中国核建2023年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-024），具体内容请参考相关公告。

现提交股东大会，请审议。

中国核工业建设股份有限公司董事会

2024年6月17日

议案6：

关于2023年度报告及其摘要的议案

各位股东、股东代表：

根据监管要求，公司编制了《中国核建2023年年度报告》及其摘要，本报告已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，并于2024年4月30日在上海证券交易所公告，具体内容请参考相关公告。

现提交股东大会，请审议。

中国核工业建设股份有限公司董事会

2024年6月17日

议案7：

关于董事2023年薪酬及2024年薪酬方案的议案

各位股东、股东代表：

根据相关监管规定和业务需要，公司拟定了董事2023年薪酬及2024年薪酬方案：

一、2023年董事薪酬情况

1.根据公司实际情况和独立董事的履职结果，公司独立董事按照10000元人民币/月发放劳务报酬。

2.公司外部董事的薪酬按照所在股东单位的薪酬管理制度确定，不在本公司领取薪酬。

3.公司职工董事的薪酬按照公司薪酬管理制度确定。

4.公司外部董事、职工董事以外非独立董事根据集团公司年薪管理有关规定，实行“先考核、后兑现”。截至目前，2023年度薪酬尚未核定。

二、2024年度董事薪酬方案

1.公司独立董事按照10000元人民币/月发放劳务报酬。

2.公司外部董事的薪酬按照股东单位的薪酬管理制度确定，不在本公司领取薪酬。

3.公司职工董事的薪酬按照公司薪酬管理制度确定。

4.公司外部董事、职工董事以外非独立董事薪酬根据集团公司年薪管理有关规定，实行“先考核、后兑现”。

上述薪酬标准均为税前收入，个人所得税由所在公司预扣预缴。

该议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。现提交股东大会，请审议。

中国核工业建设股份有限公司董事会

2024年6月17日

议案8：

关于购买董监事及高级管理人员责任险的议案

各位股东、股东代表：

根据公司实际，公司拟为董监事及高级管理人员购买责任险。该议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，并于2024年4月30日在上海证券交易所披露《中国核建关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告》（公告编号：2024-028），具体内容请参考相关公告。

现提交股东大会，请审议。

中国核工业建设股份有限公司董事会

2024年6月17日

议案9：

关于注销限制性股票并减少注册资本的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司章程》和《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定，因公司业绩考核条件未达标，股权激励限制性股票第三个解锁期解锁条件未达成，公司需回购注销第三个解锁期尚未解锁的6,784,766股限制性股票。回购注销完成后，公司的注册资本由人民币3,018,241,125元减少至人民币3,011,456,359元。

本议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，并于2024年4月30日在上海证券交易所披露《中国核建关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-030）。

现提交股东大会，请审议。

中国核工业建设股份有限公司董事会

2024年6月17日

议案10：

关于修订《公司章程》的议案各位股东、股东代表：

因股权激励限制性股票第三个解锁期解锁条件未达成，需回购注销第三个解锁期尚未解锁的6,784,766股限制性股票，回购注销完成后，需减少注册资本并修改《公司章程》，将总股本由3,018,241,125股减少至3,011,456,359股，注册资本由3,018,241,125元减少至3,011,456,359元。具体内容如下:

除上述修订外，其他内容不变。

本议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，并于2024年4月30日在上海证券交易所披露《中国核建关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：

2024-031）。

现提交股东大会，请审议。

中国核工业建设股份有限公司董事会

2024年6月17日