中国核建：2024年第四次临时股东大会会议资料

中国核工业建设股份有限公司

2024年第四次临时股东大会

会议资料

二〇二四年十二月

目录

议案1: 关于续聘2024年度财务报告和内部控制审计机构的议案 ...... 3议案2: 关于与中核集团签署关联交易框架协议（2025-2027年）的议案..... 4议案3: 关于与中核财务公司、中核财资公司签署金融服务协议（2025-2027年）的议案 ...... 7

议案4: 关于与中国信达签署关联交易框架协议的议案 ...... 10

议案5: 关于2024年担保计划中期调整的议案 ...... 12

议案6: 关于选举独立董事的议案 ...... 14

议案7: 关于选举董事的议案 ...... 16

议案1

关于续聘2024年度财务报告和内部控制审计机构的议案

各位股东、股东代表：

经公司股东大会审议，公司聘任信永中和会计师事务所（以下简称“信永中和”）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。

信永中和在为公司提供审计服务的过程中，按照《企业会计准则》和《审计准则》相关规定，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了责任和义务。根据相关监管规定和业务需要，公司拟续聘信永中和为2024年度财务报告和内部控制审计机构，负责年度财务报告和内部控制审计等工作。

该议案已经公司第四届董事会第三十二次、第四届监事会第二十二次会议审议通过，并于2024年11月28日在上海证券交易所披露《中国核建关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-086），具体内容请参考相关公告。

现提交股东大会，请审议。

中国核工业建设股份有限公司董事会

2024年12月17日

议案2

关于与中核集团签署关联交易框架协议（2025-2027年）

的议案

各位股东、股东代表：

公司预计2025-2027年与控股股东中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）及其子公司发生一系列日常关联交易，现拟就相关交易与中核集团签署《日常关联交易框架协议》（2025-2027年）。

一、2022-2024年日常关联交易的预计和执行情况

单位：亿元

二、2025-2027年日常关联交易预计金额和类别

单位：亿元

三、关联方和关联关系

（一）中国核工业集团有限公司

注册地址：北京市西城区三里河南三巷 1 号法定代表人：余剑锋注册资本：5,950,000万元统一社会信用代码：91110000100009563N成立日期：1996年6月29日经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；国防、核军工、核电站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保）的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系：中核集团为公司控股股东最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2023年12月31日，中核集团资产总额为13,384.28亿元，所有者权益为3,899.57亿元，2023年度营业收入为2,805.71亿元，净利润为223.64亿元。

四、关联交易主要内容

（一）定价原则

交易双方本着公平、公开公正的原则，采用市场化的定价原则，按照下列顺序确定交易价格：

1.政府定价、政府指导价

2.可比独立第三方市场价

3.关联方与独立第三方关联交易价

4.合理成本费用加合理利润

具体定价方式由各协议约定。

（二）协议有效期

有效期为三年，即2025年至2027年。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

中核集团是核电发展的技术开发主体、国内核电设计供应商和核燃料供应商，是重要的核电运行技术服务商，拥有多项自主知识产权的核电技术，是国内唯一具有完整核应用产业链的市场主体。公司是中核集团旗下唯一的工程建设板块上市平台，作为中核集团工程建设产业发展平台，市场化承接中核集团核产业链上各类工程施工任务，有效支撑服务公司发展。公司与中核集团及其子公司开展关联保理等金融服务，是基于日常生产经营所需，属于公司经营活动的正常业务往来，有利于公司业务稳定发展。公司与中核集团签署《日常关联交易框架协议》是基于生产经营发展的需要，依据市场化原则，定价依据充分、定价公允，与市场交易价格或独立第三方价格不存在较大差异。

（二）关联交易对公司的影响

本次关联交易遵循公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司独立性构成不利影响。

该议案已经公司第四届董事会第三十二次、第四届监事会第二十二次会议审议通过，并于2024年11月28日在上海证券交易所披露《中国核建与中核集团签署<关联交易框架协议（2025-2027年）>的公告》（公告编号：2024-087），具体内容请参考相关公告。

现提交股东大会，请审议。

中国核工业建设股份有限公司董事会

2024年12月17日

议案3

关于与中核财务公司、中核财资公司签署金融服务协议

（2025-2027年）的议案

各位股东、股东代表：

公司预计2025-2027年将与中核财务有限责任公司（以下简称“中核财务公司”）、中核财资管理有限公司（以下简称“中核财资公司”）发生一系列关联交易，现拟就相关交易签署《金融服务协议》（2025-2027年）。

一、2022-2024年预计和执行情况

单位：亿元

交易对方

中核财务

公司

二、2025-2027年预计金额和类别

（一）与中核财务公司的预计金额和类别

1.存款交易

接受存款类预计交易额，2025年、2026年、2027年每年的日最高限额不超过150亿元人民币。

2.贷款交易

发放贷款类预计交易额，2025年、2026年、2027年每年的年度贷款余额不超过200亿元人民币。

3.日均余额

2025-2027年在财务公司的年日均存款余额不超过财务公司给予公司及子公司的年日均贷款余额。

（二）与中核财资公司的预计金额和类别

1.存款交易

吸收存款类预计交易额，2025年、2026年、2027年每年的年日均余额折合人

民币不超过10亿元。

2.贷款交易

发放贷款类预计交易额，2025年、2026年、2027年每年的年日均自营贷款余额折合人民币不超过20亿元。

3.其他服务类交易金额

2025年、2026年、2027年每年的累计交易额折合人民币不超过10亿元，主要系涉及境外项目的保理、咨询服务等内容

三、关联方介绍

（一）中核财务公司基本情况

公司名称：中核财务有限责任公司

企业性质：有限责任公司（国有控股）

注册地址：北京市海淀区玲珑路9号院东区10号楼7至8层

单位负责人：梁荣

注册资本：438,582万元人民币

经营范围：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准，不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

中核财务公司为公司控股股东中核集团控股子公司。

截至2023年12月31日，中核财务公司资产总额971.64亿元，所有者权益

121.49亿元，2023年度营业收入24.67亿元，净利润8.87亿元。

（二）中核财资公司的基本情况

公司名称：中核财资管理有限公司

企业性质：有限公司

注册地址：中国香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座31楼

单位负责人：胡孟

注册资本：2,115万元人民币

经营范围：资金管理与结算、融资管理、风险管理及咨询服务等财资管理与财资服务。

中核财资公司为公司控股股东中核集团控股子公司。

截至2023年12月31日，中核财资公司资产总额31,438万元人民币，净资产2,479万元人民币，2023年度营业收入1,287万元人民币，净利润228万元人民币。

四、关联交易的主要内容

（一）定价原则

交易双方的定价原则和依据为：本着公平、公正、公开的原则，交易价格符合市场公允价格，并且符合相关法律和监管机构规定。

（二）关联交易协议的有效期

有效期为三年，即2025年至2027年。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

（一）关联交易的必要性

中核财务公司是中核集团境内的融资服务平台，中核财资公司是中核集团加强外币资金管理、为成员单位提供外币财务管理服务的平台。公司与中核财务公司、中核财资存款交易额度远小于贷款交易额度，满足公司境内外资金需求。

公司与中核财务公司及中核财资公司发生的存款、贷款等金融服务，是公司日常生产经营中自然形成的，属于公司经营活动的正常业务往来，有利于公司业务稳定发展。

（二）关联交易的对公司的影响

本次关联交易遵循公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司独立性构成不利影响。

该议案已经公司第四届董事会第三十二次、第四届监事会第二十二次会议审议通过，并于2024年11月28日在上海证券交易所披露《中国核建与中核财务公司、中核财资公司签署<金融服务协议（2025-2027年）>的公告》（公告编号：

2024-088），具体内容请参考相关公告。

现提交股东大会，请审议。

中国核工业建设股份有限公司董事会

2024年12月17日

议案4

关于与中国信达签署关联交易框架协议的议案各位股东、股东代表：

公司预计与公司第二大股东中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）及其子公司发生一系列关联交易，现拟就相关交易与中国信达签署《关联交易框架协议》。

一、基本情况

《关联交易框架协议》有效期2年，合作范围围绕中国信达主营业务展开，在协议有效期内为公司提供收购或受托经营资产、盘活底层资产、提供流动性支持等服务，协议有效期内交易总量不超过50亿元。

本协议为双方合作的意向性约定，具体合作事项由交易双方进一步商议确定，参照有关交易及正常业务惯例确定付款时间及方式，具体以双方签署的合同为准。

二、关联方和关联关系

中国信达资产管理股份有限公司

注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

法定代表人：张卫东

注册资本：3,816,453.514万元人民币

经营范围：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；

（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：中国信达为持有公司5%以上股份的股东

最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2023年12月31日，中国信达总资产15,943.57亿元，营业收入761.68亿元，归于公司股东利润58.21亿元。

三、关联交易主要内容

（一）定价原则

交易双方本着公平、公开公正的原则，采用市场化的定价原则，按照下列顺序确定交易价格：

1.可比独立第三方市场价

2.关联方与独立第三方关联交易价

3.合理成本费用加合理利润

具体定价方式由各协议约定。

（二）协议有效期

自协议生效之日起2年。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

公司与中国信达签署《框架协议》是基于生产经营发展的需要，依据市场化原则，定价依据充分、定价公允，与市场交易价格或独立第三方价格不存在较大差异，有利于助力公司业务转型升级，实现高质量发展，维护全体股东的利益。

（二）关联交易对公司的影响

本次关联交易遵循公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司独立性构成不利影响。

该议案已经公司第四届董事会第三十二次、第四届监事会第二十二次会议审议通过，并于2024年11月28日在上海证券交易所披露《中国核建与中国信达签署<关联交易框架协议>的公告》（公告编号：2024-090），具体内容请参考相关公告。

现提交股东大会，请审议。

中国核工业建设股份有限公司董事会

2024年12月17日

议案5

关于2024年担保计划中期调整的议案

各位股东、股东代表：

公司于2024年5月20日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2024年担保计划的议案》，同意公司及子公司2024年为子公司及参股企业提供担保73.39亿元，其中公司为子公司提供担保48.08亿元，子公司对其子公司提供担保24.75亿元，子公司计划对参股企业提供担保0.56亿元。

现结合实际情况，拟对2024年度担保计划进行中期调整，调整后的担保计划如下：

一、公司对子公司担保计划

2024年度，公司计划为子公司提供担保28.00亿元。

单位：亿元

二、子公司对其子公司担保计划

2024年度，因子公司业务发展需要，拟安排担保计划24.10亿元。

单位：亿元

三、子公司对其参股企业担保计划

2024年度，因参股企业业务发展需要，拟安排担保计划0.56亿元。

子公司对其参股企业担保计划明细表单位：亿元

本次调整后的计划自股东大会批准之日起至下一年度担保计划获股东大会批准日止。

该议案已经公司第四届董事会第二十八次、第四届监事会第二十次会议审议通过，并于2024年8月29日在上海证券交易所披露《中国核建关于2024年担保计划中期调整的公告》（公告编号：2024-065），具体内容请参考相关公告。

现提交股东大会，请审议。

中国核工业建设股份有限公司董事会

2024年12月17日

议案6

关于选举独立董事的议案

各位股东、股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所相关规定，独立董事在一家上市公司连任时间不得超过六年，姚辉先生、马朝松先生担任公司独立董事已满六年，其任职到期后将不再担任公司独立董事及董事会下设各专门委员会的相关职务。

为确保公司的规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司拟选聘严臻先生、陈力女士（简历见附件）为独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

该议案已经公司第四届董事会第三十二次审议通过，并于2024年11月28日在上海证券交易所披露《中国核建关于独立董事任职到期及提名独立董事的公告》（公告编号：2024-085），具体内容请参考相关公告。

现提交股东大会，请审议。

附件：严臻先生、陈力女士简历

中国核工业建设股份有限公司董事会

2024年12月17日

附件

严臻先生、陈力女士简历严臻，男，1977年生，注册会计师，现任众华会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人，中船科技、东晶电子独立董事。陈力，女，1966年生，法学博士，现任复旦大学法学院教授、博士生导师，宝钢股份独立董事，兼任中国国际私法学会常务理事、上海市法学会国际法研究会及仲裁法研究会副会长、上海国际贸易仲裁委员会（SHIAC）仲裁员等。

议案7

关于选举董事的议案

各位股东、股东代表：

因工作原因，张卫兵先生将不再担任公司董事及董事会下设各专门委员会的相关职务。

经公司控股股东中核集团推荐，公司拟选聘高宏树先生为公司非独立董事候选人（简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

该议案已经公司第四届董事会第三十三次审议通过，并于2024年12月5日在上海证券交易所披露《中国核建关于提名更换董事的公告》（公告编号：

2024-095），具体内容请参考相关公告。

现提交股东大会，请审议。

附件：高宏树先生简历

中国核工业建设股份有限公司董事会

2024年12月17日

附件

高宏树先生简历

高宏树，1970年生，正高级工程师。历任成员公司副总经理、总经理、党委副书记、董事长、党委书记，中核集团下属企业董事长、党委书记。