明阳智能：中信证券股份有限公司关于明阳智慧能源集团股份公司2022年持续督导报告书

中信证券股份有限公司关于明阳智慧能源集团股份公司

2022年持续督导报告书

保荐机构名称：中信证券 被保荐公司简称：明阳智能保荐代表人姓名：秦镭 联系电话：010-60837212保荐代表人姓名：先卫国 联系电话：021-20262070

明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”、“上市公司”、“公司”）经由中国证券监督管理委员于2022年1月11日签发的《关于核准明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]70号）的核准，非公开发行不超过147,928,994股新股（以下简称“2022年非公开发行”）并在上海证券交易所上市。2022年非公开发行股票的持续督导期至2023年12月31日。中信证券作为正在履行明阳智能持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导。2022年度，中信证券对明阳智能的持续督导情况如下：

一、保荐工作概述

（一）现场检查情况

保荐机构于2023年4月20日-2023年4月21日对明阳智能进行了现场检查，通过与上市公司董秘等人员进行访谈，查看公司主要生产经营场所，查看公司公告的定期报告、2022年以来的“三会”文件，查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料，查阅并复印公司2022年以来建立的

有关内控制度文件，核查公司2022年以来发生的关联交易、对外投资资料，对公司进行了现场核查并出具了《中信证券股份有限公司关于明阳智慧能源集团股份公司2022年持续督导工作现场检查报告》。

（二）公司治理督导情况

发行上市之前，明阳智能已建立健全了《三会议事规则》、《独立董事制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》等各项规章制度。2022年，明阳智能公司章程及股东大会、董事会和监事会议事规则得到贯彻执行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上交所相关业务规则的要求履行职责，公司治理情况良好，并有效地执行了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等各项规章制度。保荐机构督导公司有效执行公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则，督导董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，督导公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决符合相关法规及公司章程之规定，督导公司完整保存会议记录及其他会议资料。

（三）募集资金使用督导情况

1、募集资金基本情况

（1）首次公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2018〕2169号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司通过上海证券交易所系统于2019年1月11日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票27,590万股，发行价为每股人民币4.75元。截至2019年1月17日，本公司共募集资金131,052.50万元，扣除发行费用7,514.41万元后，募集资金净额为123,538.09万元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2019）第110ZC0017号《验资报告》验证。

（2）公开发行可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2553号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司通过上海证券交易所系统于2019年12月16日采用全部向社会公众发行方式，向社会公众公开发行可转换公司债券共计17,000,000张，每张面值人民币100元。截至2019年12月20日，本公司共募集资金170,000.00万元，扣除发行费用1,697.99万元后，募集资金净额为168,302.01万元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2019）第110ZC0279号《验资报告》验证。

（3）非公开发行股票募集资金（2020）

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2020]1516号《关于核准明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）413,916,713股，每股发行价格14.02元。截至2020年10月26日止，本公司实收本次非公开发行募集资金总额人民币580,311.23万元，扣除发行费用3,106.50万元后，募集资金净额为577,204.73万元。

上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2020)第110ZC00394号验资报告予以验证。

（4）非公开发行股票募集资金（2022）

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2022]70号《关于核准明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）147,928,994股，每股发行价格13.52元。截至2022年1月27日止，本公司实收本次非公开发行募集资金总额人民币200,000.00万元，扣除发行费用678.89万元后，募集资金净额为199,321.11万元。

上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2022)第110C000059号验资报告予以验证。

2、募集资金管理情况

保荐机构、明阳智能及募投项目实施主体分别与募集资金专户监管银行签订了多方募集资金监管协议。2022年持续督导期内，保荐机构对募集资金使用情况进行了监督与核查，确保明阳智能能够依法运用募集资金，维护广大投资者的利益。2022年7月、2023年4月，保荐机构对明阳智能募集资金使用情况进行了调查，核查募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细、募集资金专户使用情况等资料。

（四）辅导与培训情况

保荐机构对明阳智能的董事、监事、高级管理人员及相关人员进行了关于上交所上市公司的公司治理、信息披露、募集资金管理、内部控制、董监高职责等规范运作方面的培训。日常督导及沟通交流中，保荐机构对公司董事、监事和高级管理人员贯穿辅导与简短培训，内容包括资本市场知识、信息披露、募集资金运用、对外担保、关联交易等方面内容。

（五）列席公司董事会和股东大会情况

2022年，保荐代表人未列席公司董事会、股东大会，但对会议相关文件进行了事前或事后审阅，督促公司及时披露相关会议文件及决议，切实履行了保荐职责。

（六）关联交易、对外担保、重大对外投资情况及相关核查意见

保荐机构通过查阅财务资料及有关文件，并与公司相关人员沟通交流，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。公司已经按照规定，制定了《公司章程》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》等内部制度，对关联交易、对外担保及重大对外投资的决策程序、风险管理、信息披露等事项进行了明确，2022年度不存在重大违规的关联交易、对外担保、重大对外投资情况。

二、信息披露审阅情况

保荐人对公司2022年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准

确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其他相关部

门规章和规范性文件以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，公司本持续督导期间未发生按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的重要事项。

四、其他事项

无。

（以下无正文）