明阳智能：关于2019年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售暨股票上市公告
证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2024-027
明阳智慧能源集团股份公司关于2019年限制性股票激励计划预留部分
第二期解除限售暨股票上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,589,400股。本次股票上市流通总数为1,589,400股。
? 本次股票上市流通日期为2024年3月12日。
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）预留部分第二期解除限售条件成就，详见公司于2024年2月29日在指定信息披露媒体上披露的《关于2019年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-023），根据公司2019年年度股东大会的授权，本次限制性股票解除限售已经第三届董事会第六次会议审议通过，将于2024年3月12日解除限售上市流通，具体情况说明如下：
一、本次已履行的决策程序和信息披露情况
（一）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年8月26日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十八次会议，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
2、2020年4月20日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
3、2020年4月22日至2020年5月2日，公司在内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2020年5月13日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。同时，公司对本次股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2020年5月20日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
6、2020年7月7日，公司向220名激励对象首次授予合计2,334.04万股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）完成登记。
7、2021年5月12日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留部分的激励对象进行了核查，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
8、2021年5月15日至2021年5月24日，公司在内部对本次预留部分拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次预留部分授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
9、2021年6月9日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予价格和首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，对
（1）公司2019年限制性股票激励计划预留部分的授予价格由8.39元/股调整为
8.284元/股，首次授予部分回购价格由5.222元/股调整为5.116元/股；（2）同意将3名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的100,000股限制性股票进行回购注销，上述股份于2021年8月10日注销完毕；（3）同意为符合解除限售条件的217名激励对象所持共计5,810,100股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于2021年7月9日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
10、2021年9月17日，公司向103名激励对象授予预留的限制性股票合计
549.80万股，授予价格为8.284元/股，并在中登公司完成登记。
11、2022年2月21日，公司召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意将8名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的472,500股限制性股票进行回购注销。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。上述股份于2022年5月23日注销完毕。
12、2022年6月28日，公司召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，对（1）公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由5.116元/股调整为4.895元/股，预留部分的回购价格由8.284元/股调整为8.063元/股；（2）同意为符合解除限售条件的211名激励对象所持共计5,667,600股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于2022年7月7日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
13、2022年11月10日，公司召开第二届董事会第三十五次会议及第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限售条件成就的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意为符合解除限售条件的100名激励对象所持共计1,628,400股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于2022年11月23日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
14、2023年3月17日，公司召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意将6名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的102,000股限制性股票进行回购注销。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。上述股份于2023年5月22日注销完毕。
15、2023年7月18日，公司第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第三十五次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》，同意2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由4.895元/股调整为4.591元/股，预留部分的回购价格由8.063元/股调整为
7.759元/股。独立董事对上述相关事项均发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所相应地出具了法律意见书。
16、2023年9月11日，公司召开第二届董事会第四十二次会议及第二届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的206名激励对象所持共计5,582,600股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于2023年9月21日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
17、2023年9月26日，公司召开第三届董事会第一次会议及第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意对因个人原因离职或被选举为公司监事而不具备激励对象资格的4名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的224,500股限制性股票进行回购注销。
独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。上述股份于2023年11月23日注销完毕。
18、2024年2月28日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意（1）为符合解除限售条件的94名激励对象所持共计1,589,400股限制性股票办理解除限售相关手续；（2）将7名已离职或考核不合格的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的165,000股限制性股票进行回购注销。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。综上，公司2019年限制性股票激励计划已经履行了相关审批程序，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告及文件。
（二）历次限制性股票授予情况
| 批次 | 2019年限制性股票激励计划首次授予 | 2019年限制性股票激励计划预留授予 |
| 授予日期 | 2020年5月20日 | 2021年5月12日 |
| 授予时价格 | 5.222元/股 | 8.390元/股 |
| 授予股票数量 | 23,390,000股 | 6,000,000股 |
| 授予激励对象人数 | 220人 | 112人 |
| 授予后股票剩余数量 | 6,000,000股 | 0股 |
（二）首次授予部分历次限制性股票解除限售情况
| 批次 | 首次授予第一个解除限售期 | 首次授予第二个解除限售期 | 首次授予第三个解除限售期 |
| 股票解锁日期 | 2021.07.09 | 2022.07.07 | 2023.09.21 |
| 股票解锁数量 | 5,810,100 | 5,667,600 | 5,582,600 |
| 剩余未解锁股票数量 | 17,530,300 | 11,335,200 | 5,682,600 |
| 取消解锁股票数量及原因 | 3名激励对象合计持有的该批次25,000股 | 该批次全部解禁 | 1名激励对象合计持有的该批次50,000股 |
| 因已离职未解禁 | 因已离职未解禁 | ||
| 是否因分红送转导致解锁股票数量变化 | 否 | 否 | 否 |
（三）预留授予部分历次限制性股票解除限售情况
| 批次 | 预留授予第一个解除限售期 |
| 股票解锁日期 | 2022.11.23 |
| 股票解锁数量 | 1,628,400 |
| 剩余未解锁股票数量 | 3,824,600 |
| 取消解锁股票数量及原因 | 1名激励对象持有的该批次7,500股因已离职未解禁 |
| 是否因分红送转导致解锁股票数量 | 否 |
本次解除限售为公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期。
二、2019年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售条件成就的说明
根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本股权激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予登记日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。公司2019年限制性股票激励计划预留部分登记日为2021年9月17日，该批限制性股票的第二个限售期于2023年9月16日届满，解除限售条件及成就情况如下：
| 解除限售条件 | 解除限售条件成就的情况说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； | 公司未发生前述情形，满足解除限售的条件。 |
| 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象均未发生前述情形，满足解除限售的条件。 | ||
| （三）公司层面业绩考核要求： 预留部分第二个解除限售期业绩考核目标为以公司2018年净利润为基数，2021年公司净利润增长率不低于130%。 | 公司2018年和2021年的净利润分别为人民币42,596.65万元和人民币310,112.38万元，增长率为628.02%，满足解除限售的条件。 | ||
| 除3名离职及1名个人层面考核不及格，剩余94名激励对象绩效考核结果均为“优秀”，满足解除限售的条件。 | |||
综上，公司董事会认为，公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售条件已成就。根据公司2019年年度股东大会的授权，同意为符合解除限售条件的94名激励对象所持共计1,589,400股限制性股票办理解除限售相关手续。
根据公司2019年年度股东大会的授权，本次办理解除限售的议案无需提交股东大会审议。
三、本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量
除3名激励对象因离职和1名激励对象因个人层面考核不及格，不符合解除限售条件，公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二期可解除限售的激励对象人数为94人，可解除的限制性股票数量为1,589,400股，占公司当前股本总额2,271,759,206股的0.07%。
| 姓名 | 职务（第二届董监高） | 职务（第三届董监高） | 获授的数量 （万股） | 本次可解除限售的数量（万股） | 本次解除限售的数量占已获授数量的比例 |
| 沈忠民 | 副董事长、首席战略官 | 无 | 180.00 | 54.00 | 30% |
| 张启应 | 董事、首席运营官、首席技术官 | 董事、智造业务线总裁、首席技术官 | 170.00 | 51.00 | 30% |
| 潘永乐 | 无 | 董事会秘书 | 10.00 | 3.00 | 30% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干和其他员工（91人） | 169.80 | 50.94 | 30% | ||
| 总计 | 529.80 | 158.94 | 30% | ||
注：2023年9月26日，公司完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员。沈忠民先生职务发生变动，仍符合股权激励计划确定的激励对象范围；潘永乐先生为第三届董事会新聘任高管。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年3月12日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,589,400股
（三）本次激励对象不包括独立董事和监事，其他董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 9,250,700 | -1,589,400 | 7,661,300 |
| 无限售条件股份 | 2,262,508,506 | 1,589,400 | 2,264,097,906 |
| 总计 | 2,271,759,206 | 0 | 2,271,759,206 |
五、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所认为：（1）明阳智能就本次股权激励计划已履行的批准和授权程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定；
（2）预留部分第二期解除限售条件成就事项已获得必要的批准和授权，预留部分第二期解除限售条件成就事项具体内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。公司尚需就本次解除限售事项按照《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在规定期限内进行解除限售相关手续办理、信息披露、履行相关公告等义务。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司董事会
2024年3月6日