广电电气：2024年第一次临时股东大会资料

证券代码：601616 证券简称：广电电气

上海广电电气（集团）股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二四年一月三十一日

目录

2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3

2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 5

2024年第一次临时股东大会议案审议及表决办法 ...... 6

2024年第一次临时股东大会股东问题函 ...... 7

议案一 关于拟注销回购股份的议案 ...... 8

议案二 关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案 ...... 10

议案三 关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 11

议案四 关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 12

议案五 关于修订《关联交易管理办法》的议案 ...... 13

议案六 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 14

议案七 关于制定《独立董事专门会议议事规则》的议案 ...... 15

上海广电电气（集团）股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

? 会议召开时间：现场会议于2024年1月31日（周三）14:00召开。本次会

议采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

? 现场会议召开地点：上海市奉贤区环城东路123弄1号公司行政楼一楼汇报

厅

? 会议召集人：公司董事会

? 会议主持人：董事长赵淑文女士

? 会议议程：

一、主持人宣布现场到会股东人数及股东所代表的股份总数，宣布会议开始并致开幕词。

二、董事会秘书宣读《议案审议及表决办法》，并组织推选计票人、监票人。

三、审议会议议案：

1、《关于拟注销回购股份的议案》；

2、《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》；

3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

4、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

5、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；

6、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；

7、《关于制定<独立董事专门会议议事规则>的议案》。

四、股东对大会议案进行记名投票表决。

五、计票人统计现场表决票数。

六、监票人宣布现场表决结果。

七、股东发言，公司董事会回答股东提问。

八、休会，合并统计现场投票和网络投票结果。

九、主持人宣读本次股东大会决议。

十、与会董事、监事及董事会秘书签署会议文件。

十一、律师宣读法律意见书。

十二、主持人宣布会议结束。

上海广电电气（集团）股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，制订如下参会须知：

一、欢迎参加本公司2024年第一次临时股东大会。

二、请按照本次股东大会会议通知（会议通知内容详见上海证券交易所网站公告）中规定的时间和登记方法办理登记。

三、已办理股权登记的股东请于本次股东大会召开当天（2024年1月31日周三）至上海市奉贤区环城东路123弄1号公司行政楼一楼汇报厅报到，领取表决票和会议资料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件原件或委托代理手续原件，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东或授权代表、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

五、请自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或将手机调至振动状态。

六、请仔细阅读本次股东大会《议案审议及表决办法》和会议议案，正确填写表决票并行使投票表决权。

七、因本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的召开方式，故在合并统计现场投票和网络投票结果期间，请各参会人员耐心等待。

八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

上海广电电气（集团）股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案审议及表决办法

本次股东大会的表决方式采用记名投票表决，审议及表决程序为：

一、截至2024年1月23日（周二）下午三时上海证券交易所股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会现场会议或参加网络投票，并可以采用书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

二、公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权。

三、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式进行。

四、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东问题函》，经大会主持人许可后，始得发言。股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。发言应围绕本次会议议题进行，每位股东发言时间一般不超过三分钟。

五、提问回答结束后，股东行使表决权，请使用蓝色或黑色钢笔、签字笔填写表决票，禁用圆珠笔填写表决票。

六、对于非累积投票表决方式的议案，股东及授权代表可以表示“同意”、“反

对”或“弃权”，但只能选择其中一项，表示“同意”、“反对”或“弃权”意见应在相应栏处画“√”;对于累积投票表决方式的议案，股东及授权代表可以填写具体股数。为保证表决结果的有效性，股东及授权代表须在表决票上签名。未填、错填、字迹无法辨认或未按时投票的，均按弃权处理。

七、现场表决投票结束后，按投票的股数统计现场表决结果，与网络投票结果合并。

八、会议推选两位股东代表进行计票，推举一名监事和见证律师进行监票，并当场公布表决结果。

九、本次会议由国浩律师（上海）事务所律师对会议的召集、召开、表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。

上海广电电气（集团）股份有限公司2024年第一次临时股东大会股东问题函

致各位股东：

欢迎出席上海广电电气（集团）股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并盼望您能为公司的发展留下您的宝贵意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采用书面提问方式。请将您的意见或建议及所提出的问题，填在下面空白处，并交由我们的工作人员，我们会及时将您的问题转交相关人员，以便更有针对性地解答您的问题。感谢您对公司一直以来的关注！

上海广电电气（集团）股份有限公司董事会

2024年1月31日

您的意见、建议及问题：

股东姓名：

股东账户：

意见、建议及问题：

议案一 关于拟注销回购股份的议案

尊敬的各位股东及授权代表：

上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟对存放于回购专用证券账户的81,899,681股股份予以注销，并相应减少公司注册资本。本次注销完成后，公司股份总数将由935,575,000股变更为853,675,319股。本次关于拟注销回购股份事项具体情况如下：

一、回购审批及回购实施情况

（1）回购审批情况

2021年2月17日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，拟使用不低于人民币1.5亿元（含），不超过人民币3亿元（含）的自有资金回购公司股份。本次集中竞价回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在法定期限内实施出售，未实施部分的股份将依法予以注销。本次回购价格不超过人民币4.45元/股（含）。上述内容详见公司于2021年2月24日公司披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2021-007）。

（2）回购实施情况

2021年2月25日，公司首次实施回购股份；2021年5月17日，公司完成回购，已实际回购公司股份81,899,681股，占公司总股本的8.75%，回购最高价格3.49元/股，回购最低价格3.07元/股，回购均价3.31元/股，使用资金总额271,322,230.51元。

二、本次拟注销回购股份的情况

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律规定，公司回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在法定期限内实施出售，未实施部分的股份将依法予以注销。

综合考虑市场发展情况、公司财务状况以及实际经营情况等因素，经公司管

理层审慎研究决定，公司拟将回购股份81,899,681股进行注销，并将按规定及时办理相关注销手续。

三、本次回购专用证券账户股份注销后公司股本结构变化

注：以上股本结构变动的最终情况以本次回购专用证券账户股份注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。本次注销公司回购股份事项尚需按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销手续。本次股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市地位。

四、拟注销回购股份对公司的影响

本次拟注销回购股份是结合公司实际经营情况做出的决策，相关审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权益的情形。以上议案，请各位股东及授权代表审议。

上海广电电气（集团）股份有限公司董事会

2024年1月31日

议案二 关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案

尊敬的各位股东及授权代表：

鉴于上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟对存放于回购专用证券账户的81,899,681股股份予以注销，公司需要减少公司注册资本并修订《公司章程》。本次关于减少注册资本并修订《公司章程》具体情况如下：

一、拟注销回购股份的情况

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规规定，公司回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在法定期限内实施出售，未实施部分的股份将依法予以注销。

综合考虑市场发展情况、公司财务状况以及实际经营情况等因素，经公司管理层审慎研究决定，公司拟将回购股份81,899,681股进行注销，并将按规定及时办理相关注销手续。

二、修订公司章程相关条款

除以上修订条款外，章程其他条款保持不变。同时，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次回购股份注销相关的事宜，包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、向市场监督管理部门申请办理公司注册资本的变更登记等。授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。

以上议案，请各位股东及授权代表审议。

上海广电电气（集团）股份有限公司董事会

2024年1月31日

议案三 关于修订《董事会议事规则》的议案

尊敬的各位股东及授权代表：

为了进一步规范上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》等规定，并结合公司实际情况，拟对公司《董事会议事规则》进行修订。

《董事会议事规则》的全文内容详见公司于2024年1月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

以上议案，请各位股东及授权代表审议。

上海广电电气（集团）股份有限公司董事会

2024年1月31日

议案四 关于修订《独立董事工作制度》的议案

尊敬的各位股东及授权代表：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》等规定，特修订《上海广电电气（集团）股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）。

《独立董事工作制度》的全文内容详见公司于2024年1月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

以上议案，请各位股东及授权代表审议。

上海广电电气（集团）股份有限公司董事会

2024年1月31日

议案五 关于修订《关联交易管理办法》的议案

尊敬的各位股东及授权代表：

为严格执行中国证监会以及上海证券交易所有关规范关联交易行为的规定，保证上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，以确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。根据《中华人民共和国公司法》、《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的有关规定，特修订《上海广电电气（集团）股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）。

《关联交易管理办法》的全文内容详见公司于2024年1月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

以上议案，请各位股东及授权代表审议。

上海广电电气（集团）股份有限公司董事会

2024年1月31日

议案六 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案

尊敬的各位股东及授权代表：

为规范上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《上海广电电气（集团）股份有限公司会计师事务所选聘制度》（以下简称“《会计师事务所选聘制度》”）。《会计师事务所选聘制度》的全文内容详见公司于2024年1月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。以上议案，请各位股东及授权代表审议。

上海广电电气（集团）股份有限公司董事会

2024年1月31日

议案七 关于制定《独立董事专门会议议事规则》的议案

尊敬的各位股东及授权代表：

为进一步完善上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司” ）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司实际，制定《上海广电电气（集团）股份有限公司独立董事专门会议议事规则》（以下简称“《独立董事专门会议议事规则》”）。

《独立董事专门会议议事规则》的全文内容详见公司于2024年1月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

以上议案，请各位股东及授权代表审议。

上海广电电气（集团）股份有限公司董事会

2024年1月31日