中国中冶：关于2023年度向特定对象发行优先股之房地产业务专项自查报告

中国冶金科工股份有限公司

关于2023年度向特定对象发行优先股

之

房地产业务专项自查报告

二〇二三年七月

释义

在本专项自查报告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下特定含义：

本公司拟向特定对象发行优先股，根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）及《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等国务院房地产调控相关政策的规定，以及中国证券监督管理委员会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于涉及房地产业务的上市公司再融资及并购重组的自查要求，对本公司及下属子公司报告期内列入自查范围内的项目中是否涉及闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查，并出具本专项自查报告。

一、自查的项目范围

本次纳入自查范围的房地产开发项目包括本公司及下属子公司在报告期内于中国境内开发的拟建、在建和已完工项目。报告期内，本公司及下属子公司在中国境内开发的房地产开发项目共计104个，其中，拟建项目21个，在建项目30个，已完工项目53个，具体情况如下：

兴隆新城红石郡一期、二期、三期、四期、五期、六期、十期、十一期、十五期、营

销中心、城堡酒店项目

中冶滦平新城·观湖一期北区（16#楼、17#楼）、中冶滦平新城·观湖一期南区（18#-23#楼，25#-29#楼，

S5-S8#楼）

二、自查情况与自查意见

（一）关于是否涉及闲置土地的自查情况

1.关于闲置土地的主要规定

（1）《房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”

（2）《闲置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿

使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”

《闲置办法》第五条、第六条、第七条、第九条规定了市、县国土资源主管部门对涉嫌闲置土地的调查程序及措施，经调查属实，构成闲置土地的，由市、县国土资源主管部门向土地使用权人下达《闲置土地认定书》。

《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；

（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。”

《闲置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形

造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：

（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；

（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；

（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置。”

《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。

土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”

（3）国发[2008]3号文规定：“严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费”。

（4）《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。”

2.自查结果与意见

经自查，报告期内，本公司及项目公司未曾就列入自查范围内的项目收到有关自然资源管理部门发出的《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》或《闲置土地调查通知书》，不存在因为土地闲置而被征收土地闲置费、土地被收回的情形，亦不存在因闲置土地而受到自然资源管理部门作出的行政处罚或正在被自然资源管理部门（立案）调查的情形。

（二）关于是否涉及炒地行为的自查情况

1.关于是否涉及炒地行为的主要规定

（1）国发[2010]10号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”

（2）国办发[2011]1号文第五条规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”

（3）国办发[2013]17号规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。”

（4）《房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”

（5）《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条规定：“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。”

由于现行法律、法规、规章、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，

根据对前述关于土地使用权转让规定的理解并结合房地产行业的惯例，本公司认为“炒地行为”是指房地产开发企业未经相关监管机构的批准，在取得国有建设用地使用权后不按照出让合同约定的期限及条件动工建设，且违反国家关于国有土地使用权转让的相关规定非法对外转让土地使用权牟利的行为。

2.自查结果与意见

经自查，报告期内，本公司及项目公司不存在违反上述规定非法对外转让土地使用权的炒地行为，未收到有关自然资源管理部门就炒地行为发出的《行政处罚决定书》或《调查通知书》，不存在因炒地行为被自然资源管理部门作出行政处罚或正在被（立案）调查的情形。

（三）关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为的自查情况

1.关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为的主要规定

（1）国办发[2010]4号文第（七）条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”

（2）国发[2010]10号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。”

（3）建房[2010]53号文第一条第（一）款规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价

格，明码标价对外销售”，第（二）款规定：“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。

（4）国办发[2013]17号文规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。

2.自查结果与意见

经自查，本公司及项目公司于报告期内完工并取得预售许可证且具备销售条件的商品住房项目不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为受到相关住房建设部门行政处罚的情形，不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被（立案）调查的情形。

三、公司及其全体董事、高级管理人员及控股股东的承诺

本公司及其全体董事、高级管理人员、控股股东中国冶金科工集团有限公司均承诺，如本公司及下属子公司报告期内在中国境内房地产开发项目中存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给本公司和投资者造成损失的，本公司及其全体董事、高级管理人员、控股股东中国冶金科工集团有限公司将根据相关法律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。

四、结论性意见

综上所述，本公司认为，本公司及下属项目公司于报告

期内在列入自查范围的项目开发过程中不存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等行为受到相关自然资源管理部门及住房建设部门作出行政处罚的情况；不存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等行为正在被相关自然资源管理部门及住房建设部门（立案）调查的情形。

中国冶金科工股份有限公司

2023年7月27日