中国中冶：2023年第一次临时股东大会会议材料
中国冶金科工股份有限公司2023年第一次临时股东大会
会议材料
二○二三年九月
目 录
会 议 须 知 ...... 2
会 议 议 程 ...... 3
议案一 关于授予董事会发行新股一般性授权的议案 ...... 6
议案二 关于公司符合向特定对象发行优先股条件的议案 ...... 9
议案三 关于公司2023年度向特定对象发行优先股方案的议案 ...... 10
议案四 关于公司2023年度向特定对象发行优先股预案的议案 ...... 18议案五 关于公司2023年度向特定对象发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案 ...... 19
议案六 关于公司2023年度向特定对象发行优先股摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案 ...... 20
议案七 关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案.... 21议案八 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 22
议案九 关于修订公司优先股发行后适用的《中国冶金科工股份有限公司章程》的议案 ...... 23
议案十 关于修订公司优先股发行后适用的《中国冶金科工股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ...... 34
议案十一 关于修订公司优先股发行后适用的《中国冶金科工股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 41
议案十二 关于修订公司优先股发行后适用的《中国冶金科工股份有限公司A股募集资金管理制度》的议案 ...... 43
议案十三 关于授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行优先股相关事宜的议案 ...... 46
会 议 须 知
为确保各位股东和股东代表依法行使股东权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，请遵守以下会议须知：
一、出席现场会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。
二、主持人与董事会秘书将视会议情况安排股东和股东代表发言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
三、大会采用现场记名投票与网络投票相结合方式表决，股东和股东代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
四、请各位参加现场会议的公司股东和股东代表对本次会议的所有议案予以逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。
五、通过网络投票方式参加会议的公司股东和股东代表可以于2023年9月11日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00期间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权或者于2023年9月11日的9:15-15:00通过互联网投票平台行使表决权。
会 议 议 程召开方式：现场会议与网络投票相结合现场会议召开日期及时间：2023年9月11日 14:00网络投票日期及时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年9月11日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年9月11日9:15-15:00。
现场会议召开地点：中国北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦
一、宣布现场会议开始
二、介绍现场会议出列席情况
三、宣读现场会议议程
四、宣读现场会议须知
五、宣读议案
议案一：《关于授予董事会发行新股一般性授权的议案》议案二：《关于公司符合向特定对象发行优先股条件的议案》议案三：《关于公司2023年度向特定对象发行优先股方案的议案》
3.1 本次发行优先股的种类和数量
3.2 发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行
3.3 票面金额、发行价格或定价原则
3.4 票面股息率或其确定原则
3.5 优先股股东参与分配利润的方式
3.6 回购条款
3.7 表决权的限制和恢复
3.8 清偿顺序及清算方法
3.9 信用评级情况及跟踪评级安排
3.10 担保方式及担保主体
3.11 本次优先股发行后上市交易或转让的安排
3.12 募集资金用途
3.13 本次发行决议的有效期
议案四：《关于公司2023年度向特定对象发行优先股预案的议案》议案五：《关于公司2023年度向特定对象发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》议案六：《关于公司2023年度向特定对象发行优先股摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
议案七：《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》议案八：《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》议案九：《关于修订公司优先股发行后适用的<中国冶金科工股份有限公司章程>的议案》
议案十：《关于修订公司优先股发行后适用的<中国冶金科工股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
议案十一：《关于修订公司优先股发行后适用的<中国冶金科工股份有限公司董事会议事规则>的议案》
议案十二：《关于修订公司优先股发行后适用的<中国冶金科工股份有限公司A股募集资金管理制度>的议案》
议案十三：《关于授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行优先股相关事宜的议案》
六、股东讨论审议议案
七、通过现场会议计票人和监票人名单
八、现场参会股东进行书面表决投票
九、休会、统计表决结果
十、宣布表决结果及决议草案
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束
议案一关于授予董事会发行新股一般性授权的议案
各位股东及股东代表：
为了满足中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”或“公司”）业务持续发展的需求，并灵活有效地利用香港和上海两地融资平台，在考虑资本市场的实际情况之后，根据中国相关法律法规、公司证券上市地上市规则及《中国冶金科工股份有限公司章程》的规定，提请公司股东大会审议批准发行新股一般性授权。对于该等一般性授权，权限界定为：
一、在符合下文（一）、（二）及（三）段所列条件的前提下，无条件授权董事会行使公司所有权限，单独或同时配发、发行或处理新增的A股及/或H股及/或优先股股份等事宜，以及就该等事项订立或授予发售建议、协议、购股权或转股权：
（一）除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议、购股权或转股权，而该发售建议、协议、购股权或转股权可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；
就本决议案而言，“有关期间”指由本决议案获通过之日起至下列最早日期止的期间：
（1）本决议案通过后公司下届股东周年大会结束时；
（2）本决议案通过后12个月届满当日；
（3）公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修订本决议案所赋予董事会的授权的当日。
（二）董事会拟配发、发行或处理，或有条件或无条件同意配发、发
行或处理的（a）A股及/或H股的数量，（b）优先股（按初始模拟转股价格计算表决权恢复后对应的A股及/或H股数量）不得超过于本决议案获通过之日公司已发行的A股及/或H股各自股份总数的20%；
（三）董事会仅在符合不时修订的中国法律法规、公司证券上市地上市规则及任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则，并在获得中国证券监督管理委员会及其它有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。
二、待董事会根据本决议配发、发行及处理股份后，授权董事会就该等配发、发行及处理在其认为有必要时批准、签署及处理，或促使签署及处理所有文件、契据及事宜，其中包括（但不限于）决定发行规模、发行价格、发行募集资金的用途、发行对象、发行地点及时间、分次发行安排、向相关部门提出所有必要的申请、订立任何协议,在中国境内（为方便表述，在本决议案中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）、香港相关监管部门完成所有必要登记和备案。
三、授权董事会根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成后公司股本结构等的实际情况适时对《中国冶金科工股份有限公司章程》做出其认为适当及必要的相应修改，以反映公司新的股本结构和注册资本，以及采取任何其它所需的行动和办理任何所需手续（包括但不限于取得相关监管机构的批准，以及办理工商登记备案手续等）以实现依据本决议案所实施的股份发行行为。
四、为提高决策效率，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将发行股份有关具体事宜授予董事长办理。
根据中国境内相关法律、法规，即使公司董事会获得上述一般性授权，仍需再次就发行A股具体事项提请股东大会审议批准。
该议案已经公司第三届董事会第四十九次会议审议通过，现提请公司2023年第一次临时股东大会审议批准。请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二○二三年九月十一日
议案二关于公司符合向特定对象发行优先股条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等法律、法规和规范性文件对上市公司向特定对象发行境内优先股的相关资格和条件的要求，经对公司实际经营情况和相关事项进行逐项对照审核后，确认公司已经符合向特定对象发行优先股的条件。该议案已经公司第三届董事会第四十九次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，现提请公司2023年第一次临时股东大会审议批准。请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二○二三年九月十一日
议案三关于公司2023年度向特定对象发行优先股方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟向上海证券交易所、中国证监会申请向特定对象发行优先股。依照上述规定，公司制定了本次向特定对象发行优先股的方案，具体如下：
一、发行优先股的种类和数量
本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设回售条款、不可转换的优先股。
本次拟发行的优先股总数不超过15,000万股，募集资金总额不超过人民币1,500,000万元，具体数额由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。
二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行
本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行的方式。
本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
自在获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会同意注册之日起，
公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕，由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前确认具体的发行方式。
三、票面金额、发行价格或定价原则
本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。本次发行的优先股无到期期限。
四、票面股息率或其确定原则
（一）是否固定
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
（二）调整方式
第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。
自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。
（三）票面股息率上限
本次向特定对象发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如跳息后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面
股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
五、优先股股东参与分配利润的方式
（一）固定股息分配安排
1.固定股息的发放条件
按照《中国冶金科工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士），在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：
（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；
（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
2.股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
3.固定股息累积方式
本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
（二）参与剩余利润分配的方式
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。
六、回购条款
（一）回购选择权的行使主体
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
（二）赎回条件及赎回期
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会（或由董事会授权的人士）根据股东大会的授权最终确定。
（三）赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付的优先股股息。
（四）有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士），在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
七、表决权的限制和恢复
（一）表决权的限制
除以下事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，所持股份没有表决权：
1.修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2.公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3.公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
4.发行优先股；
5.法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）表决权的恢复
1.表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为公司2022年12月31日合并报表口径经审计的归属于母公司所有者的每股净资产，即4.47元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
2.表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将
按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
3.恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
八、清偿顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国企业破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
九、信用评级情况及跟踪评级安排
本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。
十、担保方式及担保主体
本次发行的优先股无担保安排。
十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排
本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
十二、募集资金用途
本次向特定对象发行优先股拟募集资金不超过1,500,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
十三、本次发行决议的有效期
本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
该议案已经公司第三届董事会第四十九次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，现提请公司2023年第一次临时股东大会逐项审议批准。
请各位股东及股东代表逐项审议。
中国冶金科工股份有限公司
二○二三年九月十一日
议案四关于公司2023年度向特定对象发行优先股预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行优先股事宜编制了《中国冶金科工股份有限公司2023年度向特定对象发行优先股预案》，详见本公司于2023年6月22日在上海证券交易所网站披露的《中国冶金科工股份有限公司2023年度向特定对象发行优先股预案》（公告编号：临2023-031）。
该议案已经公司第三届董事会第四十九次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，现提请公司2023年第一次临时股东大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二○二三年九月十一日
议案五关于公司2023年度向特定对象发行优先股募集资金使用
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《优先股试点管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第32号——发行优先股申请文件》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《中国冶金科工股份有限公司2023年度向特定对象发行优先股募集资金使用可行性分析报告》，详见本公司于2023年6月22日在上海证券交易所网站披露的《中国冶金科工股份有限公司2023年度向特定对象发行优先股募集资金使用可行性分析报告》。该议案已经公司第三届董事会第四十九次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，现提请公司2023年第一次临时股东大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司二○二三年九月十一日
议案六关于公司2023年度向特定对象发行优先股摊薄即期回
报、填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行优先股当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《中国冶金科工股份有限公司关于2023年度向特定对象发行优先股摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的说明》，公司控股股东、董事、高级管理人员分别作出了关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺，详见本公司于2023年6月22日在上海证券交易所网站披露的《中国冶金科工股份有限公司关于2023年度向特定对象发行优先股摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2023-033）。该议案已经公司第三届董事会第四十九次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，现提请公司2023年第一次临时股东大会审议批准。请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二○二三年九月十一日
议案七关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规
划的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善和健全公司连续、稳定的利润分配政策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关法律、法规及规范性文件以及《中国冶金科工股份有限公司章程》的规定，结合公司实际经营发展情况等因素，公司董事会制定了《中国冶金科工股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，详见本公司于2023年6月22日在上海证券交易所网站披露的《中国冶金科工股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
该议案已经公司第三届董事会第四十九次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，现提请公司2023年第一次临时股东大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二○二三年九月十一日
议案八关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》：“申请发行优先股的,不需要提供前次募集资金使用情况报告”。因此，本次向特定对象发行优先股无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。该议案已经公司第三届董事会第四十九次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，现提请公司2023年第一次临时股东大会审议批准。请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司二○二三年九月十一日
议案九关于修订公司优先股发行后适用的《中国冶金科工股份
有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《上市公司证券发行注册管理办法》《优先股试点管理办法》以及《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司优先股发行方案，公司拟在现行《中国冶金科工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）的基础上，对本次向特定对象发行优先股（以下简称“本次发行”）后适用的《公司章程》（优先股发行后适用）部分内容进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 原章程内容 | 拟修订内容 |
| 1 | 第一条 为维护中国冶金科工股份有限公司（简称公司）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）、《上市公司章程指引》（简称《章程指引》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护中国冶金科工股份有限公司（简称公司）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）、《上市公司章程指引》（简称《章程指引》）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 |
序号
| 序号 | 原章程内容 | 拟修订内容 |
| 2 |
第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
| 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 公司发行的股票，均为有面值股票，其中，普通股每股面值人民币一元，优先股每股面值人民币一百元。 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 | ||
| 3 | 第十八条 …… 公司的注册资本为20,723,619,170元，实收资本为20,723,619,170元。 | 第十八条 …… 公司的注册资本为20,723,619,170元，实收资本为20,723,619,170元。 经上海证券交易所审核通过并经中国证监会于2023年【】月【】日注册，公司向特定对象发行优先股共计【】股，于2023年【】月【】日在上海证券交易所上市。 |
| 4 | 第二十五条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。若此款转让限制涉及H股，则需经香港联交所批准。 | 第二十五条…… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份（含优先股）及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。若此款转让限制涉及H股，则需经香港联交所批准。 |
| 5 | 第三十四条 …… 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 | 第三十四条 …… 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司按公司章程规定收购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 |
序号
| 序号 | 原章程内容 | 拟修订内容 |
| 6 | 第七十一条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理： （二）…… 监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第七十一条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理： （二）…… 监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 7 | 第一百〇二条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… | 第一百〇二条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。优先股股东依照本章程第二百七十二条、第二百七十三条的规定，享有相应的表决权。 |
| 8 | 第一百〇八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第一百〇八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东（包括普通股股东和优先股股东）不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 9 | 第一百一十九条 股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 | 第一百一十九条 股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应对内资股股东、外资股股东及有表决权的优先股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 |
序号
| 序号 | 原章程内容 | 拟修订内容 |
| 10 | 第一百五十七条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开14日前书面通知全体董事和监事。 经董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、总裁或者监事会的提议，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百五十七条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开14日前书面通知全体董事和监事。 经董事长、代表十分之一以上表决权的股东（包括普通股股东和表决权恢复的优先股股东）、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、总裁或者监事会的提议，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 11 | 第二百二十九条 …… 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 | 第二百二十九条 …… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，优先支付优先股股息，剩余部分按照普通股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 |
| 12 | 第二百六十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 …… | 第二百六十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照本章程第二百八十一条的规定分配给股东。 …… |
| 13 | 新增 | 第二十章 优先股的特别规定 |
序号
| 序号 | 原章程内容 | 拟修订内容 |
| 14 | 新增 | 第二百七十条 除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构及本章程另有规定外，优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合本章程的相关规定。公司经上海证券交易所审核通过并经国务院证券监督管理机构注册，可以发行优先股。公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。 |
| 15 | 新增 | 第二百七十一条 公司优先股股东享有下列权利： （一）依照其所持优先股的条款及份额获得股息； （二）符合本章程第二百七十二条规定的条件的，公司优先股股东可以出席公司股东大会并享有表决权； （三）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （四）出现本章程第二百七十三条规定的情形时，按照该条规定的方式恢复表决权，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息； （五）优先于普通股股东分配公司剩余财产； （六）法律、行政法规、规章和本章程规定的优先股股东享有的其他权利。 |
序号
| 序号 | 原章程内容 | 拟修订内容 |
| 16 | 新增 | 第二百七十二条 除法律法规或本章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。 出现以下情况之一的本公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循公司法及本章程通知普通股股东的程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本公司持有的优先股没有表决权： 1、修改公司章程中与优先股相关的内容； 2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； 3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式； 4、发行优先股； 5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。 上述事项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 |
序号
| 序号 | 原章程内容 | 拟修订内容 |
| 17 | 新增 | 第二百七十三条 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。 表决权恢复时，每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式为：N=V/Pn。其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为公司2022年12月31日合并报表口径经审计的归属于母公司所有者的每股净资产，即4.47元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 表决权恢复的模拟转股价格将依发行方案约定进行调整。 |
| 18 | 新增 | 第二百七十四条 表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、公司章程另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。 |
| 19 | 新增 | 第二百七十五条 公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。 |
序号
| 序号 | 原章程内容 | 拟修订内容 |
| 20 | 新增 | 第二百七十六条 公司在符合相关法律、法规规定的条件下根据公司章程规定，可以赎回公司的优先股股份。 公司的优先股赎回权为公司所有，且不设置投资者回售条款。 在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会（或由董事会授权的人士）根据股东大会的授权最终确定。 优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付的优先股股息。 股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。 |
序号
| 序号 | 原章程内容 | 拟修订内容 |
| 21 | 新增 | 第二百七十七条 公司在依法弥补亏损、提取公积金之后，有可供分配利润的情况下，可以向公司优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。 股东大会授权董事会在涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。 不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。 |
| 22 | 新增 | 第二百七十八条 除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息 ，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一： （一）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）； （二）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。 |
序号
| 序号 | 原章程内容 | 拟修订内容 |
| 23 | 新增 | 第二百七十九条 公司以现金方式支付优先股股息。 公司优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司当次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为当次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 |
| 24 | 新增 | 第二百八十条 公司发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。 |
| 25 | 新增 | 第二百八十一条 公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照法律法规有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照以下顺序及方式分配给股东： （一）向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配； （二）普通股股东按照其持有的普通股占全部普通股的比例分配。 |
注：除上表外，《公司章程》中其他相关条款编号、引用前文条款的编号等序号进行相应调整。
本次审议的《公司章程》（优先股发行后适用）经股东大会审议通过并于公司优先股发行完成之日起生效。在优先股发行前，现行《公司章程》继续有效。
同时，拟提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士），为本次发行之目的，根据有关法律、法规及规范性文件的规定或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行实际情况，对经公司股东大会审议通过的《公司章程》（优先股发行后适用）进行调整、补充、修改和完善，包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间、注册资本等进行调整、补充、修改和完善，并在本次发行前和发行完毕后向上海证券交易所、中国证券监督管理委员会、市场监督管理局及其他相关部门办理审核、注册、变更登记、备案等事宜。该议案已经公司第三届董事会第四十九次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，现提请公司2023年第一次临时股东大会审议批准。请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司二○二三年九月十一日
议案十关于修订公司优先股发行后适用的《中国冶金科工股份
有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《上市公司证券发行注册管理办法》《优先股试点管理办法》《上市公司章程指引》以及《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司优先股发行方案，公司拟在现行《中国冶金科工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的基础上，对公司本次向特定对象发行优先股（以下简称“本次发行”）后适用的《股东大会议事规则》（优先股发行后适用）部分内容进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 原条款内容 | 拟修订内容 |
| 1 | 第一条 为了进一步规范中国冶金科工股份有限公司（简称“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（主板）（以下简称“《香港上市规则》”）等有关规定和《中国冶金科工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。 | 第一条 为了进一步规范中国冶金科工股份有限公司（简称“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（主板）（以下简称“《香港上市规则》”）等有关规定和《中国冶金科工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。 |
| 2 | 第十一条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：…… | 第十一条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：…… |
序号
| 序号 | 原条款内容 | 拟修订内容 |
| （二）…… 监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | （二）…… 监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | |
| 3 | 第二十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第二十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 |
| 4 | 第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东均有权出席股东大会及于股东大会上发言，并依照有关法律、法规、上市地上市规则及《公司章程》行使表决权，除非个别股东受《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定须就审议中的事项放弃表决权。 | 第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东均有权出席股东大会及于股东大会上发言，并依照有关法律、法规、上市地上市规则及《公司章程》行使表决权，除非个别股东受《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定须就审议中的事项放弃表决权。 除法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。 出现以下情况之一的，本公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本公司持有的优先股没有表决权： |
序号
| 序号 | 原条款内容 | 拟修订内容 |
| （一）修改公司章程中与优先股相关的内容； （二）一次或者累计减少公司注册资本超过百分之十； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）发行优先股； （五）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。 上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 | ||
| 5 | 第四十二条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 | 第四十二条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。优先股股东依照章程第二百七十二条、第二百七十三条的规定，享有相应的表决权。 |
| 6 | 第四十四条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果和载入会议记录。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第四十四条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果和载入会议记录。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东（包括普通股股东和优先股股东）不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，普通股股东所持每一股份有一表决权；表决权恢复的优先股股东依照公司章程第二百七十三条 的规定，享有相应的表决权。 |
| 7 | 第四十七条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐 | 第四十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项 |
序号
| 序号 | 原条款内容 | 拟修订内容 |
| 项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决： （一）本次发行优先股的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则； （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等； （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）； （六）募集资金用途； （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同（如有）； （八）决议的有效期； （九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案； （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。 公司以减少注册资本为目的，以向不特定对象发行优先股为支付手段回购普通股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 |
序号
| 序号 | 原条款内容 | 拟修订内容 |
| 8 | 第六十九条 股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应对内资股股东和、外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 会议议案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作特别提示。 …… | 第六十九条 股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的各类别股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应对内资股股东和、外资股股东及有表决权的优先股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 公司就本规则第二十八条第三款所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决分别统计并公告。 会议议案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作特别提示。 …… |
| 9 | 新增 | 第八章 优先股股东参加股东大会的特别规定 第七十一条 本规则所称“股东”，除本规则中另有特别说明外，是指公司普通股股东和依据法律、法规、规范性文件、公司章程和本规则规定在该等事项上享有股东权利、承担股东义务的优先股股东。本规则所称“普通股股东”，是指持有公司发行的在公司的经营管理和盈利及财产分配上享有普通权利的普通种类股份的股东。 本规则所称“优先股股东”，是指持有公司发行的一般规定的普通种类股份之外的其他种类股份的股东，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参加公司决策管理等权利受到限制。 |
| 10 | 新增 | 第七十二条 表决权恢复的情形外，优先股股东仅在本规则第二十八条第三款规定的情形下有权 |
序号
| 序号 | 原条款内容 | 拟修订内容 |
| 出席股东大会，与普通股股东分类表决。 | ||
| 11 | 新增 | 第七十三条 本规则中有关股东大会通知程序的条款，适用于优先股股东就分类表决事项出席股东大会。 相关股东大会会议通知只须送达有权在会议上表决的股东。 |
| 12 | 新增 | 第七十四条 本规则所称“表决权恢复”，是指在公司章程规定的情形下，优先股股东恢复请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会的权利，有权与普通股股东共同表决。 |
| 13 | 新增 | 第七十五条 表决权恢复的优先股股东参加股东大会，按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程和本规则适用与普通股股东同等的程序规定。 |
| 14 | 新增 | 第七十六条 关于表决权恢复的优先股股东所享有的表决权比例的计算和表决权恢复的时限，由公司董事会按届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、具体发行条款的约定等具体确定，并将及时公告优先股股东。 |
| 15 | 新增 | 第七十七条 本规则中关于请求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、提交股东大会临时提案、认定相关股东有关持股比例计算时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 |
注：除上表外，《股东大会议事规则》中其他相关条款编号、引用前文条款的编号等序号进行相应调整。
本次审议的《股东大会议事规则》（优先股发行后适用）经股东大会审议通过并于公司优先股发行完成之日起生效。在优先股发行前，现行《股东大会议事规则》继续有效。
同时，拟提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士），为本
次发行之目的，根据有关法律、法规及规范性文件的规定或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行实际情况，对经公司股东大会审议通过的《股东大会议事规则》（优先股发行后适用）进行调整、补充、修改和完善，包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间等进行调整、补充、修改和完善，并在本次发行前和发行完毕后向上海证券交易所、中国证券监督管理委员会、市场监督管理局及其他相关部门办理审核、注册、变更登记、备案等事宜。该议案已经公司第三届董事会第四十九次会议审议通过，现提请公司2023年第一次临时股东大会审议批准。请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二○二三年九月十一日
议案十一关于修订公司优先股发行后适用的《中国冶金科工股份
有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《上市公司证券发行注册管理办法》《优先股试点管理办法》《上市公司章程指引》以及《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司优先股发行方案，公司拟在现行《中国冶金科工股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的基础上，对公司本次向特定对象发行优先股（以下简称“本次发行”）后适用的《董事会议事规则》（优先股发行后适用）部分内容进行了修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 原条款内容 | 拟修订内容 |
| 1 | 第一条 为维护中国冶金科工股份有限公司（简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上海上市规则》”）等法律、法规及《中国冶金科工股份有限公司 | 第一条 为维护中国冶金科工股份有限公司（简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上海上市规则》”）等法 |
序号
| 序号 | 原条款内容 | 拟修订内容 |
| 章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。 |
律、法规及《中国冶金科工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。
| 2 | 第二十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； …… | 第二十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东（包括普通股股东和表决权恢复的优先股股东）提议时； …… |
本次审议的《董事会议事规则》（优先股发行后适用）经股东大会审议通过并于公司优先股发行完成之日起生效。在优先股发行前，现行《董事会议事规则》继续有效。同时，拟提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士），为本次发行之目的，根据有关法律、法规及规范性文件的规定或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行实际情况，对经公司股东大会审议通过的《董事会议事规则》（优先股发行后适用）进行调整、补充、修改和完善，包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间等进行调整、补充、修改和完善，并在本次发行前和发行完毕后向上海证券交易所、中国证券监督管理委员会、市场监督管理局及其他相关部门办理审核、注册、变更登记、备案等事宜。该议案已经公司第三届董事会第四十九次会议审议通过，现提请公司2023年第一次临时股东大会审议批准。请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司二○二三年九月十一日
议案十二关于修订公司优先股发行后适用的《中国冶金科工股份
有限公司A股募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《上市公司证券发行注册管理办法》《优先股试点管理办法》《上市公司章程指引》以及《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司优先股发行方案，公司拟在现行《中国冶金科工股份有限公司A股募集资金管理制度》（以下简称“《A股募集资金管理制度》”）的基础上，对公司本次向特定对象发行优先股（以下简称“本次发行”）后适用的《A股募集资金管理制度》（优先股发行后适用）部分内容进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 原条款内容 | 拟修订内容 |
| 1 | 第一条 为了规范中国冶金科工股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（以下简称“《募集资金管理规定》”）和《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等境内上市地法律法规的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 | 第一条 为了规范中国冶金科工股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（以下简称“《募集资金管理规定》”）和《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等境内上市地法律法规的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 |
序号
| 序号 | 原条款内容 | 拟修订内容 |
| 2 | 第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分立交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 本制度仅适用于本公司在境内公开发行证券以及非公开发行证券的募集资金管理。本公司在H股市场募集资金管理按《香港联合证券交易所证券上市规则》的相关规定执行。 | 第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分立交易的可转换公司债券、以及发行优先股等）以及向特定对象发行证券（包括：向特定对象发行普通股及优先股等）向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 本制度仅适用于本公司在境内向不特定对象发行证券以及向特定对象发行证券的募集资金管理。本公司在H股市场募集资金管理按《香港联合证券交易所证券上市规则》的相关规定执行。 |
本次审议的《A股募集资金管理制度》（优先股发行后适用）经股东大会审议通过并于公司优先股发行完成之日起生效。在优先股发行前，现行《A股募集资金管理制度》继续有效。同时，拟提请股东大会授权董事会（或由董事会授权董事长），为本次发行之目的，根据有关法律、法规及规范性文件的规定或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行实际情况，对经公司股东大会审议通过的《A股募集资金管理制度》（优先股发行后适用）进行调整、补充、修改和完善，包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间等进行调整、补充、修改和完善。该议案已经公司第三届董事会第四十九次会议审议通过，现提请公司2023年第一次临时股东大会审议批准。请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司二○二三年九月十一日
议案十三关于授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象
发行优先股相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行优先股（以下简称“本次发行”）工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《中国冶金科工股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会（并由董事会授权董事长）在有关法律法规范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，并按照股东大会审议通过的本次发行方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际，确定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行数量、发行方式、发行价格、票面股息率或其确定方式、发行对象、发行时机、发行起止日期等具体事宜；
2、为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求，对发行方案及相关申请文件、配套文件进行必要且适当的补充、修改及完善；
3、与特定对象签署本次发行的认购协议，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的各项文件和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、选任、聘请本次向特定对象发行优先股的保荐机构等中介机构；
5、确定募集资金专项存储账户，以及根据监管部门要求和公司及证
券市场的实际情况等情形，在股东大会批准的募集资金使用计划基础上，对募集资金的具体用途及其具体安排、募集资金使用所涉及的协议相关文件等具体安排进行调整（有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定必须由股东大会重新审议表决的事项除外）；
6、办理本次发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次向特定对象发行相关的所有必要文件；
7、根据有关法律、法规及规范性文件的规定或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行实际情况，对经公司股东大会审议通过本次发行后适用的《中国冶金科工股份有限公司章程》《中国冶金科工股份有限公司股东大会议事规则》《中国冶金科工股份有限公司董事会议事规则》和《中国冶金科工股份有限公司A股募集资金管理制度》进行调整、补充、修改和完善，包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间、注册资本等进行调整、补充、修改和完善，并在本次发行前和发行完毕后向上海证券交易所、中国证券监督管理委员会、市场监督管理局及其他相关部门办理审核、注册、变更登记、备案等事宜；
8、有关向特定对象发行优先股的法律、法规、规范性文件或政策发生变化时，按照新的法律、法规、规范性文件或政策继续办理本次发行相关事宜；
9、在法律、法规及规范性文件允许的前提下，办理与本次发行相关的其他事宜；
10、上述授权自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
该议案已经公司第三届董事会第四十九次会议审议通过，现提请公司2023年第一次临时股东大会审议批准。请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司二○二三年九月十一日