嘉泽新能：招商证券股份有限公司关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2022年度持续督导意见

招商证券股份有限公司关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司

重大资产购买暨关联交易

之2022年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二三年四月

声明与承诺

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）接受宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“嘉泽新能”）委托，担任嘉泽新能本次重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，本独立财务顾问经过审慎核查，结合嘉泽新能2022年度报告，出具了关于本次重大资产购买的2022年度持续督导意见。

本独立财务顾问对本次重大资产购买所出具的持续督导意见是依据嘉泽新能及本次重大资产购买相关各方提供的资料，本次重组各方已向本独立财务顾问保证，其提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本持续督导意见不构成对嘉泽新能的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读嘉泽新能董事会发布的重大资产购买报告书、2022年度报告以及其他中介机构为本次交易出具的专业意见等资料。

目录

声明与承诺 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 4

一、交易实施情况 ...... 5

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 8

三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 15

四、公司治理结构与运行情况 ...... 16

五、本次交易整合计划及实施效果 ...... 16

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 17

七、结论意见 ...... 17

释义

一、交易实施情况

（一）本次交易方案概述

本次交易方案包括上市公司收购宁柏基金有限合伙份额，上市公司全资子公司上海嘉嵘收购宁柏基金普通合伙份额并变更成为普通合伙人及唯一的执行事务合伙人，宁柏基金变更为双普通合伙人模式并引入开弦资本作为另一普通合伙人，具体分三步实施：

1、第一步：上市公司以支付现金的方式购买上气投资持有的宁柏基金

22.7009%有限合伙份额，收购完成后，上市公司持有宁柏基金全部有限合伙份额；

2、第二步：第一步交易完成后，上海嘉嵘以支付现金的方式购买宁夏开弦持有的宁柏基金0.0463%普通合伙份额，收购完成后，上海嘉嵘成为宁柏基金普通合伙人以及唯一的执行事务合伙人，并对宁柏基金实施控制；

3、第三步：第二步交易完成后，开弦资本以现金对宁柏基金增资100万元，并持有宁柏基金0.0463%普通合伙份额，成为宁柏基金的另一普通合伙人，宁柏基金变更为双普通合伙人模式。

本次交易完成后宁柏基金份额结构图如下：

本次交易完成后，上海嘉嵘成为宁柏基金的普通合伙人及唯一的执行事务合伙人，上市公司直接持有宁柏基金99.9074%的有限合伙份额，通过上海嘉嵘间接持有宁柏基金0.0463%的普通合伙份额，合计持有宁柏基金99.9537%的合伙份额，并取得宁柏基金控制权。

（二）绩效收益安排

1、本次交易完成后10,700万元绩效收益分配安排

根据原《合伙协议》约定，宁夏开弦作为宁柏基金普通合伙人，有权在宁柏基金投资退出形成可分配收入，并在向全体合伙人按100%实缴出资总额返还成本、向有限合伙人按照单利8%/年分配优先回报后，获取绩效收益，绩效收益分配比例上限为20%。

本次交易完成后，虽然宁柏基金已投资项目尚未退出，但大部分项目已并网投入运营，形成稳定回报，且宁柏基金控制权已发生变更。经上市公司与宁夏开弦协商一致，在充分尊重原《合伙协议》中关于向宁夏开弦支付绩效收益的约定和安排，确保宁夏开弦既有收益获取的基础上，在本次交易完成后，由宁柏基金向宁夏开弦分配绩效收益10,700万元。

2、后续绩效收益分配安排

宁夏开弦系开弦资本的全资子公司，宁柏基金后续绩效收益由开弦资本继受。根据新《合伙协议》，开弦资本有权在宁柏基金投资退出形成可分配收入，并在向全体合伙人按100%实缴出资总额返还成本、向有限合伙人按照单利8%/年分配优先回报后，获取绩效收益。在核算应向开弦资本分配的绩效收益时，应当扣减本次交易完成后已向宁夏开弦分配的绩效收益10,700万元。

（三）本次交易的决策及审批情况

1、上市公司的决策及审批程序

2022年1月17日，上市公司三届六次董事会、三届四次监事会审议通过了本次交易的相关议案，关联董事按照规定回避了关联事项的表决，独立董事就本次交易进行了审查并发表了事前认可意见和独立意见。2022年3月14日，上市公司三届七次董事会、三届五次监事会审议通过了本次交易修订后的交易方案和相关议案，关联董事按照规定回避了关联事项的表决，独立董事就本次交易进行了审查并发表了事前认可意见和独立意见。

2022年3月30日，上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过了本次交易修订后的交易方案和相关议案。

2、交易对方的决策及审批程序

本交易对方上气投资、宁夏开弦已经履行必要的内部程序，同意本次关于宁柏基金合伙份额的转让。

3、标的企业的决策情况

宁柏基金已出具合伙人会议决议，同意上气投资将其持有的宁柏基金有限合伙份额进行公开挂牌转让，并将其持有的宁柏基金有限合伙份额转让给根据公开挂牌转让程序确定的受让方嘉泽新能。

在上气投资持有的宁柏基金有限合伙份额过户完成后，宁柏基金已出具合伙人会议决议，同意宁夏开弦将其持有的宁柏基金普通合伙份额转让予上海嘉嵘，同意开弦资本入伙成为宁柏基金普通合伙人。

4、经营者集中审查情况

本次交易已通过国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中审查。

（四）本次交易的资产过户情况

2022年4月14日，宁柏基金22.7472%的合伙企业份额已变更登记至公司名下。宁柏基金取得了吴忠市市场监督管理局利通分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91640303MA762HDH47）。

（五）本次交易价款支付及债权债务处理情况

1、交易价款支付情况

公司已按协议约定向本次交易对方上气投资支付交易价款59,862万元，向本次交易对方宁夏开弦支付交易价款125万元，共计59,987万元。公司已完成本次交易所有交易价款的支付。

2、债权债务处理情况

本次交易为上市公司购买宁柏基金合伙份额，原由宁柏基金享有和承担的债权债务仍由宁柏基金继续享有和承担，本次交易不涉及标的资产债权债务转移的相关事宜。

（六）独立财务顾问持续督导意见

经核查，本独立财务顾问认为：

截至本持续督导意见出具之日，本次交易项下的重大资产购买已办理完成资产过户登记手续，该等资产过户行为合法、有效，上市公司已按照相关协议的约定履行了交易价款的支付义务。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）交易各方当事人承诺事项

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

注1：该承诺的承诺主体为上市公司董事、高级管理人员；注2：该承诺为相关主体于上市公司IPO时出具的承诺，并非为本次交易专门出具的承诺；注3：上市公司控股股东于2022年2月24日由金元荣泰变更为嘉实龙博。金元荣泰、嘉实龙博均已分别出具上述相关承诺。注4：该承诺的承诺主体为金元荣泰、嘉实龙博。

（二）独立财务顾问持续督导意见

经核查，本独立财务顾问认为：

截至本持续督导意见出具之日，未发现各承诺方存在违反上述相关承诺的情形。

三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）主营业务情况

2022年，在战略转型、五大业务板块协同、面向全国管理布局的促进下，公司各项业务实现快速推进。2022年，公司实现营业收入18.41亿元，较上年同期增长27.26%；归属于上市公司股东的净利润5.35亿元，较上年同期下降

30.59%；2022年末，公司总资产189.67亿元，较2021年末增长57.40%。

公司本期营业收入和总资产增长的主要原因是：公司完成对宁柏基金的收购后，装机容量增加，发电业务收入和资产规模也相应增加；本期净利润下降的主要原因是，公司的电站开发-建设-出售业务虽稳步有序推进，但受疫情干扰，未能在报告期内完成出售电站的股权交易全部流程，导致该业务在报告期内没有实现收益，因而与上年同期相比有所下降。

（二）主要财务数据与指标

2022年，公司主要财务数据与指标如下：

单位：元

（三）独立财务顾问持续督导意见

经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易完成后，上市公司经营状况良好。上市公司2022年的实际经营情况符合2022年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。

四、公司治理结构与运行情况

2022年，嘉泽新能严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本持续督导意见出具之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求。

经核查，本独立财务顾问认为：

截至本持续督导意见出具之日，公司能够依照相关法律法规开展公司治理活动，公司运作规范，治理结构与运行情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。

五、本次交易整合计划及实施效果

本次交易标的宁柏基金下属项目公司合计并网装机容量为722MW，本次交易完成后，上市公司并网装机容量显著增长。同时，宁柏基金所运营的风力、光伏电站的上网电价及利用小时数均较高，补贴电价占比较低，整体发电效率和盈利能力较强，本次交易完成后，上市公司资产质量和盈利能力得到了有效提升，市场竞争力进一步增强。

上市公司于2017年12月入伙宁柏基金，成为宁柏基金有限合伙人，本次交易前，上市公司即对宁柏基金所投资项目的运营情况有一定了解。同时，由于宁柏基金主要通过下属项目公司从事风力发电、光伏发电的开发运营，与上市公司主营业务相同，上市公司可充分利用已有的项目管理经验，对宁柏基金下属项目进行管理、整合与协同，提升整体运营效率。本次交易完成后，上市公司通过宁夏嘉隆对宁柏基金下属项目运营和资产运营进行全面管理，管理整合情况良好。此外，本次交易完成后，上市公司相继完成了对宁柏基金下属平台公司及项目公司少数股权的收购工作，对宁柏基金下属项目的控制得到进一步增强。经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易完成后，公司充分利用已有的项目管理经验，并严格按照上市公司标准执行内控程序和财务管理的要求，对标的企业进行管理与整合，确保日常经营工作规范高效。公司对宁柏基金的整合措施合理有效，整合符合预期，能够保障公司及全体股东利益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：

截至本持续督导意见出具之日，本次交易相关方已按照公告的重组方案履行了各自的责任和义务，实际实施方案与已公布重组方案不存在重大差异。

七、结论意见

截至本持续督导意见出具之日，本次交易项下的重大资产购买已办理完成资产过户登记手续，该等资产过户行为合法、有效，公司已按照相关协议的约定履行了交易价款的支付义务；交易各方当事人均按照承诺约定履行相应义务，不存在违反相关承诺的情形；本次交易完成后，公司经营状况良好，2022年实际经营情况符合2022年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况；公司能够依照相关法律法规开展公司治理活动，公司运作规范，治理结构与运

行情况符合上市公司治理相关规范性文件要求；公司对标的企业的整合措施合理有效，整合符合预期，能够保障公司及全体股东利益；本次交易实际实施方案与已公布重组方案不存在重大差异。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2022年度持续督导意见》之签章页）

财务顾问主办人：

招商证券股份有限公司

2023年4月 日