嘉泽新能：三届三十六次董事会决议公告

证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2024-070债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债

嘉泽新能源股份有限公司三届三十六次董事会决议公告

重要内容提示

●董事侯光焕先生因工作原因缺席本次董事会。

●本次董事会所有议案均获通过。

一、董事会会议召开情况

嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）三届三十六次董事会于2024年11月12日以现场和通讯表决相结合的方式召开。公司于2024年11月7日以电子邮件等方式向董事、监事、高管发出董事会会议通知；本次会议应到董事9人，实到董事8人，董事侯光焕先生因工作原因缺席本次会议。会议由董事长陈波先生主持。公司监事和高管列席了本次董事会。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

（一）关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案；

根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司董事会相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的各项条件，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。

表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

（二）关于公司向特定对象发行股票方案的议案；

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司本次拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。

本次发行方案具体内容如下：

1、本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，在获得上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内选择适当时机发行。

表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为公司现控股股东北京嘉实龙博投资管理有限公司（以下简称“嘉实龙博”）全资子公司上海博荣益弘科技有限公司（以下简称“博荣益弘”），博荣益弘以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

4、定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为三届三十六次董事会会议决议公告日。本次发行价格为2.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P

=P

-D送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P

=（P

-D）/（1+N）其中：P

为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股

送红股或转增股本数，P

为调整后发行底价。表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

5、发行数量

本次发行的发行股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

本次发行募集资金总额不超过人民币120,000.00万元，发行价格为2.61元/股，因此，本次预计发行的股票数量不超过459,770,114股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

6、限售期

博荣益弘通过本次发行认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间

转让公司股份的情形除外）。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。

限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

7、募集资金数额及用途

本次发行募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

8、公司滚存利润分配的安排

本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

9、上市地点

本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

10、决议的有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

（三）关于公司向特定对象发行股票预案的议案；

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司为本次向特定对象发行股票编制了《嘉泽新能源股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

（四）关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案；

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司编制了《嘉泽新能源股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

（五）关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件相关规定，公司为本次向特定对象发行股票编制了《嘉泽新能源股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

（六）关于前次募集资金使用情况专项报告的议案；

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司编制了前次募集资金使用情况专项报告以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2024YCAA1B0198《嘉泽新能源股份有限公司截至2024年9月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：董事会以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

（七）关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案；

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉泽新能源股份有限公司关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

（八）关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案；

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象为博荣益弘，系公司现控股股东嘉实龙博全资子公司、实际控制人陈波先生控制的企业，系公司的关联方。公司拟与博荣益弘签订附条件生效的股份认购协议，对博荣益弘认购公司本次向特定对象发行股票涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件、限售期和违约责任等事项进行明确约定。

具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《嘉泽新能源股份有限公司关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》。

表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

（九）关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案；

公司2024年度向特定对象发行股票的发行对象博荣益弘，系公司现控股股东嘉实龙博全资子公司、实际控制人控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的的相关规定，博荣益弘为公司关联方，其认购公司本次发行的股票构成关联交易。

具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉泽新能源股份有限公司关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》。

表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

（十）关于公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）的议案；

为完善和健全公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司法》，中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定

了《嘉泽新能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：董事会以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

（十一）关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案；

为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司募集资金管理办法的规定，公司本次发行股票的募集资金拟存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途，实行专户专储管理，并授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。

表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

（十二）关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案；

为保证本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规

及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象的选择、具体认购办法及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件;回复中国证监会、上海证券交易所等相关部门的审核意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

3、针对法律法规或证券监管部门关于向特定对象发行股票政策的变化，或市场条件出现的变化，或中国证监会、上海证券交易所等相关部门的审核要求，或募集资金使用条件变化等，对本次发行股票的具体发行方案进行调整(法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外)，包括但不限于发行规模、发行数量、定价基准日、发行价格、发行对象等，并继续办理本次发行的相关事宜；

4、在本次发行完成后，根据本次发行的结果增加公司注册资本、验资、修改公司章程的相关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

6、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行募集

资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户，并与本次发行的保荐机构(主承销商)、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

7、决定并聘请本次发行的中介机构；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件(包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等)；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或本次发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

9、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

10、办理与本次发行有关的其他事项；

11、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行及上市的相关事宜，并同时生效。除第4项、第5项授权的有效期为至相关事项

办理完毕之日止，其余授权的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。若公司在前述有效期内取得中国证监会对本次发行的注册，则前述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。

表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

（十三）关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案；

本次发行前，嘉实龙博系公司控股股东，陈波先生系公司实际控制人。本次认购对象为博荣益弘，按本次股票发行上限计算，即博荣益弘认购459,770,114股，发行完成后，公司实际控制人陈波先生及其一致行动人合计持有公司股份，占公司总股本超过30%。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》，本次发行对象博荣益弘认购本次发行的股票将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条的相关规定，博荣益弘已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让公司股份的情形除外），待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。

具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》。

表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

（十四）关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的议案；公司自上市以来，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司治理结构建立健全内部控制体系，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益促进公司稳定、持续、健康发展。经过自查，公司编制了《嘉泽新能源股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：董事会以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

（十五）关于非经常性损益鉴证报告的议案；

公司编制了最近三年及一期非经常性损益情况表，并聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，该所出具了XYZH/2024YCAA1B0197《嘉泽新能源股份有限公司2024年1-9月、2023年度、2022年度、2021年度非经常性损益鉴证报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：董事会以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

以上议案中第一项至第十三项议案尚需提交2024年第二次临时股东大会审议批准。

特此公告。

嘉泽新能源股份有限公司董 事 会

二〇二四年十一月十三日