嘉泽新能：关于宁夏宁柏产业投资基金(有限合伙)管理人提前退伙暨解散公告

证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2024-092债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债

嘉泽新能源股份有限公司关于宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）

管理人提前退伙暨解散公告

2024年12月13日，嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉泽新能”）三届三十七次董事会审议通过了《关于宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）管理人提前退伙暨解散的议案》。为了降低管理成本、提高管理效率，经与宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“宁柏产业投资基金”或“合伙企业”）管理人开弦资本管理有限公司（以下简称“开弦资本”）协商，公司提议开弦资本提前退伙，开弦资本提前退伙后依法解散宁柏产业投资基金并办理工商注销登记。考虑到开弦资本提前退伙将丧失其作为宁柏产业投资基金合伙人以及管理人的权利，公司董事会同意宁柏产业投资基金以其自有资金向开弦资本进行定向分红，定向分红金额为3.5685亿元（以下简称“定向分红款”）。上述事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。现将具体情况公告如下：

一、新能源产业投资基金（宁柏产业投资基金）情况概述

宁柏产业投资基金是一家专注于风电、光伏项目投资、开发、运营、管理的有限合伙企业。成立于2017年9月15日，经营期限为首次交割日（2018年1月25日）起25年，目前剩余年限约18年零2个月；基金份额：215,950万元；基金管理人为开弦资本，其每年向宁柏产业投资基金收取实缴出资总额2%的基金管理费；公司对宁柏产业投资基金具有控制权，宁柏产业投资基金纳入公司合并报表范围。

（一）截至目前（退伙前）基金结构

（二）宁柏产业投资基金持有新能源发电项目情况

宁柏产业投资基金持有11个新能源发电项目（股权结构图详见下图），总装机容量872MW，均已并网。宁柏产业投资基金持股情况如下图所示：

（三）历次披露情况

2017年12月15日，公司一届十五次董事会审议通过了《关于与关联方等共同设立产业投资基金的议案》，同意公司出资2,000万元，以有限合伙人身份参与设立私募股权投资基金宁柏产业投资基金。具体情况详见公司于2017年12月16日在指定信息披露媒体披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于与关联方等共同设立产业投资基金的公告》（公告编号：2017-040）。2018年10月26日，公司接到宁柏产业投资基金的书面通知，宁柏产业投资基金的有限合伙人及合伙人出资额发生了变更，相关工商变更登记手续已于2018年10月26日办理完毕。具体情况详见公司于2018年10月27日在指定信息披露媒体披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公

司关于产业投资基金变更有限合伙人及合伙人出资额的公告》（公告编号：2018-078）。

2019年1月25日，宁柏产业投资基金所有合伙人的出资额已全部实缴到位，共计140,100万元。具体情况详见公司于2019年1月26日在指定信息披露媒体披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于产业投资基金进展情况的公告》（公告编号：2019-007）。2019年6月21日，公司在指定信息披露媒体披露了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于产业投资基金增加有限合伙人及合伙人出资额的公告》（公告编号：2019-040），上海电气集团股份有限公司（证券代码：601727，证券简称：上海电气）的全资子公司上海电气投资有限公司入伙成为宁柏产业投资基金的有限合伙人，并认缴合伙份额49,000万元。2019年10月29日，公司在指定信息披露媒体披露了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于产业投资基金增加合伙人出资额的公告》（公告编号：2019-057），宁波源旭投资有限公司（以下简称“源旭投资”）与宁柏产业投资基金所有合伙人共同签署了合伙协议，源旭投资向宁柏产业投资基金的认缴出资额由1.8亿元增加至4.475亿元。2020年7月27日，公司在指定信息披露媒体披露了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于产业投资基金变更管理人的公告》（公告编号：

2020-049），宁柏产业投资基金的管理人由宁夏开弦资本管理有限公司变更为开弦资本。变更后，宁夏开弦资本管理有限公司仍为宁柏产业投资基金的普通合伙人。

2020年8月—2022年4月期间，公司陆续受让了其他合伙人持有的宁柏产业投资基金的合伙份额。交易完成后，截至目前，公司直接持有了宁柏产业投资基金99.9074%的有限合伙份额，通过全资子公司上海嘉嵘新能源有限公司（以下简称“上海嘉嵘”）间接持有了宁柏产业投资基金0.0463%的普通合伙份额，合计持有了宁柏产业投资基金99.9537%的合伙份额。上海嘉嵘是宁柏产业投资基金的普通合伙人及唯一的执行事务合伙人，根据新合伙协议，公司能够决定宁柏产业投资基金项目投资、退出等重大事宜和经营管理的重大事项，公司对宁柏产业投资基金具有控制权；管理人开弦资本直接持有了宁柏产业投资基金0.0463%的普通合伙份额。具体情况详见公司于2020年8月31日在指定信息披露媒体披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于受让宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙份额的公告》（公告编号：2020-068）、于2020年12月26日在指定信息披露媒体披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于受让关联方等持有的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）部分合伙份额的公告》（公告编号：

2020-112）、于2021年6月10日在指定信息披露媒体披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于受让宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙份额的公告》（公告编号：2021-055）、于2021年9月22日在指定信息披露媒体披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于受让关联方持有的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙份额的公告》（公告编号：2021-095）、于2022年3月15日在指定信息披露媒体披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

（草案）》（修订稿）、于2022年4月19日在指定信息披露媒体披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》（公告编号：2022-040）。

二、宁柏产业投资基金管理人提前退伙暨解散的相关情况

（一）宁柏产业投资基金情况介绍

1、基本情况

2、截至目前（退伙前）基金结构

详见本公告“一、新能源产业投资基金（宁柏产业投资基金）情况概述”之相关内容。

3、宁柏产业投资基金持有新能源发电项目情况

详见本公告“一、新能源产业投资基金（宁柏产业投资基金）情况概述”之相关内容。

4、宁柏产业投资基金最近一年及一期主要财务指标

（二）宁柏产业投资基金管理人开弦资本情况介绍

1、基本情况

2、除另有披露外，开弦资本不存在直接或间接持有公司股份的情形，不存在拟增持公司股份的情形，不存在与公司有相关利益安排的情形，不存在与第三方有其他影响公司利益安排的情形。

（三）管理人提前退伙暨解散情况

2024年12月13日，嘉泽新能三届三十七次董事会审议通过了

《关于宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）管理人提前退伙暨解散的议案》。为了降低管理成本、提高管理效率，经与宁柏产业投资基金管理人开弦资本协商，公司提议开弦资本提前退伙，开弦资本提前退伙后依法解散宁柏产业投资基金并办理工商注销登记。考虑到开弦资本提前退伙将丧失其作为宁柏产业投资基金合伙人以及管理人的权利，公司董事会同意宁柏产业投资基金以其自有资金向开弦资本进行定向分红，定向分红金额为3.5685亿元。上述事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

宁柏产业投资基金将在2025年3月31日（“最迟付款日期”）前完成定向分红款的足额支付。经开弦资本同意，最迟付款日期可推迟至2025年6月30日。但如宁柏产业投资基金未能在2025年9月30日前足额支付定向分红款，则开弦资本有权利单方面终止执行退伙协议。

（四）应当履行的审议程序

1、2024年12月13日，嘉泽新能三届三十七次董事会审议了《关于宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）管理人提前退伙暨解散的议案》,与会董事以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。本次董事会决议公告于2024年12月14日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。上述事项无需经过有关部门批准。

（五）退伙后基金结构

退伙后，公司对宁柏产业投资基金仍具有控制权，宁柏产业投资基金仍纳入公司合并报表范围。

（六）退伙协议的主要内容及履约安排

2024年12月13日，公司、上海嘉嵘、宁柏产业投资基金与开弦资本签署了《关于开弦资本管理有限公司自宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）退伙的协议》（以下简称《退伙协议》）。《退伙协议》主要内容如下：

鉴于：

(1) 宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）系开弦资本发起设立的一只私募股权基金，基金

期限为25年。嘉泽新能、开弦资本、上海嘉嵘、合伙企业就此于2022年3月14日

签署了编号为NBFund2022的《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙协议》（以

下简称“《合伙协议》”），就开弦资本作为管理人暨普通合伙人、上海嘉嵘作为合伙

企业普通合伙人、嘉泽新能作为合伙企业有限合伙人的相关事宜以及各方权利义务进

行约定；

(2) 嘉泽新能出于上市公司长远发展考虑，提出提前清算合伙企业。经各方友好协商一致，

同意开弦资本在按照本协议约定收到合伙企业定向分红款的前提下自合伙企业提前

退伙。鉴此，各方特签署本协议，以明确开弦资本自合伙企业提前退伙的具体事项：

一、 开弦资本自合伙企业提前退伙

1.1. 本次退伙

各方同意，开弦资本按照本协议条款和条件提前退伙。

(1) 合伙企业向开弦资本定向分红系考虑到开弦资本提前退伙将丧失其作为合伙企

业合伙人以及管理人的权利，各方同意合伙企业向开弦资本进行定向分红，定向分红金额为3.5685亿元（以下简称“定向分红款”）。

(2) 合伙企业承诺、上海嘉嵘及嘉泽新能承诺促使合伙企业在2025年3月31日（“最

迟付款日期”）前完成定向分红款的足额支付。经开弦资本同意，最迟付款日期可推迟至2025年6月30日。但如合伙企业未能在2025年9月30日前足额支付定向分红款，则开弦资本有权力单方面终止执行本协议，在开弦资本未全额收到定向分红款之前，全体合伙人、合伙企业承诺继续遵守和履行《合伙协议》不变。如开弦资本依据本协议的约定终止本协议，各方承诺继续遵守和履行《合伙协议》。

1.2. 2024年度管理费

全体合伙人确认，开弦资本无需退还合伙企业已向开弦资本支付的2024年度管理费

0.4315亿元。

1.3. 提前退伙及基金注销流程

各方同意，按照以下程序完成提前退伙及基金注销，并承诺尽各自最大商业努力，积极推进各自负责事项，包括且不限于签署有关文件及决议等。

(1) 批准与授权。嘉泽新能应于本协议签署后尽快召开董事会和股东大会，审议并通过本协议及开弦资本退伙等相关事宜。

(2) 定向分红款支付。合伙企业应根据本协议第1.1条的约定向开弦资本全额支付定向分红款。开弦资本全额收到定向分红款之日（以下简称“退伙日”）起正式退伙。开弦资本自退伙日起不再持有合伙企业任何财产份额，亦不再享有合伙企业任何权益。

(3) 工商退伙。开弦资本足额收到定向分红款后，其应在5个工作日内签署市场监督

部门及其他主管部门所要求的退伙有关文件。上海嘉嵘负责办理退伙相关的工商变更登记手续，各方应尽商业合理努力尽快完成退伙手续（以下简称“工商退伙”）。

(4) 基金注销。工商退伙完成（以取得工商变更登记证明文件之日为准）后，开弦资

本应在10个工作日内向中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）提请办理合伙企业的基金身份注销（以下简称“基金注销”）申请。

(5) 其他事项。

A. 为降低本协议所约定事项的风险并避免不必要的争议，基金注销完成（以收

到中基协出具的证明文件之日为准）前，未经开弦资本同意，上海嘉嵘、嘉泽新能将确保不得超过其在《合伙协议》项下的职权开展与合伙企业有关的

经营活动。如开弦资本因合伙企业自退伙日或之后的经营活动而被追索或产生损失，则开弦资本有权向上海嘉嵘及嘉泽新能进行追索。B. 基金注销完成（以收到中基协出具的证明文件之日为准）后2个工作日内，开弦资本应完成合伙企业交接，向上海嘉嵘移送包括但不限于合伙企业资质证照、文件资料、印章、银行账户的网银优盾、密码及所有印鉴等。

二、 本协议之成立及生效

本协议经本协议各方签署之日成立，并在下列条件全部满足之日起生效：

2.1. 合伙企业合伙人会议批准本协议；

2.2. 嘉泽新能股东大会批准本协议。

三、 陈述与保证

除非本协议另有说明或一方已向其他方另行披露的以外，本协议每一方向其他方陈述和保证：

3.1. 其为按照注册成立所在地之法律正式注册成立、有效存续并且资格完备(如适

用)的营利性组织；

3.2. 除本协议第二条所述协议生效条件外，其拥有签署本协议和履行其项下义务

的全部必要的组织权力和职权；其对本协议的签署、交付和履行得到了所有必要的合法授权；其签署本协议均无需取得任何第三方同意；本协议一经生效将构成其合法、有效有约束力且可以强制执行的义务；

3.3. 其签署并履行本协议不会与以下文件冲突，或者导致对以下文件的违反：(i)其

章程文件或其他对其有约束力的内部组织文件；(ii)其签署的或者对其有约束力的任何合同或政府批准；或者(iii)任何适用法律。

四、 违约

各方应严格履行本协议约定的义务和承诺。任一方(以下简称“违约方”)不履行或不完全、不适当履行其在本协议项下的义务或承诺，或其在本协议中的陈述与保证被证明为不真实、不准确或有重大遗漏、误导，即构成违约；在此情况下，本协议其他方有权要求违约方赔偿其由此产生的相应损失，包括因签署及履行本协议而发生的所有成本和费用。

五、 适用法律和争议解决

本协议的签订、效力、履行及解释均适用中华人民共和国法律。

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应当首先通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。

六、 其他

6.1. 完整协议。本协议及其附件构成各方就本协议所述事宜全部协议，并取代各方

以前就该等事项而达成之全部口头或书面的意向书、协议、合约、理解和通信。

6.2. 可分割性。本协议任何约定的无效或不可执行不影响本协议任何其他约定的

有效性或可执行性，其他约定仍应具备完整法律效力。

6.3. 进一步行动与保证。各方应该签署并交付为使得本协议的条款及本协议拟议

的交易生效或为证明本协议的条款及本协议拟议的交易所需的或适当的任何及所有文件，并应该促使使得本协议的条款及本协议拟议的交易生效或为证明本协议的条款及本协议拟议的交易所需或适当的任何及所有其他合理行动得以被采取。

（七）定向分红款定价情况及公平合理性分析

上述定向分红款以《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙协议》为基础，按照宁柏产业投资基金应存续年限、管理费用等，并参照银行同期整存整取五年期以上存款利率以及同行业公开渠道可查询到的REITs项目在估值时采用的税前折现率的平均值，本着平等自愿、公平公正等原则，经《退伙协议》各方充分协商后确定。定向分红款金额定价合理公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。

三、宁柏产业投资基金管理人提前退伙暨解散对公司的影响

本次宁柏产业投资基金管理人提前退伙暨解散事项不会导致公司合并报表范围发生变化，将会降低公司管理成本、提高管理效率，上述事项实施后将会对公司未来发展产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将持续关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

四、备查文件

公司三届三十七次董事会决议。特此公告。

嘉泽新能源股份有限公司

董 事 会二○二四年十二月十四日