中国人寿：2022年年度股东大会会议资料

中国人寿保险股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二〇二三年六月二十八日 北京

2022年年度股东大会议程

现场会议召开时间：2023年6月28日（星期三）上午十时开

始现场会议召开地点：中国北京市西城区金融大街16号中国人寿

广场A座二层多功能厅

网络投票时间：2023年6月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议召集人：中国人寿保险股份有限公司董事会

会议议程：

一、 宣布会议开始

二、 介绍会议基本情况、监票人和计票人

三、 审议各项议案

四、 填写表决表并投票

五、 休会、统计表决结果

六、 宣布现场表决结果

七、 宣读法律意见书

2022年年度股东大会文件目录

1.关于公司2022年度董事会报告的议案

2.关于公司2022年度监事会报告的议案

3.关于公司2022年度财务报告的议案

4.关于公司2022年度利润分配方案的议案

5.关于公司董事、监事薪酬的议案

6.关于公司2023年度审计师聘用的议案

7.关于制订《公司董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员绩效薪酬追索扣回管理暂行办法》的议案

8.关于公司与国寿投资保险资产管理有限公司签订《关于保险资金另类投资委托投资管理及运营服务协议》的议案

9.关于公司独立董事2022年度履职报告

10.关于公司2022年度关联交易整体情况的报告

议案一：

关于公司2022年度董事会报告的议案

各位股东：

根据相关监管规定和公司章程的要求，《中国人寿保险股份有限公司2022年度董事会报告》已于2023年3月29日经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。

有关《中国人寿保险股份有限公司2022年度董事会报告》的内容请参见公司2022年度报告中“公司治理”和“董事会报告”章节。

中国人寿保险股份有限公司董事会

议案二：

关于公司2022年度监事会报告的议案

各位股东：

根据相关监管规定和公司章程的要求，《中国人寿保险股份有限公司2022年度监事会报告》已于2023年3月29日经公司第七届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。

有关《中国人寿保险股份有限公司2022年度监事会报告》的内容请参见公司2022年度报告中“监事会报告”部分。

中国人寿保险股份有限公司监事会

议案三：

关于公司2022年度财务报告的议案

各位股东：

根据相关监管规定和公司章程的要求，《中国人寿保险股份有限公司2022年度财务报告》已于2023年3月29日经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。

有关《中国人寿保险股份有限公司2022年度财务报告》及审计师报告的内容请参见公司2022年度报告中“财务报告”部分。

中国人寿保险股份有限公司董事会

议案四：

关于公司2022年度利润分配方案的议案

各位股东：

根据本公司经审计的2022年度财务报告结果及有关法律法规的要求，2022年度利润分配方案如下：

一、按照10%的比例从税后利润中提取任意公积金人民币

39.32亿元。

二、向全体股东派发现金股利，每股人民币0.49元（含税），

总计人民币138.50亿元，其中需支付集团公司股利人民币

94.69亿元，其他境内投资者股利人民币7.35亿元，外资股股利人民币36.46亿元。

三、2022年度税后利润进行上述分配后，未分配余额转入未分配利润，留待以后年度进行分配。本次分配不实施资本公积金转增股本。

按照《保险公司偿付能力监管规则第15号：偿付能力信息公开披露》第十八条有关要求，公司在向股东公布利润分配方案时，应当同时公布该方案对公司偿付能力充足率的影响。截止2022年12月31日，公司核心偿付能力充足率为143.59%，综合偿付能力充足率206.78%，本次利润分配影响偿付能力充足率约-4.37个百分点。

本项议案已于2023年3月29日经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。

中国人寿保险股份有限公司董事会

议案五：

关于公司董事、监事薪酬的议案

各位股东：

根据《公司章程》及有关监管要求，公司拟定了董事、监事薪酬的议案，现向股东大会报告如下：

一、关于2021年度薪酬执行情况

（一）时任执行董事2021年度薪酬情况

时任执行董事2021年度的工资性收入合计为人民币

401.41万元（其中，延期支付的绩效薪酬合计为人民币117.33万元），福利性收入（含各项福利及社会保险、住房公积金及企业年金单位缴费部分）合计为人民币63.24万元，薪酬总计为人民币464.65万元，当年实际支付的薪酬总计为人民币347.32万元。

（二）时任监事2021年度薪酬情况

时任监事2021年度的工资性收入合计为人民币745.74万元（其中，延期支付的绩效薪酬合计为人民币212.46万元），福利性收入（含各项福利及社会保险、住房公积金及企业年金单位缴费部分）合计为人民币120.19万元，薪酬总计为人民币

865.93万元，当年实际支付的薪酬总计为人民币653.47万元。

二、关于2022年度薪酬情况

截至本公司发出股东大会通知日期时，本公司董事、监事

2022年应付薪酬中应付绩效奖励标准暂未确定。2022年度我公司董事、监事薪酬按照薪酬管理相关规定及监管要求执行，具体情况如下：

（一）关于时任董事薪酬情况

1.岗位薪酬标准

根据《中国人寿保险股份有限公司董事、监事和高管人员薪酬管理办法》规定，公司拟定了2022年时任董事的岗位薪酬标准，具体如下：

单位：万元

注：

1. 白涛先生于2022年5月任本公司董事长、执行董事，不在本公司领取薪酬。

2. 赵鹏先生于2022年10月任本公司执行董事，不在本公司领取薪酬。

3. 苏恒轩先生以及非执行董事不在本公司领取薪酬，其中苏恒轩先生于2022年8月不再任本公司执行董事，袁长清先生于2022年6月不再任本公司非执行董事。

4. 利明光先生为岗位价值突出人员。

5. 黄秀美女士于2022年11月不再任本公司执行董事，其中2022年10月起不在本公司

领取薪酬。

6. 王滨不在本公司领取薪酬，已于2022年2月起辞任本公司董事长、执行董事。

7. 独立董事薪酬标准已于2022年提请提名薪酬委员会、董事会、股东大会审议。

8. 薪酬按报告期内相关任职期间计算。

2.薪酬执行情况

时任执行董事2022年度工资性收入合计为人民币219.28万元，福利性收入（含各项福利及社会保险、住房公积金及企业

年金单位缴费部分）合计为人民币73.53万元，当年薪酬总计为人民币292.81万元。

（二）关于时任监事的薪酬情况

1.岗位薪酬标准

根据《中国人寿保险股份有限公司董事、监事和高管人员薪酬管理办法》以及员工薪酬管理相关规定，公司拟定了时任监事会主席、监事2022年岗位薪酬标准。具体如下：

单位：万元

注：

1. 曹伟清先生于2022年11月任本公司监事会主席，同时贾玉增先生不再任本公司监事会主席。

2. 胡志军女士于2022年7月任本公司职工代表监事，同时曹青杨先生不再任本公司职工代表监事。

3. 牛凯龙先生不在本公司领取薪酬。

4. 薪酬按报告期内相关任职期间计算。

2.薪酬执行情况

时任监事2022年度工资性收入合计为人民币357.79万元，福利性收入（含各项福利及社会保险、住房公积金及企业年金单位缴费部分）合计为人民币135.24万元，当年薪酬总计为人民币493.03万元。

三、关于2023年度薪酬安排

（一）关于董事的薪酬安排

1.执行董事

（1）关于白涛先生和赵鹏先生，按照相关规定在本公司控股股东单位领取薪酬。

（2）关于其他执行董事，根据《中国人寿保险股份有限公司董事、监事和高管人员薪酬管理办法》，应对公司发展状况和价值贡献、央企在岗职工平均工资等进行评估，并合理调整董事、监事和高管人员的薪酬方案及标准。因相关数据目前尚未最终确定，2023年度岗位薪酬暂按2022年度岗位薪酬标准执行。

2.非执行董事

根据国家监管部门要求，不在公司领取报酬。

3.独立董事

独立董事薪酬由基本报酬和考核报酬组成，共计42万元/年，其中基本报酬为每年30万元，考核报酬为每年12万元。

（二）关于监事的薪酬安排

按照《中国人寿保险股份有限公司董事、监事和高管人员薪酬管理办法》规定，2023年岗位薪酬暂按2022年度岗位薪酬标准执行。

如对2023年薪酬标准进行调整，以及后续薪酬实际执行情况，将按相应程序办理。

本项议案分别经2022年10月27日公司第七届董事会第十

八次会议和2023年3月29日公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。

中国人寿保险股份有限公司董事会

议案六：

关于公司2023年度审计师聘用的议案

各位股东：

根据2022年6月29日年度股东大会通过的《关于公司2022年度审计师聘用的议案》，公司聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任2022年度中国审计师及美国20-F报告审计师，罗兵咸永道会计师事务所担任2022年度香港报告审计师（以下对上述两家事务所合称“普华”）。

2022年度，普华较好完成了审计服务内容，建议继续聘用普华担任本公司2023年度境内外审计师，任期至2023年年度股东大会结束为止。同时建议股东大会授权董事会厘定2023年度审计师酬金。

本项议案已于2023年4月27日经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。

中国人寿保险股份有限公司董事会

议案七：

关于制订《公司董事、监事、高级管理人员和关键岗位

人员绩效薪酬追索扣回管理暂行办法》的议案

各位股东：

根据中国银保监会相关要求，为进一步充分发挥绩效薪酬在公司经营管理中的导向作用，结合公司实际情况，研究制订了《公司董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员绩效薪酬追索扣回管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）。关于《暂行办法》涵盖内容，现向股东大会报告如下：

一是明确人员范围，适用在公司领取绩效薪酬的董事、监事、高级管理人员以及关键岗位人员，包括已离职和退休人员；

二是明确追索扣回涉及的具体情形，包括财务报表重述、绩效考核弄虚作假、风险超常暴露、被采取接管等处置措施、重大风险事件、违法违规违纪等；

三是明确相关职能部门职责，绩效薪酬追索扣回工作由人力资源部牵头开展，相关职能部门参与配合，明确各自职责。

本项议案经2022年12月15日公司第七届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。

附件：《中国人寿保险股份有限公司董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员绩效薪酬追索扣回管理暂行办法》

中国人寿保险股份有限公司董事会

中国人寿保险股份有限公司董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员

绩效薪酬追索扣回管理暂行办法

第一章 总则第一条 为进一步深化业务高质量发展，充分发挥绩效薪酬在中国人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理中的导向作用，促进董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员依法合规履职尽责，根据银保监会相关规定，结合我公司实际，制定本办法。

第二条 公司根据规定建立并完善绩效薪酬追索扣回机制，充分利用薪酬工具，平衡当期与长期、收益与风险的关系，确保薪酬激励与高质量业绩相匹配，防范激进经营行为和违法违规行为，不断促进公司稳健经营和可持续发展。

第三条 本办法适用于我公司领取绩效薪酬的董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）以及关键岗位人员，在规定情形下落实绩效薪酬追索扣回事项的管理，其中：

（一）董事、监事包括董事长、董事，监事长、监事。

（二）高级管理人员包括总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务负责人、合规负责人、审计责任人、首席风险官、总精算师以及董事会确定的其他高级管理人员（含总部部门级兼任人员）。

（三）关键岗位人员包括总部投资管理中心主要负责人，省分公司领导班子成员。

第四条 本办法所称绩效薪酬包括绩效工资、各类奖金等，追索扣回金额包括已支付和未支付的绩效薪酬。

第二章 适用情形及追索扣回比例

第五条 公司通过健全劳动合同，约定合同双方关于绩效薪酬追索扣回的权利义务以及争议处置途径。

第六条 根据董监高以及关键岗位人员违法、违规、违纪等情形中所承担的责任、造成的损失以及产生的负面影响，追索扣回其相应期限内的部分直至全部绩效薪酬。

第七条 存在下列情形之一的，公司将视情况追索扣回董监高和关键岗位人员相应期限内超额发放的所有绩效薪酬：

（一）发生财务报表重述等情形，导致绩效薪酬所依据的财务信息发生较大调整的。

（二）绩效考核结果存在弄虚作假的。

（三）违反薪酬管理程序，擅自发放绩效薪酬或擅自增加薪酬激励项目的。

（四）其他违规或基于错误信息发放薪酬的。

第八条 对于因存在明显过失或未尽到审慎管理义务，导致职责范围内风险超常暴露的高级管理人员和关键岗位人员，公司将视情况追索扣回相应期限内的绩效薪酬。具体风险暴露

标准，按照公司每年确定的相关标准执行。

第九条 结合公司偿付能力、重要监管指标、监管机构处置措施、风险事件影响程度以及其他对公司造成损害的情形，公司将追索扣回负有主要责任的董监高、关键岗位人员全部绩效薪酬：

（一）偿付能力不达标或SARMRA评估得分偏离合理区间的。

（二）被银保监会及其派出机构或其他金融监管部门采取接管等风险处置措施的。

（三）发生重大风险事件，对金融市场秩序造成恶劣影响，引发系统性风险，造成市场大幅度波动，对公司财产、声誉等造成重大损害的。

（四）经公司总裁室审议决定的其他情形。

对于其他责任人员，将根据责任承担情况，按照主要责任人扣罚比例的一定比例，追索扣回相应期限内的绩效薪酬；具体比例视情况研究确定。

第十条 根据公司有关责任追究制度规定，董监高和关键岗位人员因存在违法、违规、违纪等情形，需要对相应期限内的绩效薪酬进行追索扣回的，应及时按规定予以追索扣回。

第十一条 在出现第七条规定情形基础上，同时具有第八至第十条情形之一的，合并追索扣回绩效薪酬。同时发生第八条至第十条规定情形两项及以上的，按照就高原则追索扣回相

应期限内的绩效薪酬。

第三章 工作程序、责任部门以及争议办理第十二条 追索扣回工作由人力资源部、财务部、品牌宣传部、法律与合规部、纪委办公室、审计部、风险管理部等相关部门共同开展，根据核查结果进行责任认定和追索扣回具体实施。

第十三条 人力资源部是绩效薪酬追索扣回工作的牵头部门，主要职责包括：

（一）拟定绩效薪酬追索扣回制度。

（二）对涉及人员的绩效薪酬追索扣回事宜，履行相关审批程序并负责具体落实追索扣回。

第十四条 相关职能部门在本部门职责范围内履行绩效薪酬追索扣回情形界定、问责以及区分相关责任人、反馈问责结果的工作职责。相关责任人分为主要责任人和其他责任人：

（一）主要责任人：指决策、组织、策划、实施或参与实施违法、违规、违纪行为，或部署、授意、默许、胁迫、协助他人实施违法、违规、违纪行为的人员，以及其他不履行或不正确履行职责，对形成相关风险事件、引发不良后果起直接作用的人员。

（二）其他责任人：指在其职责范围内，未履行或正确履行职责，未能有效制约或防范案件的发生，对案件造成的风险或

不良后果起间接作用的人员。

第十五条 对于拒不配合公司按照制度规定追索扣回绩效薪酬的，公司采取警告、调整工作岗位、司法诉讼等合理有效措施，并将相关情况报告银保监会。

第十六条 根据干部管理权限，结合公司治理要求，对追索扣回人员履行相关审批程序。

第四章 内部监督

第十七条 公司董事会每年对本公司的绩效薪酬追索扣回情况进行一次审核，并对薪酬管理负最终责任；同时监事会对绩效薪酬追索扣回落实情况进行审议。

第十八条 公司在每年年报披露薪酬信息时，增加披露绩效薪酬追索扣回的信息，同时在《公司治理报告》中增加绩效薪酬追索扣回制度的建设情况和执行情况，进一步加强薪酬信息披露的全面性和透明性。

第五章 附则

第十九条 离职人员和退休人员适用本办法。离职人员和退休人员绩效薪酬已全部兑现完毕的，按照以下原则追回相应绩效薪酬：

（一）对于已离职人员，通过函信等形式告知本人，由其本人限期缴回；

（二）对于已退休人员，通过抵扣退休补贴和现金福利、通知本人限期缴回等形式予以追回。

第二十条 对省级分公司经营风险有直接或重大影响的省公司班子以下人员的追索扣回规则，根据干部管理权限，由各省级分公司参照本办法并结合自身实际制定。

第二十一条 本办法未尽事宜，按照法律法规、监管和公司有关规定执行。

第二十二条 本办法由董事会负责解释。

第二十三条 本办法自印发之日起施行；对于以前年度发生但在本办法施行后认定的情形，按照本办法规定执行。

劳动合同补充协议

一、合同双方

甲方：中国人寿保险股份有限公司乙方：董监高、关键岗位人员

二、权利与义务

（一）权利

甲方按照国家法律法规、监管规定、公司制度等相关规定，建立绩效薪酬追索扣回办法；根据绩效薪酬追索扣回办法规定的情形，扣回乙方相应期限内的部分直至全部绩效薪酬；拒不配合的，公司采取警告、调整工作岗位、司法诉讼等合理有效措施，并将相关情况报告银保监会。

乙方知悉、了解绩效薪酬追索扣回相关规定；对绩效薪酬追索扣回存在异议的，可向绩效薪酬追索扣回工作组申诉。

（二）义务

甲方在政策制定上保证绩效薪酬追索扣回机制合法、合规；在政策执行上，公平、公正执行绩效薪酬追索扣回机制。

乙方熟知并严格遵守与岗位职责有关的法律法规、监管规定和公司内部管理制度，严守风险底线，严防各类违法违规行为和案件风险；如出现绩效薪酬追索扣回情形，乙方配合公司完成绩效薪酬的追索扣回。

议案八：

关于公司与国寿投资保险资产管理有限公司签订《关于

保险资金另类投资委托投资管理及运营服务协议》的

议案

各位股东：

公司（或“我公司”）与国寿投资保险资产管理有限公司（简称“国寿投”）于2021年底签署了2022-2023年度《保险资金另类投资委托投资管理及运营服务协议》（简称“现行协议”），该协议将于2023年12月31日到期，并可自动延期一年。考虑到：一是银保监会2022年发布的《保险资金委托投资管理办法》等监管规定在全面强化受托人主动管理责任的同时，放开了股权/不动产基金等品种的委托投资；二是公司配置需求增长使委托金额随之大幅增长，为满足我公司配置需求，避免因关联交易障碍影响投资业务开展，委受托双方同意提前签署新的《保险资金另类投资委托投资管理及运营服务协议》（简称“新协议”），提请股东大会审议后签约取代现行协议。

一、 协议主要内容

新协议在整体委托业务类型上与现行协议保持一致，区分为委托投资管理和委托运营服务两大板块。协议主要内容如下：

（一） 委托投资管理业务

1.投资品种调整

（1）将股权/不动产基金业务重新纳入委受托范围；

（2）放开公募REITs战略配售业务；

（3）放开外购第三方产品业务，即允许国寿投投资于非由其设立发行或参与设立发行的保险资产管理产品、金融产品（以下简称“外购保险资管产品、金融产品”）；

（4）对现行协议下的“非标金融产品”、“类证券化金融产品”按照银保监会《关于保险资金投资有关金融产品的通知》、《保险资产管理产品管理暂行办法》等相关监管规则的表述，重新定义为“保险资管产品”和“金融产品”两个大类，以更好的对应各项管理要求。

调整后的委受托投资品种包括四大类：一是保险资管产品，包含债权投资计划、股权投资计划、资产支持计划和银保监会规定的其他产品；二是金融产品，包括债转股投资计划、集合资金信托、信贷资产支持证券、资产支持专项计划和银保监会规定的其他产品；三是股权/不动产基金，包括所属公司或第三方管理人管理的基金；四是公募REITs产品（主要以策略型基金方式开展，仅限于参与战略配售）。此外，对存量直投项目而言，国寿投继续承担相关投后管理职责。

2.授权范围及权责划分

（1）授权范围：在新协议及投资指引授权范围内,国寿投可自主进行专业化投资、运作和相关管理及服务工作，包括投前、投中及投后全部管理服务工作。国寿投自行进行投资决策并承担决策风险及合规管理职责，我公司作为委托方承担选择受托方和委托投资管理责任。

（2）对于存量直投股权、以股权形式持有的不动产项目，国寿投根据监管规定、项目发生时双方签订的委托投资管理协议及我公司不时更新的委托投资指引履行相关的管理义务和职责；对于存量股权/不动产基金：将所有股权/不动产基金业务

重新纳入委托投资范围，新协议生效后国寿投对存量基金承担全部受托责任。

（3）对于新增委托投资的股权/不动产基金，应当要求基金管理人设置投资团队跟投机制。

3.管理费安排

委托投资管理业务涉及的管理费包括投资管理服务费、产品管理费、不动产运营管理服务费及业绩奖惩（包括业绩分成和浮动管理费）。

（1）投资管理服务费

a.对于新增的外购保险资管产品、金融产品：费率为0.08%/年,国寿投在产品层面不收取任何费用。

b.对于新增股权/不动产基金（包括以公募REITs为投资策略的基金）：费率为0.08%/年，基金管理人收取的管理费以基金协议约定为准。

c.存量项目（包含存量的保险资管产品、金融产品、股权/不动产直投和基金等品种）：投资管理服务费按照对应的既往协议约定标准执行。

（2）产品管理费

对于国寿投设立发行或参与设立发行的保险资管产品、金融产品，国寿投依据产品相关合同约定仅收取产品管理费（含投顾费）并从产品层面直接扣除，不再额外收取投资管理服务费。产品管理费按照市场公允原则合理定价，最高不超过0.6%/年。

（3）不动产运营管理服务费

其中年度基础管理服务费费率为当年度EBITDA的3%-6%，

与现行协议保持一致；具体取费标准在年度投资指引中列明。

（4）业绩奖励

a.业绩分成：存量非固定回报项目业绩分成按照现行协议的分成计算标准进行统一约定（门槛值IRR8%，超8%以上部分提取15%；超10%以上部分提取20%）；对于新增项目不再在委受托层面设置业绩分成（产品/基金层面设置业绩分成的，按照相关产品/基金协议执行）。

b.浮动管理费

浮动区间为+/-10%，计费基数为当年投资管理服务费乘以一定比例的系数（不超过0.2）。

上述管理费安排具体如下表：

4.存量项目退出

优化了推动存量项目退出的机制：（1）对于存量直投项目中的未上市非重大股权投资，前8年正常支付管理费，第9-12年每年下降20%，第13年起不再支付管理费。（2）对于存量直投项目中已上市的，按照经公司审定的退出方案执行。（3）对于股权/不动产基金项目，委托管理费支付期限与基金存续期（含退出期和延长期）一致，超过基金存续期不再支付管理费。

（二） 委托运营服务

1.服务范围

我公司以自行决策方式投资的股权/不动产基金，委托国寿投运营的，国寿投就投后相关报告和报表报送、风险管理、监管检查、会计管理、偿付能力管理（含非基础资产穿透管理）、产权登记及关联交易报送等日常运营事项提供管理服务。

2.委托运营费用

委托运营费的计费基数为委托运营资产的实缴出资余额，委托运营费率为0.02%/年。

（三） 关联交易额度

1.委托投资资产签约金额上限。2023年度至2025年度，每年新增委托投资资产的签约金额分别不超过1,200亿元、1,400亿元、1,500亿元人民币或等值外币。

2.国寿投向我公司收取各类费用的上限。2023年度至2025年度，每年总额分别不超过15亿元、18亿元、22亿元人民币或等值外币，包含投资管理服务费、产品管理费、不动产运营管理服务费和业绩奖励（包括浮动管理费和非固定回报项目业绩分成）及委托运营费。

现行协议约定的2023年度新增委托投资资产签约金额及各类费用额度上限，在新协议生效后整体修订为新协议约定的上述额度上限；双方将确保新协议生效前2023年实际发生的新增委托投资资产签约金额及各类费用不会超过现行协议约定的额度上限。

（四）协议有效期

有效期为2023年7月1日至2024年12月31日，到期双方无异议自动续展一年。

二、关联交易分析

（一）关联方情况

国寿投（前身公司于1994年完成工商注册）于2007年1月重组设立，总部设在北京，是集团公司的全资子公司。根据上市规则，国寿投与我公司同受集团公司控制，是我公司的关联方，我公司与国寿投之间的委托投资构成我公司的关联交易。

国寿投法定代表人为张凤鸣，统一社会信用代码911100001020321266，注册资本37亿元（人民币，下同），注册地为北京市朝阳区景华南街5号17层(14)1703单元；2021 年，国寿投获得中国银行保险监督管理委员会（“中国银保监会”）核准颁发《保险资产管理公司法人许可证》，经营范围为：受托管理委托人委托的人民币、外币资金，开展另类投资业务；管理运用自有人民币、外币资金；开展债权投资计划、股权投资计划等保险资产管理产品业务；与资产管理相关的咨询业务；中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的其他业务。截至2022年12月31日，国寿投经审计总资产为人民币 258.57亿 元，净资产为人民币192.99亿元，2022 年度营业收入为人民币36.64亿元， 净利润为人民币11.33亿元。截至2023年3月31日，国寿投未经审计的总资产约为人民币259.65亿元，净资产约为人民币196.71亿元，2023年一季度营业收入约为人民币10.06亿元，净利润约为人民币3.76亿元。

（二）关联交易分析

《委托投资管理及运营服务协议》构成我公司联交所、上交所及银保监会监管规则项下的关联交易，包括：

1.协议期内新增委托投资资产签约金额：2023年度至2025年度每年不超过1,200亿元、1,400亿元、1,500亿元；

2. 国寿投向我公司收取各类费用：2023年度至2025年度，每年总额分别不超过15亿元、18亿元、22亿元。

根据联交所上市规则，本次交易构成我公司在上市规则第14A章项下的持续关联交易。上述各年度交易金额上限适用百分比率超过5%，根据上市规则14A章，需遵守申报、公告、年度审核及独立股东批准的规定。

根据上交所上市规则，上述各年度交易金额上限超过公司最近一期经审计净资产的5%，需提交公司董事会、股东大会审议。

根据银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》，上述交易属于银保监会规则下的重大关联交易，应提交董事会或股东大会审议。

（三）交易定价的公允性与交易年度上限的制定依据

我公司与国寿投《委托投资管理及运营服务协议》约定的投资管理服务费、不动产运营管理服务费、业绩奖励费及委托运营费是在参照市场准则及行业惯例，包括参考与第三方进行类似交易的价格，以及与新协议下委托投资相类似的品种的收费结构及费率的基础上确定。

保险资管产品、金融产品的相关费率按照市场公允原则合理定价，每笔交易的产品管理费率、业绩分成（如有）及支付方式均在双方综合考虑市场环境和管理方式后确定，并于保险资管产品、金融产品所订立的具体合同中约定。

交易年度上限的确定：（1）委托投资管理签约金额上限主要参考了截至2022年12月31日止国寿投每年度受托我公司投资管理的资产规模，我公司预计在新协议有效期内将新增的相关品

种投资配置规模，以及国寿投受托投资的过往表现及预期表现。公司需要合理增加另类投资的配置规模以匹配公司负债端需求，提高公司整体投资收益。国寿投是中国人寿旗下的专业另类投资平台，具备专业的投资团队和较为完善的前中后台体系，能够为公司提供专业化另类投资受托投资和运营管理服务。（2）委托投资管理相关费用（包括投资管理服务费、产品管理费、不动产运营管理服务费及业绩奖励）及运营服务相关费用年度上限的确定主要参考了前述我公司的委托投资金额、新协议下的费率基准、存量项目的退出计划以及国寿投受托投资的过往表现及预期表现。

三、历史交易情况

根据2019-2021年《关于保险资金另类投资委托投资管理协议》和现行协议，截至2022年12月31日止四个年度，本公司委托国寿投进行投资和管理的资产的新增签约金额年度上限，以及本公司向国寿投支付的各类费用年度金额上限如下：

人民币百万元或等值外币

人民币百万元或等值外币

根据公司在年度报告、半年度报告中公开披露的信息，在2019-2021年《关于保险资金另类投资委托投资管理协议》和现行协议的协议期内，公司与国寿投另类投资委托投资关联交易发生情况如下：

人民币百万元或等值外币

人民币百万元或等值外币

于2019年度、2020年度、2021年度和2022年度，公司与国寿投的委托投资管理金额及相关管理费累计发生额未超过2019-

2021年协议和现行协议约定的上限。

四、协议签订对公司的影响

通过签订本协议，公司可借助国寿投在另类投资市场的行业经验、投资专长及资源网络进一步发展另类投资业务，提升另类投资价值贡献、满足我公司配置需求。通过另类投资委托，公司有望进一步丰富投资组合类型、分散投资组合风险，并且更好地抓住具有更高收益回报潜力的市场投资机会。国寿投在公司授权范围内，根据公司年度投资指引的要求，将进一步拓展投资规模并提高投资决策效率；同时，国寿投可为公司提供专业化的运营服务，提高公司自行决策投资的股权/不动产基金的后续管理效率。

五、股东大会审议事项

经公司2023年4月27日董事会及相关专门委员会审议通过，同意本议案所述新协议。

由于新协议中交易上限达到上交所和联交所上市规则下的需由股东大会批准的关联交易标准，现提请股东大会批准新协议及年度交易上限。

六、关联股东回避表决

根据上市规则有关规定，关联股东中国人寿保险（集团）公司须回避表决，其所代表股份数不计入有效表决总数。

中国人寿保险股份有限公司董事会

报告一：

关于公司独立董事2022年度履职报告

各位股东：

根据相关监管规定和公司章程的要求，《公司独立董事2022年度履职报告》已于2023年3月29日经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审阅。

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2022年年度报告披露工作的通知》要求，公司已单独披露《公司独立董事2022年度履职报告》。报告详细内容请参见公司2023年3月30日发布的相关公告。

中国人寿保险股份有限公司董事会

报告二：

关于公司2022年度关联交易整体情况的报告

各位股东：

中国人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在2022年度认真贯彻关联交易法律法规和监管规定，积极履行上市地监管规则下上市公司义务，开展关联交易及管理相关工作。根据《银行保险机构关联交易管理办法》（银保监会令2022年第1号，以下简称“1号令”）第五十五条“银行保险机构董事会应当每年向股东（大）会就关联交易整体情况做出专项报告，并向银保监会或其派出机构报送”的规定，现将年度内公司关联交易整体情况报告如下：

一、 关联交易基本情况

（一）年度关联交易执行情况

2022年本公司认真贯彻关联交易法律法规，加强和规范关联交易管理工作，较好地履行了国内外监管机构规定的上市公司义务，公司关联交易管理运行正常，有效保障了上市公司及投资者的合法权益。

2022年度本公司关联交易执行情况见下表（单位：亿元）

（二）年度内新签、续签或修订的重要关联交易

1.2022年3月31日，本公司与中国人寿财产保险股份有限公司(以下简称“财险公司”)签署了《中国人寿财产保险股份有限公司增资扩股合同》。我公司按照每股1元的价格，向财险公司增加注册资本36 亿元，认购其36亿股股份，持股比例不变，我公司持有其40%的股权。

2. 2022年12月25日,本公司与CL Hotel Investors,L.P.签署《债权债务关系确认协议》。CL Hotel Investor L.P.是本公司的全资境外特殊目的公司。CL Hotel Investor L.P.于2016年在境外借款用于项目出资，跨境融资担保人为中国农业银行北京分行，贷款人为中国农业银行纽约分行。本公司于2022年底代CL Hotel Investor L.P.偿还境外借款，还款后本公司境外项目杠杆及利率风险敞口得到大幅降低。还款后，本公司取得CL Hotel Investor L.P.的债权金额为 881,153,000 美元。

3.2022年12月30日，本公司与国寿安保基金管理有限公司（以下简称“安保基金”）续签了《基金产品认（申）购、赎回、私募资产管理日常交易框架协议》。框架协议项下3年内投资公募基金产生的管理费不超过4.2亿元；3年内累计支付的私募资产业务管理费不超过21亿元。故框架协议有效期

内，本协议项下公司与安保基金之间的关联交易金额累计不超过25.2亿元。框架协议有效期自2023年1月1日至2025年12月31日。

4.2022年12月30日，本公司与财险公司签署了《产代寿业务统一交易协议》。根据本协议，本公司与财险公司将持续发生日常业务交易，有效期为2023年1月1日至2024年12月31日。关联交易每年上限分别为（人民币）：2023年500万元、2024年1000万元。

5.2022年12月31日，本公司与广发银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）签署了《保险兼业代理业务合作协议（统一交易协议）。在协议合作期的三个年度内，本公司每年向广发银行支付的代理手续费年度上限分别为人民币3.6亿元、4.1亿元和4.5亿元。协议自2023年1月1日起生效，至2025年12月31日止，有效期三年。

6.2022年12月30日，本公司签署协议认购新电壹号股权计划。该股权计划由国寿投资保险资产管理有限公司（以下简称“国寿投资公司”）作为受托管理人设立，我公司投资规模为24亿元。生效日期为2022年12月30日，存续期限为7年。

二、 关联交易履职情况

（一）关联交易控制委员会履职情况

1． 现有成员

主席：陈洁委员：林志权、翟海涛、黄益平2． 工作内容2022年度，关联交易控制委员会严格按照《关联交易控制委员会议事规则》履行了相关职能。在关联交易控制委员会会议上，各位委员审议了公司关联交易方面的议案，积极参与会议讨论，并就会议议案提出意见及建议。

（1）确认公司关联方。2022年，关联交易控制委员会审议了《关于确认2021年12月31日公司关联人名单的报告》与《关于确认2022年6月30日公司关联人名单的报告》，并向董事会报告。

（2）关联交易审批情况。2022年，关联交易控制委员会对公司投资玄武项目、投资鑫成二期基金项目、大养老基金投资天津项目、中瑞项目后续事项等重大关联交易项目进行审议，关联交易控制委员会对于项目方案的必要性、可行性及风险进行了充分论证，向董事会提出了相关建议。关联交易控制委员会审议了公司与广发银行签署《保险兼业代理业务合作协议》、与国寿资本投资有限公司续签《保险资金投资管理合作框架协议》、安保基金日常交易框架协议、与财险公司签署《产代寿业务统一交易协议》、与中国人寿资产管理有限公司续签《保险资金委托投资管理协议》等日常关联交易等框架协议，并在董事会会议上发表了审议意见，对董事会科学决策提供专业支持。

（3）审阅公司关联交易管理制度及关联交易情况的汇报，审议通过了修订公司关联交易管理办法和公司2021年度关联交易整体情况报告的议案，并向董事会提出审批建议。

3． 会议召开及议案审议情况

2022年度，董事会关联交易控制委员会共召开了6次会议，会议召开具体情况如下：

（二）关联交易管理办公室履职情况

1.现有成员

本公司关联交易管理办公室负责人为公司合规负责人许崇苗，办公室委员由公司董事会办公室/投资者关系部、人力资源部、投资管理中心、财务部、资产管理部、风险管理部部门负责人担任，分别为李英慧、来军、张涤、胡锦、王晓青、谷海山。本年度由于公司资产管理部负责人变动，原委员胡志军离任，由新任人员谷海山担任关联交易管理办公室成员。

2.工作内容

本公司关联交易管理办公室作为关联交易控制委员会下设机构，负责管理公司关联交易日常事务。本年度完成的工作有：根据法律法规、监管规定、上市地上市规则，分别按照2021年12月31日和2022年6月30日两个时间节点，两次审议公司关联方名单，并提交董事会、关联交易控制委员会、监事会；根据公司各承办部门提供的资料或信息，完成全年一类、二类关联交易初审，并提交董事会、关联交易控制委员会、监事会；将公司第三类关联交易，以及本年度关联交易季度报告等关联交易信息及事项提交关联交易控制委员会备案。

本年度公司关联交易管理办公室有效运行，为董事会及董事会关联交易控制委员会提供业务支持。关联交易管理办公室负责人及各委员各司其职、密切配合，保障了公司关联交易审批程序的履行。

2022年度关联交易管理办公室会议召开及议案审议情况见下表：

（三）关联交易牵头部门重点工作完成情况

1.研究并贯彻落实银保监会1号令

以主动管理、职责明确、从严掌握为原则，通过专项汇报新规实施对公司影响以及落实方案、厘定重要分公司及核心业务审批决策人员认定标准、梳理控股子公司关联交易管理机制、调整关联方范围和关联交易类型等工作全面贯彻落实1号令，确保公司在监管规定的过度期内完成关联交易管理合规调整。

2.修订公司《关联交易管理办法》

为进一步规范公司关联交易行为，加强关联交易管理，防范利益输送风险。根据1号令及上市地交易规则，结合公司业务特点和管理实践经验，完成修订公司《关联交易管理办法》工作。

修订后的制度确立了以“管理”为核心的关联交易制度体系，建立了从“事前、事中到事后”的全流程关联交易审查和管理规范，内容涵盖“关联方的识别和信息管理、关联交易的发起、定价、审查、审议批准、报告和披露、变更及控股子公司的关联交易管理”等。为公司关联交易依法合规开展提供制度保障。

3.聚力科技赋能，积极提升关联交易管理信息化水平认真研究1号令以及《关联交易监管系统数据填报规范》各项要求，顺利完成关联交易监管系统新旧规则的转换。

4.开展关联交易风险排查与专项整治

根据银保监会与集团公司要求，组织全系统开展关联交易专项整治、风险排查工作以及监管系统存量数据自查工作，全面摸排风险隐患，对排查出的问题和风险隐患，立查立改并及时跟踪整改进展。通过自查及对相关反馈内容的分析、核实、认定，形成重点问题整改台账表和工作报告分别向银保监会和集团公司提交报告。通过连续多年不间断地开展上述工作，公司重点领域的关联交易风险隐患得到有序处置，为公司筑牢完善的关联交易风险防控体系奠定基础。

三、公司日常关联交易管理

（一）关联交易信息管理

本公司严格按照法律法规、监管规定、上市地上市规则确定关联方范围, 对关联方信息进行规范化管理。向相关公司、部门、人员收集信息，及时更新关联方信息，以作为识别关联

交易的依据使用。关联交易控制委员会按规定确认公司关联人名单，并向董事会、监事会报告。

本公司有效识别关联交易，根据关联交易类型、金额提交相应机构审批，定期对关联交易数据进行汇总统计，保障关联交易的依法合规。

（二）认真履行关联交易审批程序

公司各关联交易承办部门按照职责与分工，实施对关联交易事项的立项、审批、协议签订和履行环节的管理。全年需经股东大会及董事会审批的关联交易事项，均按规定获得审批通过。董事会就有关事项表决时，关联董事进行了回避，独立董事对需审批关联交易的审议程序合法性及交易价格公允性发表了独立无保留意见，表决程序合法合规。总裁室审批关联交易事项，手续完备，程序合规。

（三）关联交易报告、报备和披露

本公司根据银保监会及上交所监管规定报告、报备关联交易，并按照银保监会及上市地监管规定在指定信息披露网站和选定的信息披露报纸披露公司的关联交易。境内外监管机构对信息报告及披露要求不一致时，本公司按从严原则履行相关义务。

1.公司重大关联交易/统一交易协议披露情况

本公司在2022年根据银保监会及上交所监管规定，在规定时间内在指定信息披露网站逐笔披露公司重大关联交易/统一

交易协议。

2.公司关联交易季度报告披露情况

公司分别于2022年4月29日、2022年7月27日、2022年10月26日、2023年1月29日在银保监会关联交易监管系统报送各季度关联交易相关信息（含：关联交易明细表、与单一关联方资金运用关联交易统计表、资金运用关联交易统计表）。同时，在中保协网站、公司官网发布公司季度关联交易信息披露公告。

3.控股子公司关联交易管理情况

本公司在日常管理上一直遵循1号令、相关上市规则以及公司《控股子公司管理办法》、《中国人寿保险股份有限公司关联交易管理办法》等制度的要求，对控股子公司关联交易进行有效管理。

四、2023年度工作计划

在2023年度，本公司将继续严格遵守法律法规和监管规定，继续做好关联交易管理各项工作：

（一）加强对1号令的贯彻落实力度，继续将关联交易的合规管理作为重要任务，构建和完善日常关联交易管理合规防线，牢牢守住合规风险底线。进一步强化关联交易管理意识，提高关联交易管理制度执行力，完善现有机制和流程，进一步加强关联交易的监控和执行。

（二）积极提升关联交易管理信息化水平，加强大数据核

对、排查等科技手段的应用，并通过向省级分公司部署关联交易系统、加强指导等手段加大关联交易纵向管理力度和深度。

综上，2022年本公司充分贯彻、认真落实关联交易法律法规，不断完善和加强关联交易管理工作，较好地履行了国内外监管机构规定的上市公司义务，公司关联交易管理运行正常,有效保障了上市公司及投资者的合法权益。

特此报告，请予审阅。

中国人寿保险股份有限公司董事会