长城汽车：关于2023年员工持股计划(草案)及相关文件的修订说明的公告

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2023-067转债代码：113049 转债简称：长汽转债

长城汽车股份有限公司关于2023年员工持股计划（草案）及相关文件的

修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”、“公司”或“本公司”）于2023年4月26日召开第七届董事会第六十五次会议及第七届监事会第五十三次会议，审议通过了《关于<长城汽车股份有限公司2023年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<长城汽车股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。详见公司于2023年4月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2023年5月8日，公司召开第七届董事会第六十六次会议及第七届监事会第五十四次会议，对第七届董事会第六十六次会议及第七届监事会第五十四次会议审议通过的与本次员工持股计划相关的议案进行修订，并审议通过了关于《<长城汽车股份有限公司2023年员工持股计划(草案修订稿)>及其摘要》《<长城汽车股份有限公司2023年员工持股计划管理办法（修订稿）>》等与修订本次员工持股计划相关的议案。员工持股计划草案修订的主要内容如下：

一、特别提示

修订前内容：

三、本员工持股计划的参与对象预计不超过5,424人，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员2人，其他人员合计5,422人。最终参与人数以实际执行情况为准。

四、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中长城汽车A股普通股股票，预计不超过31,031,140股，占当前公司股本总额的0.364%，具体持股数量以实际过户的股票数量为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获权益份额对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。

五、本员工持股计划采用非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的A股普通股股票，受让价格为0元/股，参与对象无需出资。

修订后内容：

三、本员工持股计划的参与对象预计不超过3,640人，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员2人，其他人员合计3,638人。最终参与人数、名单以公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。

四、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。

五、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中长城汽车A股普通股股票，预计不超过40,000,043股，占当前公司股本总额的0.471%，具体持股数量以实际过户的股票数量为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获权益份额对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。

六、本员工持股计划采用非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的A股普通股股票，受让价格为13.82元/股，为本次员工持股计划草案修订稿公告前20个交易日公司股票交易均价的50%。

受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本次员工持股计划草案修订稿公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即每股13.09元；

（2）本次员工持股计划草案修订稿公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，即每股13.82元。

若公司在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述受让价格将做相应调整。

二、第二章 员工持股计划的参与对象及确定标准

修订前内容：

二、参与对象确定的范围

本员工持股计划的参与对象符合以下标准之一：

(一) 公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

(二) 核心管理人员及核心骨干员工。

符合上述标准的员工参与本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。公司将从中筛选出最终名单。

四、员工持股计划份额分配情况

本员工持股计划的参与对象不超过5,424人，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员2人，其他人员合计5,422人。

本员工持股计划以份额为持有单位，1份额对应1股，本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过31,031,140股。

本员工持股计划的参与对象及份额分配情况如下：

注：本员工持股计划的最终份额分配情况根据实际情况确定。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个参与对象所获权益份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等；不存在持股5%以上的股东、实际控制人参加本员工持股计划的情况。修订后内容：

二、参与对象确定的范围

本员工持股计划的参与对象符合以下标准之一：

(一) 公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

(二) 核心管理人员及核心骨干员工。

所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。符合上述标准的员工参与本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。公司将从中筛选出最终名单。

四、员工持股计划份额分配情况

本员工持股计划的参与对象不超过3,640人，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员2人，其他人员合计3,638人。

本员工持股计划以份额为持有单位，1份额对应1股，本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过40,000,043股。

本员工持股计划的参与对象及份额分配情况如下：

注：本员工持股计划的最终份额分配情况根据实际情况确定。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个参与对象所获权益份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等；不存在持股5%以上的股东、实际控制人参加本员工持股计划的情况。

若参与对象未按期、足额缴纳认购资金，则视为其自动放弃相应份额的认购权利。董事会可以：（1）调整本员工持股计划规模及实际受让的标的股票数量；或（2）不调整本员工持股计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合条件的其他员工。

三、第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源及规模、受让价格

修订前内容：

一、股票来源和规模

(二) 股票规模

本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过31,031,140股，占公司当前股本总额的

0.364%，最终实际持有的标的股票数量以实际过户数量为准，公司将依据相关法律规定及时履行信息披露义务。

二、资金来源和价格合理性说明

本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账

户所持有的公司股票，受让价格为0元/股，参与对象无需出资。近年来，公司所处行业提供了新的发展机遇的同时竞争逐渐加剧，如何在激烈的行业竞争中取得更好的成绩很大程度上取决于公司人才的质量和厚度。在现有薪酬与激励体系下，进一步健全促进员工与股东利益一致的长效激励机制，有利于充分调动现有员工的主动性、积极性和创造性，同时有利于吸引行业优秀人才加入，提升公司的核心竞争力。本员工持股计划的参与对象主要为公司董事、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工，均为公司战略发展和产业布局的中坚力量，对公司整体经营业绩和长期持续稳定发展有着重要作用。参照相关法规与市场实践，结合所处行业发展态势与公司实际经营情况，确定本员工持股计划的受让价格为0元/股。

基于激励与约束对等的原则，本员工持股计划设定了公司层面及个人层面业绩考核目标，并对权益进行分批解锁，参与对象只有在公司层面及个人层面业绩考核均达标的前提下才可解锁。公司业绩考核的设置具有挑战性，参与对象的收益取决于公司未来业绩达成情况，保障员工与股东保持长期利益一致，从而对公司经营目标实现和全体股东权益带来积极正面影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，本员工持股计划的定价原则符合公司实际激励需求，能够进一步激发公司员工的工作热情和潜能，促进公司业绩持续稳定发展，具有合理性与科学性。

修订后内容：

一、资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式取得的资金。

本员工持股计划参与对象需按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

二、股票来源和规模

(二) 股票规模

本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过40,000,043股，占公司当前股本总额的

0.471%，最终实际持有的标的股票数量以实际过户数量为准，公司将依据相关法律规定及时履行信息披露义务。

在定价基准日至本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购股票期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的数量、价格做相应的调整。本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用账户所持有的标的股票。

三、购买价格、定价依据及价格合理性说明

(一) 购买价格及定价依据

本员工持股计划采用非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的A股普通股股票，受让价格为13.82元/股，为本次员工持股计划草案修订稿公告前20个交易日公司股票交易均价的50%。

受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1.本次员工持股计划草案修订稿公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即每股13.09元；

2.本次员工持股计划草案修订稿公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，即每股

13.82元。

若公司在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述受让价格将做相应调整。

（二）价格合理性说明

近年来，公司所处行业提供了新的发展机遇的同时竞争逐渐加剧，如何在激烈的行业竞争中取得更好的成绩很大程度上取决于公司人才的质量和厚度。在现有薪酬与激励体系下，进一步健全促进员工与股东利益一致的长效激励机制，有利于充分调动现有员工的主动性、积极性和创造性，同时有利于吸引行业优秀人才加入，提升公司的核心竞

争力。本员工持股计划的参与对象主要为公司董事、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工，均为公司战略发展和产业布局的中坚力量，对公司整体经营业绩和长期持续稳定发展有着重要作用。参照相关法规与市场实践，结合所处行业发展态势与公司实际经营情况，确定本员工持股计划的受让价格为13.82元/股。基于激励与约束对等的原则，本员工持股计划设定了公司层面及个人层面业绩考核目标，并对权益进行分批解锁，参与对象只有在公司层面及个人层面业绩考核均达标的前提下才可解锁。公司业绩考核的设置具有挑战性，参与对象的收益取决于公司未来业绩达成情况，保障员工与股东保持长期利益一致，从而对公司经营目标实现和全体股东权益带来积极正面影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，本员工持股计划的定价原则符合公司实际激励需求，能够进一步激发公司员工的工作热情和潜能，促进公司业绩持续稳定发展，具有合理性与科学性，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。

四、第四章 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核和买卖限制

修订前内容：

三、业绩考核

(一) 公司层面业绩考核

公司层面业绩考核达到解锁条件的，则该解锁期对应的标的股票权益按相应比例进行解锁；公司层面业绩考核未达到解锁条件的，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由管理委员会收回，所收回的标的股票可择机出售，出售所得收益归公司所有，或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票。

(二) 个人层面业绩考核

在公司层面业绩考核达到解锁条件的前提下，参与对象当期实际解锁标的股票权益份额＝参与对象当期计划解锁标的股票权益份额×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例（N）。

因个人层面业绩考核不达标而不能解锁的标的股票权益由管理委员会收回，所收回的标的股票可择机出售，出售所得收益归公司所有，或通过法律法规允许的其他方式处

理相应标的股票。

修订后内容：

三、业绩考核

(一) 公司层面业绩考核

公司层面业绩考核达到解锁条件的，则该解锁期对应的标的股票权益按相应比例进行解锁，未解锁部分由管理委员会收回；公司层面业绩考核未达到解锁条件的，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由管理委员会收回。上述未解锁权益收回价格为该份额所对应的标的股票原始出资金额及同期银行存款利息之和，锁定期结束后于存续期内择机出售后返还持有人，若返还持有人后仍存在收益，剩余资金归属于上市公司。

(二) 个人层面业绩考核

在公司层面业绩考核达到解锁条件的前提下，参与对象当期实际解锁标的股票权益份额＝参与对象当期计划解锁标的股票权益份额×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例（N）。

因个人层面业绩考核不达标而不能解锁的标的股票权益由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应的标的股票原始出资金额及同期银行存款利息之和，锁定期结束后于存续期内择机出售后返还持有人，若返还持有人后仍存在收益，剩余资金归属于上市公司。

五、第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法修订前内容：

二、 持有人权益的处置

（八）员工持股计划在特殊情形下权益的处置

1.存续期内，持有人发生降免职情形的，管理委员会有权重新核定其可持有的尚未解锁的权益份额，持有人持有尚未解锁的权益份额高于重新核定后尚未解锁权益份额的，管理委员会有权将高出部分收回，所收回的标的股票可择机出售，出售所得收益归公司所有，或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票；对于该持有人持有的已解锁的员工持股计划权益份额，该持有人可继续享有。

2.存续期内，持有人发生下列情形之一的，持有人所持员工持股计划份额不做调整，

解锁安排按照本员工持股计划规定的程序进行，个人层面的绩效考核不再纳入解锁条件：

1) 持有人因工丧失劳动能力的；

2) 持有人因工死亡（由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制）。

3.存续期内，持有人退休的：

1) 持有人因退休而离职的，其已解锁的权益份额由该持有人继续享有；已获授但尚未解锁的权益份额由管理委员会收回，所收回的标的股票可择机出售，出售所得收益归公司所有，或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票；

2) 持有人退休返聘的，已获授的权益份额按照本员工持股计划规定的程序及考核条件进行。

4.存续期内，持有人非因前述第2条和第3条而与公司终止劳动合同的，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人持有的全部份额（无论该等份额是否解锁），所收回的标的股票可择机出售，出售所得收益归公司所有，或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票。

5.存续期内，持有人出现以下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁的权益份额由持有人继续享有；尚未解锁的权益份额由管理委员会收回，所收回的标的股票可择机出售，出售所得收益归公司所有，或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票。

1) 持有人因岗位调迁，不在长城汽车但仍在集团内任职的；

2) 持有人在长城汽车全资、控股子公司任职的，若长城汽车失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

3) 管理委员会认定的其他情形。

6.存续期内，持有人任职期间发生违反法律、法规、“公司红线”或出现失职、渎职等行为，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并收回持有人持有的全部份额（无论该等份额是否解锁），所收回的标的股票可择机出售，出售所得收益归公司所有，或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票；给公司造成重大经济损失和严重危害的，公司有权追究其法律责任。

修订后内容：

二、 持有人权益的处置

（八）员工持股计划在特殊情形下权益的处置

1.存续期内，持有人发生降免职情形的，管理委员会有权重新核定其可持有的尚未解锁的权益份额，持有人持有尚未解锁的权益份额高于重新核定后尚未解锁权益份额的，管理委员会有权将高出部分收回，收回价格为该份额所对应的标的股票原始出资金额及同期银行存款利息之和，锁定期结束后于存续期内择机出售后返还持有人，若返还持有人后仍存在收益，剩余资金归属于上市公司；对于该持有人持有的已解锁的员工持股计划权益份额，该持有人可继续享有。

2.存续期内，持有人发生下列情形之一的，持有人所持员工持股计划份额不做调整，解锁安排按照本员工持股计划规定的程序进行，个人层面的绩效考核不再纳入解锁条件：

1) 持有人因工丧失劳动能力的；

2) 持有人因工死亡（由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制）。

3.存续期内，持有人退休的：

1)持有人因退休而离职的，其已解锁的权益份额由该持有人继续享有；已获授但尚未解锁的权益份额由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应的标的股票原始出资金额及同期银行存款利息之和，锁定期结束后于存续期内择机出售后返还持有人，若返还持有人后仍存在收益，剩余资金归属于上市公司。

2)持有人退休返聘的，已获授的权益份额按照本员工持股计划规定的程序及考核条件进行。

4.存续期内，持有人非因前述第2条和第3条而与公司终止劳动合同的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人持有的全部份额（无论该等份额是否解锁），收回价格为该份额所对应的标的股票原始出资金额及同期银行存款利息之和，锁定期结束后于存续期内择机出售后返还持有人，若返还持有人后仍存在收益，剩余资金归属于上市公司。

5.存续期内，持有人出现以下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁的权益份额由持有人继续享有；尚未解锁的权益份额由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应的标的股票原始出资金额及同期银行存款利息

之和，锁定期结束后于存续期内择机出售后返还持有人，若返还持有人后仍存在收益，剩余资金归属于上市公司。

1) 持有人因岗位调迁，不在长城汽车但仍在集团内任职的；

2) 持有人在长城汽车全资、控股子公司任职的，若长城汽车失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

3) 管理委员会认定的其他情形。

6.存续期内，持有人任职期间发生违反法律、法规、“公司红线”或出现失职、渎职等行为，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并收回持有人持有的全部份额（无论该等份额是否解锁），收回价格为该份额所对应的标的股票原始出资金额与售出金额孰低值，锁定期结束后于存续期内择机出售后返还持有人，若返还持有人后仍存在收益，剩余资金归属于上市公司；给公司造成重大经济损失和严重危害的，公司有权追究其法律责任。

六、第十章 员工持股计划的会计处理

修订前内容：

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2023年6月初召开股东大会审议通过本员工持股计划，而后公司通过非交易过户等法律法规允许的方式，将公司回购股份专用证券账户所持有的31,031,140股公司股票过户至本员工持股计划。以董事会审议本员工持股计划草案当日收盘价（ 26.92元/股）预测算，预计公司应确认本员工持股计划涉及的费用为83,535.83万元，本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本员工持股计划的成本将在成本费用中列支。在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。修订后内容：

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于 2023 年6月初召开股东大会审议通过本员工持股计划，而后公司通过非交易过户等法律法规允许的方式，将公司回购股份专用证券账户所持有的40,000,043股公司股票过户至本员工持股计划。以董事会审议本员工持股计划草案当日收盘价（26.23元/股）预测算，预计公司应确认本员工持股计划涉及的费用为49,640.05万元，本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本员工持股计划的成本将在成本费用中列支。在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

《长城汽车股份有限公司2023年员工持股计划(草案修订稿)》、《长城汽车股份有限公司2023年员工持股计划(草案修订稿) 摘要》与《长城汽车股份有限公司2023年员工持股计划管理办法（修订稿）》对应条款同步修订，详见公司于2023年5月8日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

特此公告。

长城汽车股份有限公司董事会

2023年5月8日