长城汽车：股东大会议事规则(修订稿)

长城汽车股份有限公司

股东大会议事规则

（修订稿）

（此制度经2023年12月29日第八届董事会第九次会议审议通过

此制度尚需经2024年临时股东大会审议）

第一章 总则第一条 为维护长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）（前两者合称“《上市规则》”）、《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律法规、规章、规范性文件和公司股票上市地法律或证券交易所有关规定，制定本规则。第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。第三条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、 本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第四条 公司董事会应严格遵守《公司法》、《证券法》、公司证券上市地的《上市规则》、《公司章程》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第五条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。第六条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，本公司应在自事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本公司章程所定人数的三分之二时；

（二） 本公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三） 单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；

（四） 董事会认为必要或者监事会提议召开时；

（五） 全体独立董事过半数以上独立董事提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第八条 公司召开股东大会， 应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的职权第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(四) 审议批准董事会的报告；

(五) 审议批准监事会的报告；

(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

(十) 对公司发行债券作出决议；

(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

(十二) 修改公司章程；

(十三) 审议代表公司有表决权的股份3%以上(含3%)的股东的提案；

（十四）审议批准法律、法规和公司章程规定需要股东大会审批的担保事项；

（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十七） 审议股权激励计划；

（十八）因公司章程规定需要股东大会审批的收购本公司股份情形；

（十九）股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；

(二十) 法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上市规则及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

第三章 股东大会的召集第十条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东大会。第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。

第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，

同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章 股东大会的提案与通知第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十九条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开20日前发出会议通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开10个工作日或15日（以较长者为准）前发出会议通知，将会议拟审议的议案以及开会的日期和地点告知在册股东。股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会会议的通知。公司未能按期发出会议通知，导致公司在上一会计年度结束后的6个月内因故不能召开股东年会的，应当在第一时间报告上市地的证券交易所，说明原因并公告。拟出席股东大会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。

第二十条 股东大会的通知应当符合下列要求：

(一) 以书面形式作出；

(二) 指定会议的地点、会议期限、日期和时间；

(三) 提交会议审议的事项和提案；

(四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他

改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

(五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

(六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

(七) 以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东授权代理人代为出席和表决，而该股东授权代理人不必为股东；

(八) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日；

(九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

(十) 会务常设联系人姓名及联系方式；

(十一) 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的， 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立非执行董事的意见及理由。

第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有上市公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第二十四条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第五章 股东大会的召开第二十五条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权， 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十六条 上市公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。

第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十九条 股东委托他人代为出席的，应当以书面形式委托代理人。代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人的姓名或名称以及代理人的姓名；

（二）代理人所代表的委托人的股份数额；

（三）是否具有表决权；

（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权

票的指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意

思表决。

第三十条 代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明及由委托人签署或由委托人法定代表签署的委托书，委托书应规定签发日期。法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、法定代表人身份证明及持股凭证等能够让公司确认法人股东身份的证件；委托股东代理人出席会议的，股东代理人应出示本人身份证件、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、持股凭证等能够让公司确认委托人的股东身份的证件。第三十一条 授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。

第三十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的， 只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第三十三条 召集人和律师应当根据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十四条 公司召开股东大会， 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十五条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持会议并担任会议主席。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

年度述职报告应当包含以下内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第三十七条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上应就股东的质

询和建议作出解释和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第三十九条 在知晓与会人员符合法定要求及提案、股东发言登记等情况后，大会主席应按通知的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会：

(一) 会场设备存在故障，影响会议的正常召开时；

(二) 其他影响会议正常召开的重大事由。

第四十条 列入大会议程的议案，在表决前应当经过审议，股东大会应当给每个提案合理的讨论时间，大会主席应口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视为审议完毕。第四十一条 除非征得大会主席同意，每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

第四十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出

席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第六章 股东大会的表决和决议第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成、反对或弃权。

第四十四条 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项由股东大会由以普通决议通过。

第四十五条 下列事项由股东大会的普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

(三) 选举、罢免董事、股东代表监事并决定其报酬和支付方法；

(四) 公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；

(五) 公司年度报告；

(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

(二) 发行公司债券；

(三) 公司的分立、合并、解散和清算；

(四) 公司章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）股权激励计划；

(七) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第四十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第四十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第五十一条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡任何股东须放弃就任何指定决议案表决或限制就任何指定决议案只表决赞成或反对，任何违反此项规定或限制而此股东或其代表作出的表决均不予计算入表决结果内。

第五十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十三条 会议主席应确保在公司致股东通函内，已载列以投票方式表决的程序，以及股东可根据《联交所上市规则》第13.39(4)条要求以投票方式表决的权利，在若干情况下(如会议以举手方式表决时,表决结果与该等委任代表的表格所指示者相反) 要求以投票方式表决。如在此等情况下要求以投票方式进行表决，则会议主席应在会议上披露董事持有所有委任代表投票权书所代表的总票数，以显示举手方式表决时所投的相反票。除非特别依照公司股票上市的交易所的上市规则的规定以投票方式表决，或除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：

(一) 会议主席；

(二) 至少两名有表决权的股东或其代理人；

(三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。

除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况（包括赞成票数和反对票数），并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

会议主席应确保在会议开始时已解释下列事宜：

(一) 决议案以举手方式表决之前股东要求以投票方式表决的程序；

(二) 要求以投票方式表决的情况下，以投票方式进行表决，然后回答股东提出的任何问题的详细程序。

公司不得向任何股东施加压力，令他们在股东大会上投票或弃权；如公司促请股东投票，必须鼓励股东咨询其专业顾问。

第五十四条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票。会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第五十五条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第五十六条 当反对和赞成票相等时，无论是举手表决还是投票表决，会

议主席有权多投一票。

第五十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表及公司股份上市地的证券交易所（或其上市规则）指定的人士共同负责计票、监票。

通过网络投票方式的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以重新对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

第六十条 股东大会如果重新进行点票，点票结果应当记入会议记录。

第六十一条 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

第六十二条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

第六十三条 股东（股东授权代理人）应按要求认真填写表决票，并将表决票投入票箱，未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入有效票总数内。

第六十四条 大会主席负责根据清点人对表决票的清点结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

第六十五条 由提议股东主持的临时股东大会，提议股东应当依法聘请律师按照前述有关规定出具见证法律意见，召开程序亦应符合有关法规和本规则的要求。

第七章 类别股东表决的特别程序第六十六条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和《公司章程》的规定，享有权利和承担义务。第六十七条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在分别召集的股东会议上通过，方可进行。

第六十八条 议案涉及下列情形时，视为变更或废除某类别股东的权利，董事会应提请类别股东大会审议：

(一) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

(二) 类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

(三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；

(四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；

(五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、

转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

(六) 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；

(七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别；

(八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；

(九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；

(十) 增加其他类别股份的权利和特权；

(十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

(十二) 修改或废除公司章程第九章“类别股东表决的特别程序”所规定的

条款。

第六十九条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及前条第（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述“有利害关系股东”的含义如下：

（一）在公司按《公司章程》的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公司章程》中所规定的控股股东；

（二）在公司按照《公司章程》的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第七十条 类别股东会议的决议，应当经出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股东表决通过，方可作出。

根据适用的不时修订的上市规则，当任何股东须就某个类别股东的决议案放弃表决权或就某个类别股东会议的决议限制其只能投赞成或反对票时，任何股东或其代表违反有关的规定或限制的投票，其作出的表决将不得计入表决结果内。

第七十一条 公司召开类别股东会议， 发出书面通知的期限应当与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席类别股东会议的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。

拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。

第七十二条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第七十三条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行境内上市内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的； （二）公司设立时发行境内上市内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成的。 （三） 公司发起人持有的本公司股份经国务院或其授权的审批机构批准转换为外资股，并在境外证券交易所上市交易的。

第八章 休会第七十四条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。第七十五条 会议过程中，与会股东对股东身份、计票结果等发生争议，不能当场解决，影响大会秩序，无法继续开会时，大会主席应宣布暂时休会。前述情况消失后，大会主席应尽快通知股东继续开会。第七十六条 因不可抗力或其他异常原因导致股东大会休会时间超过一个工作日以上，不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第九章 会后事项及公告第七十七条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及国务院证券监督管理机构、公司股票上市地交易所的规定向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在指定媒体上的公告事务。第七十八条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（或股东授权代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权的股份总数的比例、表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。未将股东提案列入股东年会会议议程的，应将提案内容和董事会或大会主席在股东年会上的说明与股东年会决议一并公告。

董事会或大会主席不将监事会或股东的提案列入股东年会会议议程的，应当在该次股东年会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东年会结束后与股东年会决议一并公告。

会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

股东大会决议公告应在规定的报刊和公司网站上刊登。

第七十九条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、决议公告等文字资料由董事会秘书负责保管。

第十章 附则第八十条 本规则经股东大会审议通过后生效，其修订需提请股东大会批准。

第八十一条 本规则的解释权归董事会。第八十二条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件和公司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和公司章程的规定为准。