长城汽车：第八届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2024-097转债代码：113049 转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年7月5日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第八届董事会第十九次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。
会议审议决议如下：
一、审议《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期解除限售条件成就的议案》
根据《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划》”）有关规定，本公司《2021年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票第三期解除限售条件成就，自2024年7月22日起进入第三个解锁期：
限制性股票的解除限售条件成就说明：
| 公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； | 公司未发生相关任一情形，满足解除限售条件 |
| ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| 激励对象未发生如下任一情形： ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施； ④ 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 限制性股票首次授予激励对象未发生相关任一情形，满足解除限售条件 | ||||
| 注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公司年报披露的 | 2023年度，公司汽车销量为122.52万辆，归属于上市公司股东的净利润为70.22亿元。 公司业绩目标达成率P=94.78%，因此公司层面解除限售比例（X）=93.04%。 | ||||
| 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注销。 | ||||||||||
| 激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。 | 557名首次授予限制性股票激励对象中： ①限售期届满前，因离职、降职（降职后不再符合激励条件）、岗位调迁、个人绩效考核为"D"或"E"的激励对象共计109名，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票予以回购注销（其中12名尚未办理回购注销）； ②限售期届满前，因降职（降职后仍符合激励条件）、个人绩效考核为"C"的激励对象共计240名，公司对其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票予以回购注销 | |||||||||
（其中15名尚未办理回购注销）；
③448名激励对象个人层面解除
限售比例达至100%或80%，满足本项解除限售条件。综上，首次授予共计448名激励对象满足本项解除限售条件，可以解除限售。
2021年限制性股票激励计划首次授予中，448名激励对象个人层面解除限售比例达至100%或80%，满足相应比例解除限售条件，可解除限售的股份数目6,856,797股，合计解除限售股份数占目前公司总股本的0.08%。
公司本次限制性股票解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《长城汽车股份有限公司章程》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定,公司《2021年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票第三期解除限售条件成就。根据公司股东大会的授权，同意公司按照《2021年限制性股票激励计划》的相关规定办理首次授予限制性股票第三期解除限售相关事宜。
公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解锁相关事宜，申请获准后将另行公告具体解锁时间。
本议案已事先经公司董事会薪酬委员会审议通过。
审议结果：6票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过，董事李红栓女士作为关联董事，对本议案回避表决。
二、审议《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》
根据《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《2021年股票期权激励计划》”）有关规定，本公司《2021年股票期权激励计划》首次授予股票期权的第三个行权期行权条件达成，自2024年7月22日起进入第三个行权期：
股票期权的行权条件达成说明：
| 公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关任一情形，满足行权条件 | ||||
| 激励对象未发生如下任一情形： ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施； ④ 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 股票期权首次授予激励对象未发生相关任一情形，满足行权条件 | ||||
| 公司层面业绩考核要求： 2021年股票期权激励计划的行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可行权的比例（X），首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下图所示： | 2023年度，公司汽车销量为122.52万辆，归属于上市公司股东的净利润为70.22亿元。 公司业绩目标达成率P=94.78%，因此公司层面可行权比例（X）=93.04%。 | ||||
| 绩效指标选取 | 销售量 | 净利润 | |||
| 各绩效指标 权重 | 55% | 45% | |||
| 业绩目标 达成率（P） | ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重 | ||||
| 第一个行权期 | 2021年公司汽车销量不低于 | 2021年净利润不低于68亿元 | |||
| 149万辆 | ||
| 第二个行权期 | 2022年公司汽车销量不低于190万辆 | 2022年净利润不低于82亿元 |
| 第三个行权期 | 2023年公司汽车销量不低于160万辆 | 2023年净利润不低于60亿元 |
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。
| 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 若本激励计划有效期内任何一个行权期未达到行权条件，当期可行权的相应比例的股票期权不得递延到下一年行权，由公司统一注销。 | ||||||||||
| 激励对象个人当年实际可行权比例＝当期可行权比例×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（N）。 | 8,147名首次授予股票期权激励对象中： ①等待期届满前，因离职、降职（降职后不再符合激励条件）、岗位调迁、个人绩效考核为"D"或"E"的激励对象共计2,155名，公司对其已获授但尚未行权的全部股票期权予以注销； ②等待期届满前，因降职（降职 | |||||||||
| 激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。 | 后仍符合激励条件）、个人绩效考核为"C"的激励对象共计3,112名，公司对其已获授但尚未行权的部分股票期权予以注销； ③5,992名激励对象个人层面可行权比例达至100%或80%，满足本项行权条件。 综上，首次授予共计5,992名激励对象满足行权条件，可以行权。 |
《2021年股票期权激励计划》首次授予股票期权的第三个行权期行权条件达成，该行权期的股票期权（期权代码：0000000781）可行权。本次可行权人数为5,992人，可行权数量为65,045,039股，行权价格为32.59元/股，本次将采用“自主行权”方式，聘请中信证券股份有限公司作为本次自主行权业务的代理券商。
公司股票期权行权符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《长城汽车股份有限公司章程》《2021年股票期权激励计划》的相关规定,公司《2021年股票期权激励计划》首次授予股票期权的第三个行权期行权条件达成。根据公司股东大会的授权，同意公司按照《2021年股票期权激励计划》的相关规定办理股票期权行权相关事宜。
公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请行权相关事宜，申请获准后将另行公告具体行权时间。
本议案已事先经公司董事会薪酬委员会审议通过。
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
三、审议《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》
根据《2021年限制性股票激励计划》，因公司部分激励对象离职或降职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。
本议案已事先经公司董事会薪酬委员会审议通过。审议结果：6票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过，董事李红栓女士作为关联董事，对本议案回避表决。
（详见《长城汽车股份有限公司关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告》）
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会2024年7月5日