旗滨集团：独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可及独立意见2

株洲旗滨集团股份有限公司独立董事

关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可及独立意见

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《株洲旗滨集团股份有限公司章程》及《独立董事工作制度》，我们作为株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司的相关文件，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第十二次会议相关事项进行了审核，发表有关独立意见如下：

一、 关于2022年度计提资产减值准备的独立董事意见

在认真查阅了公司提供的相关资料，经充分讨论，现就公司2022年度计提资产减值准备事项发表独立意见如下：公司2022年计提各项资产减值准备处理，遵循了稳健性、谨慎性的会计原则，结合了行业和企业实际情况，计提依据充分，金额估计是合理、准确的，并能真实地反映公司2022年12月31日资产价值、财务状况，以及2022年度经营成果，有利于提高公司记录资产质量，有助于为投资者提供更可靠的会计信息，有利于公司的规范运作。公司计提2022资产减值准备，符合财政部《企业会计准则》的要求，已履行了必要的决策程序，不存在刻意损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。同意《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。

二、 关于2022年度利润分配方案的独立董事意见

经仔细审阅公司2022年度利润分配方案，充分了解公司2022年度财务状况和经营成果，现就董事会提出的2022年度利润分配方案发表如下意见：公司董事会提出的2022年度利润分配方案，当年度现金分红比例达到了50.87%（以最终实施分红时的实际占比为准），符合中国证监会、上海证券交易所的监管规定，以及《公司章程》及公司《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》等文件的要求；本次利润分配方案符合公司的财务和经营实际情况，不存在大股东套现等明显不合理情形；不存在相关股东滥用股东权利不当干预公司决策情形；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会提出的2022年度利润分配方案。

三、 关于审议2022年度内部控制评价报告的独立董事意见

在认真查阅了公司提供的相关资料，经充分讨论，现就董事会提出的《关于

2022年度内部控制评价报告的议案》发表如下意见：报告期，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行的实际情况。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，公司内部控制是有效的，在设计与执行等方面不存在重大缺陷，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，能够促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。同意《公司2022年度内部控制评价报告》所作出的结论。

四、 关于对外担保的专项说明及独立意见

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，我们对公司 2022 年的对外担保情况进行了核查，并发表如下专项说明及独立意见：

（一）专项说明

1、公司已按相关法律法规和中国证监会相关规定，在《公司章程》明确规定了股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。

2、截至2022年12月31日，公司对外担保金额为1,077,714万元（该担保有效期至2022年年度股东大会召开日止），占公司2022年度经审计净资产（2022年度经审计的净资产为1,259,812万元）的85.55%； 2022年末公司实际承担责任的对外担保余额为582,037万元，具体情况如下：

单位：万元

报告期末对子公司担保余额，具体如下：

单位：万元

除上述担保外，公司及子公司、孙公司未提供其他任何形式的对外担保。

（二）核查说明

上述担保，均系公司为公司为全资子公司、孙公司、控股子（孙）公司提供的担保，担保的风险处于可控范围内；上述担保事项均已经公司董事会、股东大会审议通过，符合证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，以及《公司章程》的规定。

（三）独立意见

1、公司严格遵守了相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，不存在违规担保，有效控制了对外担保风险。

2、公司对发生的对外担保事项均认真履行了相应的审议程序，并及做出了真实、准确、完整的信息披露。

3、公司发生的对外担保，均系公司为保证全资、控股子（孙）公司的正常生产经营而进行的融资担保，有利于提升集团营运效率，有利于子（孙）公司持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何担保，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司规范运作和业务发展造成不利影响。

我们对公司上述担保予以认可。

五、 关于公司2022年年度报告的独立董事意见

在认真查阅公司提供的2022年年度报告相关详细资料，听取公司有关人员介绍后，本着独立客观判断的原则，我们就公司2022年年度报告所涉及的事宜发表意见如下：

公司 2022 年年度报告的编制和内容符合法律、法规、《公司章程》和公司

内部控制制度的规定。不存在与年度报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。公司 2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所规定和要求,所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映公司 2022年度的经营情况和财务状况等事项。本次董事会对2022年度报告的整个审议过程合规、合法、合理，我们予以认可，同意将议案提交股东大会审议。

六、 关于《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立董事意见

在认真查阅了公司提供的相关资料，经充分讨论，现就《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》发表意见如下：公司编制本次《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》的要求，符合《公司章程》、《株洲旗滨集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定，符合股东和广大投资者的利益。本事项有利于募集资金投资项目的正常开展和募集资金的规范使用；不存在违规存放和使用募集资金的行为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司董事会对该议案的审议及表决程序合法有效。同意《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

七、 关于2023年度为控股子公司、孙公司续贷和新增银行贷款授信额度提供担保事宜的独立意见

在认真查阅了公司提供的相关资料，经充分讨论，现就《关于2023年度为控股子公司、孙公司续贷和新增银行贷款授信额度提供担保的议案》进行了审议，发表意见如下：结合2023年公司全资或控股子公司、孙公司、新设立的全资或控股子（孙）公司（以下简称“下属企业”）银行借款筹资计划来看，公司为下属企业提供担保是公司下属企业业务经营与发展的切实需要，也是为了确保各单位银行融资渠道畅通的考虑。鉴于被担保对象均为公司合并报表范围内的主体，且绝大部分被担保对象为公司的全资子企业，有别于其他一般对外担保，担保风险低。被担保的控股子公司已以其全部资产向公司提供了反担保；同时，公司对非全资子公司持股比例大于50%，对该等控股子公司的经营管理、财务、投资、融资等方面均能实施有效控制。本次担保事项的整体风险处于可控范围内，此次对各级控股子（孙）公司担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，

不存在损害公司及广大投资者利益的情形，也不违反相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司2023年对全资或控股子公司、孙公司、新设立的全资或控股子（孙）公司续贷和新增银行贷款授信额度提供的担保额度。

八、 关于2023年度公司日常关联交易的事前认可及独立意见在认真查阅了公司提供的相关资料，经充分讨论，现就《关于2023年度公司日常关联交易的议案》进行了审议，发表意见如下：

（一）事前认可情况

我们对该关联交易事项，进行了认真审阅，对公司进行了必要的核查和问询后，认为：2023年度公司与关联方将进行的关联交易均属日常关联业务，交易的原因主要为降低成本，符合公司实际经营需要。剔除新增关联方的业务变化外，公司2023年度日常关联交易预计情况与2022年相比，保持在合理水平。交易价格系参照市场价定价,遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。同意该议案，同意公司将此议案提交董事会审议，并按规定进行披露。

（二）独立意见

1、2023年度公司与关联方进行必要的日常关联业务，该金额低于公司2022年度经审计净资产的5%。关联交易价格是参照市场定价协商制定公开、公平、公正，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。

2、该等关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

九、 独立董事关于续聘2023年度审计机构的议案事前认可和独立意见

在认真查阅了公司提供的相关资料，经充分讨论，现就公司续聘2023年度审计机构的议案发表如下意见：

（一）事前认可情况

鉴于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备《证券法》规定的相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师诚信记录良好，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；多年来，中审华为公司提供了细致、认真的服务，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，并从聘任以来一直遵循了独立、客观、公正的职业准则，能够实事求是的发表相关审计意见。为保证公司审

计工作的连续性和完整性，独立董事同意公司续聘中审华作为公司2023年度财务审计和内控审计机构，同意将此项议案提请公司第五届董事会第十二次会议进行审议。

（二）独立意见

独立董事认为：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司财务审计和内部控制审计工作期间，恪尽职守、认真务实，为公司出具了客观、公正的审计报告,真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内控情况。本次续聘符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过，续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）程序合法有效，没有损害公司及广大股东的利益。同意继续聘为2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司董事会确定的2023年度财务审计和内部控制审计费用标准合理，符合实际。同意该议案并同意提交公司2022年度股东大会审议。

十、 关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的独立董事意见

独立董事认为：公司未来三年股东回报规划的制定，进一步明确了公司现金分红的地位，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的要求，并能保护广大投资者的权益，兼顾了合理回报股东和确保公司可持续性发展的要求。公司本次提出的《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。。同意该议案并同意提交公司2022年度股东大会审议。