旗滨集团：关于控股子公司跟投暨股权转让的公告

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2023-124可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债

株洲旗滨集团股份有限公司

关于控股子公司跟投暨股权转让的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过股权转让方式对湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“旗滨光能”）实施跟投机制。公司本次拟向17家员工跟投平台合计转让持有的旗滨光能15.5030%股份，转让价款为563,786,600元。

? 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组

? 本次交易无需提交公司股东大会审议

一、 本次跟投暨股权转让背景及概述

为促进株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）光伏玻璃业务板块的加快发展，建立投资项目风险与收益共担共享机制，激活和调动公司管理人员和项目团队的工作积极性、责任心、创造力与凝聚力，进一步稳定企业人才队伍，强化各级管理层和核心员工深入参与企业经营管理的积极性和提升创业激情，优化全资子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“旗滨光能”）股权结构，同时盘活存量资源，加速资金周转，提高资金使用效率，根据公司项目跟投管理要求，拟由公司及项目管理团队核心管理人员及技术骨干等员工设立的员工跟投平台对旗滨光能实施跟投，员工跟投平台对旗滨光能的跟投通过股权转让的方式实施。

本次旗滨光能的员工跟投平台（以下简称“光能员工跟投平台”）包括：宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗昭”）、宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗平”）、宁海旗兴玻璃制品

合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗兴”）、宁海旗森人力资源管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗森”）、宁海旗富企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗富”）、宁海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗盈”）、宁海旗昇安全技术咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗昇”）、宁海旗阳新材料科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗阳”）、宁海旗锦市场营销策划合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗锦”）、宁海旗鑫文化发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗鑫”）、宁海旗泰设备租赁合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗泰”）、宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗进”）、宁海旗亿电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗亿”）、宁海旗利供应链管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗利”）、宁海旗宁销售代理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗宁”）、宁海旗久智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗久”）、宁海旗昌网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗昌”）等17家合伙企业。公司本次拟向上述17个跟投平台合计转让持有的旗滨光能15.5030%股份。上述各方同意本次股权转让定价以“旗滨光能”2023年5月31日为基准日的资产评估结果为基础，在自愿、公平、公正的原则下共同协商确定。各方同意本次股权转让按照1.13元/1元注册资本进行转让定价。本次旗滨光能15.5030%的股权转让总价为563,786,600元。

二、 标的基本情况

（一）标的公司情况

1、公司名称：湖南旗滨光能科技有限公司

统一社会信用代码：91431000MA4L76Q03R成立日期：2016年11月3日住所：湖南省郴州市资兴市唐洞街道资五产业园江高路9号法定代表人：凌根略注册资本：321,826万元人民币经营范围：研发、生产和销售无机非金属材料及制品（特种玻璃、低铁节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、光伏玻璃、导电膜玻璃及其深加

工产品）、平板玻璃深加工设备、Low-E镀膜节能环保材料、优质节能环保材料基板、优质本体着色节能环保材料基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板，并提供相关技术咨询与服务。其他非金属矿物制品制造；其他人造板、其他陶瓷制品的制造；人造板销售；陶瓷、石材装饰材料零售；国家政策允许的矿产品、矿山物资设备、钢材销售；矿山工程技术研究、开发及咨询服务；石英岩开采及加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2023年5月31日，旗滨光能资产总额为950,180.69万元，负债总额为605,850.48万元，净资产为344,330.21万元，2023年1-5月营业收入98,015.59万元，净利润314.11万元（以上财务数据为合并报表数据，已经审计）。

（二）标的股权情况

公司本次拟向17个跟投平台合计转让持有的旗滨光能15.5030%股份，其中宁海旗昭2.4337%、宁海旗平1.2487%、宁海旗兴0.8466%、宁海旗森1.0310%、宁海旗富2.1843%、宁海旗盈0.7430%、宁海旗昇0.5250%、宁海旗阳1.0103%、宁海旗锦0.9609%、宁海旗鑫0.4925%、宁海旗泰0.4639%、宁海旗进1.0862%、宁海旗亿0.5640%、宁海旗利0.5947%、宁海旗宁0.6581%、宁海旗久0.6558%、宁海旗昌0.0044%的股权，最终转让的股权比例以上述员工跟投平台实际缴款出资及工商登记确定的持股比例为准。

三、 本次股权转让交易对方基本情况

1、企业名称：宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330226MACL9CP090

成立日期：2023年6月1日

主要经营场所：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号2幢2楼203室（自主申报）

执行事务合伙人：深圳市旗光富鑫投资有限公司（委派代表：周张）

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

认缴出资额：8,851.34万元人民币（待办理，以最终缴款及工商变更为准）

2、企业名称：宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330226MACJQ3YR3W成立日期：2023年6月2日主要经营场所：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号3幢1楼102室（自主申报）

执行事务合伙人：深圳市旗光富鑫投资有限公司（委派代表：周张）经营范围：一般项目：照明器具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）认缴出资额：4,542.1万元人民币（待办理，以最终缴款及工商变更为准）

3、企业名称：宁海旗兴玻璃制品合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330226MACJQEHJXU成立日期：2023年6月2日主要经营场所：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号3幢1楼101室（自主申报）

执行事务合伙人：深圳市旗光富鑫投资有限公司（委派代表：周张）经营范围：一般项目：日用玻璃制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）认缴出资额：3,079.8万元人民币（待办理，以最终缴款及工商变更为准）

4、企业名称：宁海旗森人力资源管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330226MACKX45186成立日期：2023年6月2日主要经营场所：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号3幢1楼104室（自主申报）执行事务合伙人：深圳市旗光富鑫投资有限公司（委派代表：周张）经营范围：一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）认缴出资额：3,750.5万元人民币（待办理，以最终缴款及工商变更为准）

5、企业名称：宁海旗富企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330226MACJQ3Y10T成立日期：2023年6月2日

主要经营场所：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号1幢1楼102室（自主申报）

执行事务合伙人：深圳市旗光富鑫投资有限公司（委派代表：周张）

经营范围：一般项目：企业管理；企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

认缴出资额：7,944.68万元人民币（待办理，以最终缴款及工商变更为准）

6、企业名称：宁海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙））

统一社会信用代码：91330226MACKTRH66R

成立日期：2023年6月1日

主要经营场所：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号1幢1楼104室（自主申报）

执行事务合伙人：深圳市旗光富鑫投资有限公司（委派代表：周张）

经营范围：一般项目：工程管理服务；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

认缴出资额：2,703万元人民币（待办理，以最终缴款及工商变更为准）

7、企业名称：宁海旗昇安全技术咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330226MACKTT9601

成立日期：2023年6月1日

主要经营场所：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号1幢2楼203室（自主申报）

执行事务合伙人：深圳市旗光富鑫投资有限公司（委派代表：周张）

经营范围：一般项目：安全咨询服务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

认缴出资额：1,910.2万元人民币（待办理，以最终缴款及工商变更为准）

8、企业名称：宁海旗阳新材料科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330226MACKTWLW8D

成立日期：2023年6月1日

主要经营场所：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号2幢1楼103室（自主申报）

执行事务合伙人：深圳市旗光富鑫投资有限公司（委派代表：周张）

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

认缴出资额：3,675万元人民币（待办理，以最终缴款及工商变更为准）

9、企业名称：宁海旗锦市场营销策划合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330226MACKTT4931

成立日期：2023年6月1日

主要经营场所：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号1幢3楼303室（自主申报）

执行事务合伙人：深圳市旗光富鑫投资有限公司（委派代表：周张）

经营范围：一般项目：市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

认缴出资额：3,495.6万元人民币（待办理，以最终缴款及工商变更为准）

10、企业名称：宁海旗鑫文化发展合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330226MACL99TM6P

成立日期：2023年6月1日

主要经营场所：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号1幢3楼301室（自主申报）

执行事务合伙人：深圳市旗光富鑫投资有限公司（委派代表：周张）

经营范围：一般项目：文艺创作；品牌管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

认缴出资额：1,792万元人民币（待办理，以最终缴款及工商变更为准）

11、企业名称：宁海旗泰设备租赁合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330226MACL9AQK38

成立日期：2023年6月1日

主要经营场所：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号1幢3楼304室（自主申报）

执行事务合伙人：深圳市旗光富鑫投资有限公司（委派代表：周张）

经营范围：一般项目：光伏发电设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

认缴出资额：1,688万元人民币（待办理，以最终缴款及工商变更为准）

12、企业名称：宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330226MACL9C9E16成立日期：2023年6月1日主要经营场所：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号1幢2楼201室（自主申报）

执行事务合伙人：深圳市旗光富鑫投资有限公司（委派代表：周张）经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）认缴出资额：3,951万元人民币（待办理，以最终缴款及工商变更为准）

13、企业名称：宁海旗亿电子科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330226MACM26NX2K成立日期：2023年6月1日主要经营场所：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号2幢1楼102室（自主申报）

执行事务合伙人：深圳市旗光富鑫投资有限公司（委派代表：周张）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）认缴出资额：2,052万元人民币（待办理，以最终缴款及工商变更为准）

14、企业名称：宁海旗利供应链管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330226MACJJ90476成立日期：2023年6月1日主要经营场所：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号1幢1楼105室（自主申报）

执行事务合伙人：深圳市旗光富鑫投资有限公司（委派代表：周张）经营范围：一般项目：供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）认缴出资额：2,163.53万元人民币（待办理，以最终缴款及工商变更为准）

15、企业名称：宁海旗宁销售代理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330226MACJJ7ANOD成立日期：2023年6月1日主要经营场所：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号2幢3楼303室（自主申报）执行事务合伙人：深圳市旗光富鑫投资有限公司（委派代表：周张）经营范围：一般项目：销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）认缴出资额：2,394.16万元人民币（待办理，以最终缴款及工商变更为准）

16、企业名称：宁海旗久智能科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330226MACM26W18B成立日期：2023年6月1日主要经营场所：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号2幢2楼201室（自主申报）

执行事务合伙人：深圳市旗光富鑫投资有限公司（委派代表：周张）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

认缴出资额：2,385.75万元人民币（待办理，以最终缴款及工商变更为准）

17、企业名称：宁海旗昌网络科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330226MACJJ9GG7D成立日期：2023年6月1日主要经营场所：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号2幢2楼202室（自主申报）执行事务合伙人：深圳市旗光富鑫投资有限公司（委派代表：周张）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；互联网安全服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）认缴出资额：17万元人民币（待办理，以最终缴款及工商变更为准）以上各受让主体的基本信息以工商机构最终核准和登记信息为准。

四、 本次跟投暨股权转让主要内容和定价依据

1、目标公司审计、评估及财务经营情况

（1）财务审计情况。公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年5月31日为基准日对旗滨光能财务报表进行了审计，并出具了《湖南旗滨光能科技有限公司二〇二三年一至五月审计报告》（致同审字（2023）第441C026771号）。截止审计基准日，旗滨光能合并报表资产总额950,180.69万元，负债总额为605,850.48万元，净资产为344,330.21万元；母公司资产总额 646,370.04万元,负债总额为305,189.85万元，净资产为341,180.20万元。

（2）资产评估情况。公司聘请具有证券期货从业资格的评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司，以2023年5月31日为评估基准日对旗滨光能权益价值进行评估，评估机构出具了《湖南旗滨光能科技有限公司拟股权转让涉及的湖南旗滨光能科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2023）第100032号）。本次评估中，旗滨光能净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。

资产基础法评估情况：经评估，旗滨光能于评估基准日2023年5月31日的资产账面值为646,370.04万元，评估值为668,273.04万元，增值21,903.00万元，增值率为3.39%；负债账面值为305,189.85万元，评估值为304,752.11万元，减值437.73万元，减值率为0.14%；股东全部权益账面值为341,180.20万元，评估值为363,520.93万元，增值22,340.73万元，增值率为6.55%。具体结果见下表：

资产评估结果汇总表评估基准日：2023年5月31日

被评估单位：湖南旗滨光能科技有限公司 金额单位：人民币万元

(部分数据尾差是四舍五入导致)

收益法评估情况：采用收益法评估，2023年5月31日旗滨光能股东全部权益价值评估结果为363,855.30万元，评估增值22,675.10万元，增值率为6.65%。本次旗滨光能净资产评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。

（3）旗滨光能2023年1-9月累计收入213,792万元，2023年1-9月累计净利润10,459万元；截止2023年9月30日旗滨光能每元注册资本价值为1.107元(旗滨光能2023年1-9月份财务数据未经审计)。

2、股权转让作价情况

本次股权转让的交易价格由交易各方以资产评估结果为基础，在自愿、公平、公正的原则下共同协商确定。经各方协商同意，本次股权转让价格参考经评估报告确认的目标公司净资产评估值363,855.30万元，按照1.13元/1元注册资本进行转让定价。公司本次拟向跟投平台合计转让持有的旗滨光能15.5030%股份，转让总价为564,986,560元。其中：

（1）本公司将所持有旗滨光能股权转让给宁海旗昭2.4337%，转让价款为88,503,400元；

（2）本公司将所持有旗滨光能股权转让给宁海旗平1.2487%，转让价款为45,411,000元；

（3）本公司将所持有旗滨光能股权转让给宁海旗兴0.8466%，转让价款为30,788,000元；

（4）本公司将所持有旗滨光能股权转让给宁海旗森1.0310%，转让价款为37,495,000元；

（5）本公司将所持有旗滨光能股权转让给宁海旗富2.1843%，转让价款为79,436,800元；

（6）本公司将所持有旗滨光能股权转让给宁海旗盈0.7430%，转让价款为27,020,000元；

（7）本公司将所持有旗滨光能股权转让给宁海旗昇0.5250%，转让价款为19,092,000元；

（8）本公司将所持有旗滨光能股权转让给宁海旗阳1.0103%，转让价款为36,740,000元；

（9）本公司将所持有旗滨光能股权转让给宁海旗锦0.9609%，转让价款为34,946,000元；

（10）本公司将所持有旗滨光能股权转让给宁海旗鑫0.4925%，转让价款为17,910,000元；

（11）本公司将所持有旗滨光能股权转让给宁海旗泰0.4639%，转让价款为16,870,000元；

（12）本公司将所持有旗滨光能股权转让给宁海旗进1.0862%，转让价款为39,500,000元；

（13）本公司将所持有旗滨光能股权转让给宁海旗亿0.5640%，转让价款为20,510,000元；

（14）本公司将所持有旗滨光能股权转让给宁海旗利0.5947%，转让价款为21,625,300元；

（15）本公司将所持有旗滨光能股权转让给宁海旗宁0.6581%，转让价款为23,931,600元；

（16）本公司将所持有旗滨光能股权转让给宁海旗久0.6558%，转让价款为23,847,500元；

（17）本公司将所持有旗滨光能股权转让给宁海旗昌0.0044%，转让价款为160,000元。

3、本次股权转让后旗滨光能的股权架构

4、跟投资金来源：跟投人员自筹。公司及子公司不得向跟投人员提供垫资、担保、借贷等财务资助。

5、跟投人员：本次参与旗滨光能跟投的员工共计565人，其中公司参与旗滨光能项目跟投的人员146人，旗滨光能项目团队参与跟投的人员419人。其中公司董监高人员（不含公司实际控制人控制的主体）参与旗滨光能跟投的有董事兼总裁张柏忠先生、董事兼财务总监张国明先生、副总裁杨立君先生、副总裁左川先生、董事兼董秘姚培武先生、董事候英兰女士。公司董监高人员本次跟投金额合计2,604万元，占本次员工跟投金额的4.6188%。

最终人数以跟投实际缴款的人数为准。

6、跟投持股方式：跟投员工设立一个或多个有限合伙企业作为员工跟投持股平台。本次旗滨光能跟投参与的跟投员工总人数565名，共设立17个有限合伙企业（跟投平台），跟投员工（有限合伙人，即LP）与普通合伙人（GP，旗滨光能跟投员工设立的有限公司）共同签署《合伙协议》。

7、跟投项目的具体架构(15.5030%)

五、 本次股权转让的目的和对公司的影响

本次股权转让目的有利于优化旗滨光能股权结构，加快光伏玻璃业务发展，积极落实新兴项目共担共享机制，有利于引进人才、留住人才、激励人才，强化各级管理层和核心员工深入参与企业经营管理的积极性和提升创业激情；同时有助于公司盘活存量资源，加速资金周转。本次股权转让不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

六、 交易履行的决策程序

1、董事会审议情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本事项已经公司2023年11月14日召开的第五届董事会第二十二次会议通过。董事张柏忠先生、姚培武先生、张国明先生、侯英兰女士因参与本次跟投暨股权转让，已回避该项表决。董事俞其兵先生亦已回避该项表决。其他董事一致表决通过。

2、监事会审议情况

本事项已经公司2023年11月14日召开的第五届监事会第二十二次会议审议通过。监事会认为本次公司确定纳入项目跟投范围的参与对象均符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《株洲旗滨集团股份有限公司项目跟投管理制度》的规定，主体资格合法、有效。公司审议本议案的决策程序合法、有效，相关董事在董事会审议本议案时已进行了回避。交易定价合理、公开、公正、透

明，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次旗滨光能跟投暨股权转让有利于优化旗滨光能股权结构，加快光伏玻璃业务发展，积极落实新兴项目共担共享机制，有利于引进人才、留住人才、激励人才，强化各级管理层和核心员工深入参与企业经营管理的积极性和提升创业激情；同时有助于公司盘活存量资源，加速资金周转。本次股权转让不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。监事会同意本次旗滨光能跟投暨股权转让的事项。

3、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

七、 备查文件

1、标的公司营业执照；

2、跟投平台公司营业执照；

3、标的公司审计报告；

4、标的公司资产评估报告；

5、株洲旗滨集团股份有限公司项目跟投管理制度。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司二〇二三年十一月十五日