旗滨集团：独立董事工作制度(上股东大会).
株洲旗滨集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则第一条 为进一步完善株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号-定期报告》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务,并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法利益。独立董事除应当遵守相关法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程及相关制度规定的关于董事的一般规定外，还应当遵守本制度关于独立董事的特别规定。第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司在董事会中设置审计及风险委员会、治理及人力委员会、战略及可持续发展委员会、财务及预算委员会等专门委员会。其中审计及风险委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。治理及人力委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 任职资格与任免
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:
(一) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的企业；前款所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；前款所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。前款“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者证券监管部门认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具有《上市公司独立董事管理办法》、上交所业务规则及本制度规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件；
(四) 具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
(一) 《公司法》等关于董事任职资格的规定；
(二) 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
(三) 中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
(四) 中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
(五) 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
(六) 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；
(七) 其他法律、行政法规、部门规章、上交所业务规则及公司章程规定的情形。
第八条 独立董事候选人应当具备独立性，具有良好的个人品德，符合本制度第五条、第六条的规定。不得存在相关法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
(一) 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(三) 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
(四) 存在重大失信等不良记录；
(五) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
(六) 相关法律、行政法规、部门规章、上交所业务规则及其他规范性文件认定的其他情形。
第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一) 具有注册会计师资格；
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第十条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。原则上已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。
公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。但上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况,并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见,被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
第十三条 公司董事会治理及人力委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所的公司业务管理系统向其提交所有独立董事候选人的有关材料，包括但不限于《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《上市公司独立董事履历表》等书面文件。并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。公司应当披露相关声明与承诺和治理及人力委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
第十五条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向其补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否对公司独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。
第十六条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。未提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
第十七条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，具体实施细则由公司章程规定。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十八条 独立董事候选人在股东大会审议其受聘议案时，应亲自列席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况接受质询，并提交本人以往从事独立董事工作的履职评价资料。
第十九条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由公司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市公司专区”填报
或者更新其基本资料。独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日起履行前款义务。第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。第二十一条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，除按照相关法律法规的有关规定执行外，还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。因独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程、本办法的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。第二十三条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事在任职期间出现被上交所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满或法律法规、上交所规定的其他情形导致不得担任公司董事的。公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上交所另有规定的除外。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第二十四条 相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票结果无效。
第三章 职责与职权
第二十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十七条、第三十五条、第三十六条和第三十七条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十六条 公司独立董事除享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所规定和公司章程规定的其他事项。第二十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。第二十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明委托人和受托人的姓名、对受托人的授权范围、委托人对每项议案表决意向的指示、委托人的签字、日期。独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。第三十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十七条、第三十五条、第三十六条和第三十七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上交所报告。
第三十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十六条第一款第（一）项至第（三）项、第二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十四条 独立董事对可能损害公司或者中小股东权益的事项出具的独立意见应当至少包括下列内容：
(一) 重大事项的基本情况；
(二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
(三) 重大事项的合法合规性；
(四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
(五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十五条 公司董事会审计及风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计及风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计及风险委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计及风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第三十六条 公司董事会治理及人力委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对治理及人力委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载治理及人力委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十七条 公司董事会治理及人力委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对治理及人力委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载治理及人力委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。第三十九条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。第四十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第四十一条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第四十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第四十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十七条、第三十五条、第三十六条和第三十七条所列事项进行审议和行使本制度第二十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第四十四条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，参加由中国证监会、上交所、中国上市公司协会等部门提供的相关培训，不断提高履职能力。
第四章 独立董事履职保障
第四十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定、上交所规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十八条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。
第四十九条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第五十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 独立董事职权的行使
第五十一条 董事会专门委员会工作的开展
董事会专门委员会是独立董事行使职权的重要形式。担任董事会专门委员会召集人的独立董事，应当按照职责权限组织开展专门委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议形成委员会意见，或者根据董事会授权对专门事项提出审议意见。担任董事会专门委员会委员的独立董事，宜在专门委员会职责范围内持续深入跟踪公司经营管理的相关事项，参加专门委员会会议，并按照议事规则及时提出相关意见，提请专门委员会予以关注。
第五十二条 独立董事应重点关注公司应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施、披露财务会计报告及定期报告、内部控制评价报告、聘用或者解聘会计师事务所、聘任或者解聘公司财务负责人，以及会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正、董事（高管）的任免、董事（高管）的薪酬及激励事项等潜在重大利益冲突事项，必要时应可聘请会计事务所、律师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。
第五十三条 关联交易事项的审议独立董事应当关注公司与关联方之间的交易和资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源的情形。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时向中国证监会派出机构或上交所报告。公司控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金时，独立董事在作出判断前，可以聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。关联交易事项提交董事会讨论前，应当事先取得独立董事的认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。对于具体关联交易事项，独立董事宜对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出审慎判断，特别关注交易的定价政策及定价依据、评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等。董事会审议关联交易事项时，独立董事应当特别关注其是否符合相关监管机构所发布的规定及相关自律规则中的相关要求。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第五十四条 公司及相关方变更或豁免承诺的方案的审议独立董事对公司承诺相关方的承诺变更方案作出判断前，公司承诺相关方（公司及其实际控制人、股东、关联方、收购人）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益时，对于承诺相关方提出的变更方案独立董事应发表意见。发表意见时，独立董事应关注相关变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益。募集资金项目和使用事项的审议。独立董事应当关注公司募集资金的使用情况，督促公司建立募集资金管理和使用制度，以控制投资风险、保障资金安全。独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。存在异常情形的，经半数以上独立董事同意后，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合并承担必要的费用。对于公司需要改变募集资金用途、将闲置资
金用于现金管理、暂时用于补充流动资金、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、将超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，独立董事在作出判断前，可以要求相关人员就新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等进行分析论证。
第五十五条 公司被收购事项就董事会针对收购所作出的决策及采取的措施的审议其他主体拟对本公司进行收购时，独立董事应重点关注公司及董事、监事、高级管理人员是否与收购人存在关联关系及利益冲突；董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，是否有利于维护公司及其股东的利益，是否存在滥用职权对收购设置不适当的障碍，是否存在利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，是否存在损害公司及其股东的合法权益情形。如涉及管理层收购行为，独立董事还应关注收购资金来源、还款计划、管理层收购是否符合《收购办法》规定的条件和批准程序、收购条件是否公平合理、是否存在损害公司和其他股东利益的行为、对公司可能产生的影响等方面事宜。在作出判断前，可以聘请独立财务顾问就收购出具专业意见，独立财务顾问的意见应当予以公告。
第五十六条 其他事项的审议
（一）独立董事就公司拟披露财务会计报告及定期报告作出判断前，在审议财务会计报告及定期报告中的财务信息时，应注公司的生产经营和规范运作情况、审计工作计划，及公司业绩预告、业绩快报披露及更正情况，以及审计工作重点，以及审计工作进展等方面内容。
（二）独立董事对公司内部控制评价报告作出判断前，应关注报告内容是否完备，相关情况是否属实。
（三）独立董事对公司聘用或者解聘会计师事务所作出判断前，应关注审计费用报价、会计师事务所的资质条件和专业胜任能力、执业记录、风险承担能力水平、投资者保护能力、诚信状况、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理等方面的评价要素情况。
（四）独立董事就公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正作出判断前，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。独立董事认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对于会计政
策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项的可行性、是否有利于公司的持续发展发表专业意见。
（五）独立董事就公司董事的提名、任免作出判断前，在审议公司董事的提名、任免时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可能对公司经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备。
（六）独立董事就公司聘任或解聘高级管理人员在作出判断前，在审议聘任或解聘高级管理人员时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可能对公司经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备。
（七）独立董事就公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划作出判断前，在审议公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划草案时，独立董事应关注公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划是否有利于公司的长期发展，是否存在可能损害中小投资者利益的情形。公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。独立董事认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。
（八）独立董事就公司重大资产重组事项作出判断前，对于重大资产重组及相关资产评估事项，独立董事需要在充分了解相关信息的基础上，关注资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性和重组方案的合理合规性；构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对公司非关联股东的影响发表意见。
（九）独立董事就公司以集中竞价交易方式回购股份事项作出判断前，对于公司回购事项，独立董事应当关注回购方案是否符合相关法律、法规、规章及规则的规定，并可以结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因素分析回购的必要性，结合回购股份所需资金及其来源等因素分析回购股份方案的可行性。
第五十七条 独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。
第五十八条 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，并主动关注有关公司的报道及信息，在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道或传闻时，有权向公司进行书面质询，并督促公司做出书面说明或公开澄清。公司未能应
独立董事的要求及时进行说明或者澄清的，独立董事可自行采取调查措施，并可向证券监管部门报告。
第六章 独立董事定期报告职责第五十九条 在定期报告编制和披露期间，公司相关职能部门和人员要为独立董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。第六十条 独立董事需依据公司提交的定期报告工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式积极履行职责。在定期报告工作期间，与公司管理层全面沟通和了解公司的生产经营和规范运作情况，并尽量进行实地考察。履行定期报告职责要有书面记录，重要文件请当事人签字。沟通时，独立董事应当关注公司如下事项：
(一) 报告期生产经营情况，特别是经营状况或环境发生的变化；
(二) 公司财务状况；
(三) 募集资金的使用；
(四) 重大投资情况；
(五) 融资情况；
(六) 关联交易情况；
(七) 对外担保情况；
(八) 其他有关规范运作的情况。
独立董事应对公司拟聘任的会计师事务所专业胜任能力（是否具备为上市公司提供审计服务的执业资格和具有为上市公司提供审计服务的经验与能力）、执业记录、工作方案、人力及其他资源配备，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审会计师”）的从业资格情况进行核查。第六十一条 在审计机构进场之前，独立董事需会同公司审计及风险委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料，和年审会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。在审计机构出具初步审计意见后、召开董事会审议前，还要与注册会计师见面，沟通审计过程中发现的问题。公司财务总监及相关高管应为独立董事、审计及风险委员会及年
审会计师安排前述见面会并提供相关支持。
第六十二条 发现公司或者其董监高存在涉嫌违法违规行为时，督促相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所及其他相关监管机构报告。第六十三条 公司出现重大风险事项，证券监管机构可能会根据情况对公司部分独立董事发出定期报告工作函件。相关独立董事应当高度关注。第六十四条 关注定期报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。第六十五条 发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的，董事会应当予以采纳。第六十六条 对定期报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。
第六十七条 在公司定期报告编制工作中，独立董事负有保密义务。年度报告公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
第六十八条 独立董事应对公司定期报告签署书面确认意见。独立董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应陈述理由和发表意见，并在年报中予以披露。
第七章 独立董事现场工作管理
第六十九条 除参加董事会会议外，公司独立董事应当保证安排合理时间到公司进行现场工作，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券监管部门报告。公司独立董事进行现场工作的主要内容包括：
(一) 出席公司股东大会、董事会现场会议，参与公司董事会会议议题的讨论和表决、发表事前认可意见，并利用专业知识做出独立、客观、公正的判断；
(二) 出席其所任职的公司董事会专门委员会、独立董事专门会议的现场会议，就会议所审议的事项进行讨论和表决，积极提出意见和建议；
(三) 深入公司及其子公司的生产、运营、工程施工、研发等现场进行实地调研、考察；
(四) 与公司及其子公司的管理层、各部门负责人（战略与投资发展、工程监管、生产运营、开发研究、财务管理、人力资源、总裁办、审计内控、董事会办公室）和工作人员进行现场交流、座谈和问询，沟通了解公司的生产经营状况；
(五) 与公司内部审计部门进行沟通，监督公司内部审计制度的制订、实施情况；
(六) 与公司外部审计机构就公司财务审计情况进行沟通、交流，提出专业意见与建议；
(七) 与公司董事会秘书、证券事务代表等有关工作人员进行沟通、交流，了解公司信息披露的相关情况；
(八) 与公司投资者进行现场的交流和互动，参与公司业绩说明会、投资者接待日、中小投资者走进上市公司等现场活动；
(九) 按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本制度的规定和证券监管部门的要求的其他现场工作方式。
第七十条 公司应当为独立董事进行现场工作、履行独立董事职责提供所必需的工作条件。公司应当为独立董事设置独立办公场所，并配备必要的工作人员，为独立董事开展工作、履行职责提供必要的后勤保障。
第八章 法律责任
第七十一条 中国证监会、上海证券交易所可以要求公司、独立董事及其他相关主体对独立董事有关事项作出解释、说明或者提供相关资料。公司、独立董事及相关主体应当及时回复，并配合中国证监会、上海证券交易所的检查、调查。
第七十二条 公司、独立董事及相关主体违反本办法规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施。依法应当给予行政处罚的，中国证监会依照有关规定进行处罚。
第七十三条 对独立董事在公司中的履职尽责情况及其行政责任，中国证监会可
以结合独立董事履行职责与相关违法违规行为之间的关联程度，兼顾其董事地位和外部身份特点，综合下列方面进行认定：
（一）在信息形成和相关决策过程中所起的作用；
（二）相关事项信息来源和内容、了解信息的途径；
（三）知情程度及知情后的态度；
（四）对相关异常情况的注意程度，为核验信息采取的措施；
（五）参加相关董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的情况；
（六）专业背景或者行业背景；
（七）其他与相关违法违规行为关联的方面。
第七十四条 独立董事能够证明其已履行基本职责，且存在下列情形之一的，可以认定其没有主观过错，依照《中华人民共和国行政处罚法》不予行政处罚：
（一）在审议或者签署信息披露文件前，对不属于自身专业领域的相关具体问题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未能发现问题的；
（二）对违法违规事项提出具体异议，明确记载于董事会、董事会专门委员会或者独立董事专门会议的会议记录中，并在董事会会议中投反对票或者弃权票的；
（三）公司或者相关方有意隐瞒，且没有迹象表明独立董事知悉或者能够发现违法违规线索的；
（四）因公司拒绝、阻碍独立董事履行职责，导致其无法对相关信息披露文件是否真实、准确、完整作出判断，并及时向中国证监会和证券交易所书面报告的；
（五）能够证明勤勉尽责的其他情形。
在违法违规行为揭露日或者更正日之前，独立董事发现违法违规行为后及时向公司提出异议并监督整改，且向中国证监会和上海证券交易所书面报告的，可以不予行政处罚。
独立董事提供证据证明其在履职期间能够按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定履行职责的，或者在违法违规行为被揭露后及时督促公司整改且效果较为明显的，中国证监会可以结合违法违规行为事实和性质、独立董事日常履职情况等综合判断其行政责任。
第九章 附则第七十五条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本规则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。
第七十六条 本规则自股东大会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。第七十七条 本制度解释权归属公司董事会。
株洲旗滨集团股份有限公司2023年12月27日