旗滨集团：2024年第一次临时股东大会会议资料
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
株洲旗滨集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
（二〇二四年一月十二日召开）
二〇二四年一月
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株洲旗滨集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024年1月12日14点00分网络投票起止时间：自2024年1月12日至2024年1月12日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：公司会议室（具体地址：深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋31楼）
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式主持人：董事长张柏忠先生
一、宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数；
二、宣布会议开幕；
三、宣读《会议须知》；
四、进入会议议程；
（一）宣读议案；
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案； |
| 2 | 关于修订《董事会议事规则》等相关治理制度的议案。 |
（二）股东（或股东代理人）发言；
（三）与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决；
（四）计票、监票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）；
（五）宣布全部表决结果；
（六）宣读会议决议；
（七）律师发表书面意见，宣读法律意见书；
（八）与会董事签署会议决议及会议记录；
五、宣布会议闭幕，散会。
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株洲旗滨集团股份有限公司董 事 会二〇二四年一月十二日
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株洲旗滨集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等的有关规定，制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员为2024年1月8日下午15:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；
本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。
3、公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；
3、本次会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在大会主持人安排下对决议事项进行表决。
4、本次会议由两位股东代表和一名监事与见证律师一起，进行计票和监票，并当场公布表决结果。
三、要求和注意事项
1、发言股东应当向大会秘书处登记。以办理发言登记的先后为发言顺序。股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言。
2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建议。每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。
3、进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。
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4、大会召开期间，谢绝个人进行录音、拍照及录像。对于干扰股东大会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年一月十二日
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议案一：
关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
根据公司现阶段改革和发展需要，公司董事会需对下设的董事会专门委员会设置进行调整。同时，经对照《上海证券交易所股票上市规则》等监管法规要求和公司实际情况，需对《公司章程》相应条款内容进行修订。本次《公司章程》修订变动情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 …… | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，选举两名及以上董事的。 …… |
| 2 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； …… (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)根据董事会提名委员会（董事会提名委员会成立之前由董事长）提名，决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘副总裁、财务总监等其他高级管理人员；并决定上述高级管理人员人员报酬事项和奖惩事项； …… (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的中长期战略发展规划、经营计划和投资方案； …… (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)制订董事报酬事项和奖惩事项，报股东大会批准； (十一)根据董事会治理及人力委员会（董事会治理及人力委员会成立之前由董事长）提名，决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘副总裁、财务总监等其他高级管理人员；并决定上述高级管理人员人员报酬事项和奖惩事项； …… (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。 |
| 3 | 第一百〇九条 董事会制定《董事会议事规 | 第一百〇九条 董事会制定《董事会议事规 |
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则》,以确保……以《公司章程》为准。
公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
| 则》,以确保……以《公司章程》为准。 公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 | 则》,以确保……以《公司章程》为准。 公司董事会下设战略及可持续发展委员会、审计及风险委员会、治理及人力委员会、财务及预算委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计及风险委员会、治理及人力委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计及风险委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 | |
| 4 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，达到股东大会权限的报股东大会批准。 |
| 5 | 第一百二十四条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 …… 在董事会提名委员会成立之前，总裁、董事会秘书由董事长提名，在董事会提名委员会成立之后，由董事会提名委员会提名；副总裁、财务总监等高级管理人员由总裁提名，在董事会提名委员会成立之后，副总裁、财务总监等高级管理人员提名人选经董事会提名委员会审核通过后向董事会提出。 | 第一百二十四条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 …… 在董事会治理及人力委员会成立之前，总裁、董事会秘书由董事长提名，在董事会治理及人力委员会成立之后，由董事会治理及人力委员会提名；副总裁、财务总监等高级管理人员由总裁提名，在董事会治理及人力委员会成立之后，副总裁、财务总监等高级管理人员提名人选经董事会治理及人力委员会审核通过后向董事会提出。 |
| 6 | 第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案，拟订公司中长期战略发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划； (三)拟订公司年度财务预决算方案、公司利润分配方案、弥补亏损方案和公司融资方案； (四)拟订公司增加或减少注册资本，发行股票和公司债券的建议方案； (五)拟订公司内部经营管理机构设置方案； (六)拟订公司员工工资方案和奖惩方案，人力资源开发计划； …… (十四)《公司章程》和股东大会、董事会授予的其他职权。 | 第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: （一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； （二）拟订公司中长期战略发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划； （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （四）拟订公司年度财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案和融资方案； （五）拟订公司增加或减少注册资本，发行股票和公司债券的方案； （六）拟订公司内部管理机构设置方案； （七）拟订公司员工薪酬方案和奖惩方案，人力资源开发计划； …… (十五)《公司章程》和股东大会、董事会授予的其他职权。 |
| 7 | 第一百三十五条 在董事会提名委员会成立之前，董事会秘书由董事长提名，在董事会提名委员会成立之后，由董事会提名委员会提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,若某一行为需由董事、董事会秘书分别作出 | 第一百三十五条 在董事会治理及人力委员会成立之前，董事会秘书由董事长提名，在董事会治理及人力委员会成立之后，由董事会治理及人力委员会提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,若某一行为需由董 |
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时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
| 时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 | 事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 | |
| 8 | 第一百五十八条 公司利润分配政策为: （一）利润分配原则 …… 由董事会战略与投资委员会制定《利润分配计划调整方案》 …… | 第一百五十八条 公司利润分配政策为: （一）利润分配原则 …… 由董事会战略及可持续发展委员会制定《利润分配计划调整方案》 …… |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。《公司章程》（修订稿）详见公司于2023年12月28日在上海证券交易所网站披露的相关治理制度。
本事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
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二〇二四年一月十二日
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议案二：
关于修订《董事会议事规则》等相关治理制度的议案各位股东及股东代表：
根据公司改革和发展需要，因公司调整了董事会专门委员会设置，并制定了调整后的各专门委会实施细则，本次同步修订《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的相应条款内容。相关制度具体内容及修订之处详见附件。相关制度具体内容详见公司于2023年12月28日在上海证券交易所网站披露的相关治理制度。
本事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
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二〇二四年一月十二日