邮储银行：中国国际金融股份有限公司、中邮证券有限责任公司关于中国邮政储蓄银行股份有限公司关联交易的专项核查意见

中国国际金融股份有限公司、中邮证券有限责任公司关于中国邮政储蓄银行股份有限公司关联交易的专项核查意见

中国国际金融股份有限公司及中邮证券有限责任公司（以下合称“联席保荐机构”）作为中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称“邮储银行”、“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）的联席保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引1号》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，联席保荐机构及其指定的保荐代表人对邮储银行本次关联交易事项发表专项意见如下：

一、关联交易概述

根据邮储银行与中国邮政集团有限公司（以下称“邮政集团”）签署的《代理营业机构委托代理银行业务框架协议》（以下简称“《委托代理协议》”）及《代理营业机构委托代理银行业务框架协议之补充协议（2022年）》（以下简称“《补充协议》”），现已触发代理吸收人民币存款业务储蓄代理费定价的被动调整。此外，代理营业机构代理外币储蓄业务的储蓄代理费定价所使用的LIBOR已失效。为促进邮储银行持续健康发展，邮储银行与邮政集团根据《委托代理协议》《补充协议》约定共同协商，拟对储蓄代理费定价进行优化调整。同时，根据国务院银行业监督管理机构统一交易协议相关管理要求，对《委托代理协议》及其补充协议按照统一交易协议管理。

邮政集团为邮储银行控股股东、实际控制人，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

二、关联方基本情况及关联关系

名称：中国邮政集团有限公司

统一社会信用代码：911000000000192465

成立时间：1995年10月4日

注册地址：北京市西城区金融大街甲3号法定代表人：刘爱力注册资本：1,376亿元人民币主营业务：邮政集团按照国家规定，以邮政、快递物流、金融、电子商务等为主业，实行多元化经营。邮政集团的经营业务主要包括：国内和国际信函寄递业务；国内和国际包裹快递业务；报刊、图书等出版物发行业务；邮票发行业务；邮政汇兑业务；机要通信业务；邮政金融业务；邮政物流业务；电子商务业务；各类邮政代理业务；国家规定开办的其他业务。

关联关系：邮政集团为邮储银行控股股东、实际控制人。

三、关联交易的主要内容

（一）人民币存款业务储蓄代理费定价调整方案

1、定价机制及调整背景邮储银行就代理吸收个人存款业务向邮政集团支付储蓄代理费。就代理吸收人民币个人存款业务而言，邮储银行目前按照“固定费率、分档计费”的原则计算代理吸收人民币个人存款业务储蓄代理费，即针对不同期限储蓄存款分档适用不同的储蓄代理费率（以下简称“分档费率”）。根据当年分档费率与每档储蓄存款日均余额计算得出综合费率（以下简称“综合费率”）。2011年邮储银行和邮政集团经协商，在综合考虑成本等因素，并参考邮储银行前身历史上形成的代理储蓄存款加权平均净利差，以初始储蓄代理费综合费率1.50%为基础实行“固定费率、分档计费”的定价模式。因此，2016年邮储银行和邮政集团同意为储蓄代理费综合费率设定初始上限1.50%。

邮储银行与邮政集团于2016年9月签署了《委托代理协议》，明确了储蓄代理费率的主动和被动调整情形，并在H股招股说明书中予以披露。2019年，邮储银行A股上市时，主动调整和被动调整情形继续适用，并在A股招股说明书中予以披露。

具体而言，被动调整是指未来利率环境发生重大变化时，比如最近一期工商银行、农业银行、中国银行和建设银行（以下简称“四大行”）会计年度平均净利差（指生息

资产的平均收益率与付息负债的平均付息率之间的差额）相对最近一次被动调整当年之前十年（包括最近一次被动调整当年）四大行平均净利差上下波动超过某一比例（以下简称“触发幅度”，初始触发幅度设定为24%）时，邮储银行及邮政集团应在知悉该情形发生之日起六个月内协商确定是否调整及如何调整综合费率及根据调整后的综合费率调整的分档费率，并履行决策程序。

2022年3月30日四大行2021年度业绩公告完毕，四大行的平均净利差为1.86%，首次低于被动调整的下限1.87%，触发被动调整。经2022年第八次董事会和2022年第一次临时股东大会审议通过，邮储银行对代理人民币个人存款业务储蓄代理费率进行了调整，并重置被动调整触发条件。2022年9月29日，邮储银行与邮政集团签署了附生效条件的《补充协议》，对上述调整方案进行了约定。《补充协议》自2022年11月1日起生效。

2022年储蓄代理费率调整后，目前适用的各类存款分档费率如下：

储蓄代理费的具体计算公式如下：网点月代理费=∑（该网点当月各档次存款日积数×相应档次存款费率/365）-该网点当月现金（含在途）日积数×

1.50%/365。

邮储银行按收取的代理储蓄存款支付储蓄代理费，扣除了代理网点保留的备付金及在途代理储蓄存款。因此，上述公式于计算邮储银行实际需支付的储蓄代理费时扣除了“该网点现金”（代理网点保留的备付金和在途代理储蓄存款）相应的储蓄代理费。在计算总储蓄代理费中应扣除的“该网点现金”所对应的储蓄代理费时采用了

1.50%的费

率（为2011年最初设定和实施的储蓄代理费综合费率），而非用当年实际储蓄代理费的综合费率。

2024年3月29日四大行2023年度业绩公告完毕，四大行的平均净利差为1.44%，低于2022年重置后的被动调整下限1.64%，再次触发被动调整。

2、综合费率实际情况

每年的综合费率根据当年分档费率与每档储蓄存款日均余额计算得出，综合费率随邮储银行代理储蓄存款结构变动。自邮储银行2016年H股上市以来，综合费率从1.42%下降18个BPs至2023年的1.24%，降幅12.52%，见下图：

3、代理储蓄存款对邮储银行发展的重要意义

长期以来，代理储蓄存款对邮储银行发展起到了至关重要的作用，为邮储银行资产负债规模增长、盈利水平提高奠定了坚实基础。超10万亿元的代理储蓄存款为邮储银行提供长期、稳定以及成本相对较低的资金来源，有力支撑了邮储银行信贷业务的发展，为资产投放和资金运用提供了坚强保障，增强了邮储银行持续服务实体经济、践行普惠金融的能力。同时，代理储蓄存款促进邮储银行个人客户数量与管理个人客户资产（AUM）规模不断增长，邮储银行约69%的个人有效客户、80%的个人存款、78%的个人客户AUM来自于代理金融，对邮储银行践行乡村振兴战略、做好“五篇大文章”具有重要意义。

注1：根据截至2024年6月末数据计算。

、调整方案（

）调整原则为实现邮储银行持续健康发展，邮储银行与邮政集团基于公平、公正、商业可持续、保护股东利益、市场化、储蓄代理费增速与邮储银行营收增速协调、平稳衔接等原则，严格遵循《中国银监会关于印发邮政储蓄银行代理营业机构管理办法（修订）的通知》《银行保险机构关联交易管理办法》等法律法规、上市地监管规则等相关要求，根据《委托代理协议》和《补充协议》约定，并经邮储银行与邮政集团共同协商，拟对储蓄代理

费定价进行调整，对被动调整触发条件进行优化，并将在未来加强对主动调整机制的运用。

（2）分档费率的调整本次分档费率的调整主要考虑以下因素：

一是近年来市场利率水平的变化。以四大行净利差为例，最近三年（2021-2023年）四大行平均净利差(1.67%)较最近一次被动调整前三年（2019-2021年）四大行平均净利差（1.94%）的变动比例为-13.97%。各档次代理储蓄存款分档费率的下调幅度以四大行净利差变动比例为基础。

二是不同档次代理储蓄存款的重要性和付息率。一年期以下（不含一年期）的存款在代理储蓄存款中占比较高（2023年占比为27.48%），付息率较低，分档费率的调整幅度与最近三年四大行平均净利差变动比例相近。一年期存款在代理储蓄存款中占比较高（2023年占比为57.18%），对巩固核心存款地位、维护客户和负债来源稳定及保持流动性具有重要作用，分档费率调整幅度较最近三年四大行平均净利差的变动比例更小。两年期和三年期存款占比相对较低（2023年占比为15.29%），付息率高于其他档次存款，分档费率调整幅度显著大于最近三年四大行平均净利差的变动比例。

三是对代理网点吸收存款行为的引导。通过对不同档次存款分档费率进行差异化的调整，引导代理网点积极吸收一年期及以下期限存款，进一步优化存款结构、降低负债成本。

具体调整方案如下：

三年及以下期限代理储蓄存款的分档费率均进行了下调，其中：（1）对于一年期以下（不含一年期）的存款，分档费率越高，本次下调的基点越多，活期、定活两便、通知存款、三个月、半年期限的存款分档费率分别下调33.8BPs、19.8BPs、22.5BPs、

16.5BPs和14.9BPs；（2）对于一年及以上期限的定期存款，考虑到一年期存款付息率具有相对优势，且一年期存款占比较高，对巩固核心存款地位、维护客户稳定、提高存贷款期限匹配性、防范流动性风险具有重要作用，故拟将一年期存款分档费率下调10.1BPs。两年和三年期存款的付息率高于一年期，且在存款中的占比较低，因此分别将其分档费率下调20.1BPs和8.0BPs。

调整后的分档费率自股东大会批准之日起生效。经邮储银行与邮政集团协商，同意对2024年7月1日至股东大会批准之日期间的储蓄代理费按照调整后的分档费率进行结算。

（3）综合费率的变化

以2023年代理储蓄存款为基础，按照调整后的分档费率测算，邮储银行2023年的代理费综合费率由1.24%下降至1.08%，下降16BPs；储蓄代理费将由1,156.23亿元降至1,005.65亿元，下降150.58亿元，在当年代理储蓄存款新增1.06万亿元的情况下，储蓄代理费仍较2022年储蓄代理费减少42.05亿元、下降4.01%，增速低于邮储银行同期营业收入增速（2.25%）。

净利差的变化反映了利率环境的变动程度，考虑到储蓄代理费被动调整机制与四大行平均净利差挂钩，为充分体现市场化原则，可将储蓄代理费综合费率的调整幅度与四大行净利差的变动比例相对照。

基于数据的稳定性，以及降低偶发性因素影响，可以将最近三年（2021-2023年）四大行平均净利差（1.67%）较最近一次被动调整前3年（2019-2021年）四大行平均净利差（1.94%）的变动比例（-13.97%）作为储蓄代理费率调整幅度的参考。2021年四大行的平均净利差为1.86%，首次低于被动调整的下限1.87%，触发被动调整，说明利率环境发生重大变化，因此在2021年代理费率的基础上计算本次调整后的代理费率，

以反映近年来的市场环境变化。在2021年代理费率1.29%的基础上，计算出代理费综合费率为1.11%，高于本次调整后的综合费率1.08%。

如果将三年区间扩大为五年，即将最近五年（2019-2023年）四大行平均净利差（1.80%）较最近一次被动调整前5年（2017-2021年）四大行平均净利差（1.99%）的变动比例（-9.76%）作为储蓄代理费率调整幅度的参考。在2021年代理费率1.29%的基础上，计算出代理费综合费率为1.16%，也高于本次调整后的综合费率1.08%，本次调整充分、合理。

（4）优化被动调整机制的触发条件

近年来市场利率持续下行，现行被动调整机制挂钩四大行最近十年平均净利差，受历史数据影响，十年平均净利差变动相对滞后、不能及时反映市场环境变化。结合目前银行业息差走势，本次调整在延续现行主、被动调整机制的基础上，充分反映近年来市场变化，适当缩短被动调整机制的触发上下限挂钩的四大行平均净利差年限，使被动调整机制的触发区间更加契合市场利率的变化，触发上下限更加贴近当前利率水平。考虑到如果挂钩的年限过短，可能导致被动调整机制触发难度明显增加，机制的有效性减弱，故将被动调整机制的触发上下限从挂钩四大行最近十年平均净利差，调整为挂钩四大行最近五年平均净利差。

最近一次被动调整当年更新为2023年，最近一次被动调整当年之前五个会计年度更新为2019-2023年，四大行在此期间的平均净利差为1.80%，作为新的比较基准；适用的触发幅度具体比例维持24%。即未来在四大行平均净利差高于2.23%或低于1.37%时将触发被动调整。

（5）在未来加强对主动调整机制的运用

《委托代理协议》还明确了储蓄代理费率的主动调整情形。2025年及以后年度，邮储银行将加强对主动调整机制的运用，进行定期评估，综合考虑市场利率变化、邮储银行实际经营需求、储蓄代理费增长与邮储银行营收增长的关系等，与邮政集团积极协商，适时启动主动调整工作。

（二）外币存款业务储蓄代理费定价调整方案

1、调整背景

根据《委托代理协议》约定，对于代理吸收外币储蓄存款，根据存款期限的不同，按照短期外币储蓄存款（期限为十二个月以内）和长期外币储蓄存款（期限为十二个月及以上）分别计算储蓄代理费，其中长期外币储蓄存款的代理费率与全球利率互换市场利率、中国外币隔夜拆借利率、伦敦同业拆放利率（LIBOR）、综合付息率等挂钩。2021-2023年，邮储银行就代理营业机构代理外币储蓄存款业务向邮政集团支付的储蓄代理费分别为0.03亿元、0.11亿元和0.21亿元，金额较小。

鉴于LIBOR报价已全部终止，需对代理外币存款储蓄代理费定价进行修订和调整，以适应市场最新情况。

2、调整方案

对于《委托代理协议》第四十四条，主要有以下四方面更新：一是为使外币储蓄代理费定价更灵活、更贴合市场利率情况，删除短期外币储蓄存款、长期外币储蓄存款中关于时间的界定标准。二是相比于中国境内的外币拆借利率，相应国家（地区）境内对应币种拆借利率的交易活跃度更高，更贴近对应币种实际利率水平，因此将“中国外币同业拆借市场利率”改为“外币同业拆借市场利率等”

。三是为提高衔接性和可参考性，采用期限点差拼接法构建长期外币储蓄代理费率，同时由于国债收益率的市场认可度高、代表性强，对于长期外币储蓄存款，将“以全球利率互换市场利率为基础”调整为“在短期综合利率基础上，结合全球利率互换市场利率、国债收益率等期限点差”。四是将已失效的“LIBOR”替换为“银行业公认的相关外币同业拆借利率”

。修订前后的条款对比如下：

制定短期综合利率所使用的一众市场参考利率，包括美国有担保隔夜融资利率(SOFR)、中国境内美元拆借利率、欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)、香港银行间同业拆借利率(HIBOR)等。

以中国外币拆借利率与银行业公认的相关外币同业拆借利率等为基础进行调整乃为了将综合利率的信用水平调整至与邮储银行信用水平基本相当。具体调整方式而言，不同外币之间存在差异。以美元为例，将以中国境内美元拆借利率等为参考利率，与担保隔夜融资利率(SOFR)进行差额调整。

四、关联交易定价及对公司经营的影响

人民币存款业务储蓄代理费定价调整方案基于公平、公正、商业可持续、保护股东利益、市场化、储蓄代理费增速与邮储银行营收增速协调、平稳衔接等原则，综合考虑了近年来以四大行净利差为代表的市场利率水平的变化、不同档次代理储蓄存款的付息率及综合成本率、对代理网点吸收存款行为的引导作用以及负债来源稳定性及流动性的影响等因素确定。将储蓄代理费综合费率的调整幅度与四大行净利差的变动比例相对照，说明本次调整充分、合理。被动调整机制触发条件的优化，使被动调整机制的触发区间更加契合市场利率的变化，触发上下限更加贴近当前利率水平，是合理的。外币存款业务储蓄代理费定价调整方案是根据LIBOR报价已全部终止的情况做出的调整，参考的因素仍为公开且市场认可度较高的市场化资金价格指标。综上，本次调整方案是公平、合理的，符合相关法律法规的规定，不存在损害邮储银行及其股东特别是中小股东利益的情形。

本次调整有利于邮储银行积极应对近年来市场环境变化，优化存款结构、降低付息成本，提升主动负债管理能力，促进代理储蓄存款业务长期健康发展，不会对邮储银行的财务状况及独立性产生不利影响。

五、关联交易审议情况

邮储银行董事会2024年第八次会议审议通过了《关于调整中国邮政储蓄银行股份有限公司与中国邮政集团有限公司代理吸收存款业务储蓄代理费定价的议案》，关联董事刘建军、姚红、韩文博、陈东浩、刘新安、张宣波已回避表决。公司独立董事事前已就本次关联交易事项召开专门会议，同意该议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

六、核查意见

经核查，联席保荐机构认为：邮储银行本次关联交易事项已经董事会及独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决，履行了必要的法律程序，尚需获得股东大会的

批准，符合《股票上市规则》《自律监管指引1号》等相关法律法规及公司章程的规定。本次关联交易公平、合理，符合有关法律、法规的规定，不存在损害邮储银行及其中小股东利益的情形。

综上，联席保荐机构对邮储银行本次关联交易事项无异议。

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、中邮证券有限责任公司关于中国邮政储蓄银行股份有限公司关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）

中国国际金融股份有限公司

年月日

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、中邮证券有限责任公司关于中国邮政储蓄银行股份有限公司关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）

中邮证券有限责任公司

年月日